公司治理与内部控制第七章内部环境详解演示文稿

公司治理与内部控制第七章内部环境详解演示文稿当前第1页\共有41页\编于星期二\18点优选公司治理与内部控制第七章内部环境当前第2页\共有41页\编于星期二\18点内部环境概述企业内部环境内容目录引例：沃尔玛的组织架构3当前第3页\共有41页\编于星期二\18点第一节内部环境概述4当前第4页\共有41页\编于星期二\18点制度阶段：内控环境问题的提出结构阶段：内部环境的形成控制环境成为内部控制三要素之一内部控制整体框架阶段：内部环境的发展控制环境成为内部控制五要素之一企业风险管理框架阶段：内部环境的成熟将“控制环境”重新赋名为“内部环境”内部环境相关比较

5当前第5页\共有41页\编于星期二\18点内部环境相关比较

SASNO.55控制环境指为对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素。COSO92控制环境是组织的基调，主导或左右着组织成员的控制理念。是其他内部控制要素的基础，决定着控制的边界和结果。COSO04内部环境包含组织的基调、营销组织中人员的风险意识，是企业风险管理所有其他构成要素的基础，为其他要素提供约束和结构。基本规范（5条）内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。6当前第6页\共有41页\编于星期二\18点内部环境相关比较

结构阶段经营管理理念组织结构董事会授权与分配责任的方法管理控制方法内部审计人力资源政策与实务COSO92诚信与道德素质要求董事会与审计委员会管理哲学与经营风格组织结构责任分配与授权人力资源政策与执行COSO04风险管理理念风险文化董事会操守和价值观对胜任能力的承诺管理方法和经营模式风险偏好组织结构职责和权限分配人力资源政策和实务基本规范治理结构机构设置权责分配内部审计人力资源政策企业文化7当前第7页\共有41页\编于星期二\18点第二节内部环境的内容8当前第8页\共有41页\编于星期二\18点组织架构的内涵组织架构是企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构。主要包括治理结构和内部机构设置。一、组织架构

9当前第9页\共有41页\编于星期二\18点一、组织架构

组织架构的影响因素分析治理结构机构设置组织架构发展战略人力资源人力资源政策企业文化社会责任企业文化内部审计权责分配《基本规范》内部环境因素《配套指引》内部环境类指引10当前第10页\共有41页\编于星期二\18点

治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力内部机构设计不科学，权责分配不合理可能发生经营失败可能导致机构重叠、职能交叉或缺失，运行效率低下一、组织架构

组织架构的主要风险小看板：企业成为权力角斗场的原因

11当前第11页\共有41页\编于星期二\18点组织架构风险的主要应对措施

企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。三重一大、集体决策审批或者联签制度任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见合理设置内部职能机构符合现代企业制度要求子公司控制重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项一、组织架构

12当前第12页\共有41页\编于星期二\18点治理结构基本规范十四条

某公司董事会关键控制点与控制措施关键控制点职责不清、监督不力、决策失误、控股股东及关联方资金占用、公司运营过程可能出现重大错误控制措施成立本公司内部控制领导小组，由董事长兼任组长公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核四个委员会董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务成立自查工作小组，定期开展公司治理专项活动对控股子公司的管理控制关联交易的内部控制对外担保的内部控制募集资金使用的内部控制重大投资的内部控制信息披露的内部控制一、组织架构13当前第13页\共有41页\编于星期二\18点机构设置及责权分配组织结构设计原理覆盖组织活动的全部形式计划、执行、控制、监督设计的哲学做什么？做！如何做？如何做好？设计的2个限制：少一个不行、多一个冗余部门功能必须是线型的、支持的，而非拦截的控制与监督的区别一、组织架构计划做什么的组织安排执行落实计划的组织安排控制保证正确执行计划的组织安排监督保证控制有效的组织安排计划科生产车间生产科审计科如何保证生产活动的开展14当前第14页\共有41页\编于星期二\18点机构设置及责权分配组织结构设计因素确认授权和责任的关键领域确认报告路径组织设计合理的流水线模式解决三个问题所有的事是否都有人做？行为者是否充分授权行事？所有行为是否有人承担责任？一、组织架构15当前第15页\共有41页\编于星期二\18点机构设置及责权分配董事会：负责内部控制的建立健全和有效实施监事会：对董事会建立与实施内部控制进行监督经理层：负责组织领导企业内部控制的日常运行企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作审计委员会：负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。一、组织架构案例：某公司机构设置关键控制点及措施

16当前第16页\共有41页\编于星期二\18点机构设置及责权分配一、组织架构财务部提名委员会审计委员会负责内部控制的建立健全和有效实施对董事会建立与实施内部控制进行监督监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况负责组织领导企业内部控制的日常运行对内部控制的有效性进行监督检查如何发挥内部审计监督作用审计部副总经理副总经理副总经理总会计师总经理薪酬委员会董事会监事会股东大会17当前第17页\共有41页\编于星期二\18点内部审计企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。案例：某公司内部审计关键控制点与控制措施一、组织架构18当前第18页\共有41页\编于星期二\18点发展战略的概念企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划什么都可以出错，战略不能出错；什么都可以失败，战略不能失败。战略的失败是最彻底的失败！发展战略的阶段战略制定战略实施二、发展战略

企业最根本的使命是活下去–董力加深航不争第一，要做的是百年老店！--李昆19当前第19页\共有41页\编于星期二\18点发展战略的主要风险二、发展战略

缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位发展战略过于激进，脱离企业实际能力或偏离主业发展战略频繁变动企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力过度扩张、经营失控甚至失败资源严重浪费，最后危及企业的生存和持续发展420当前第20页\共有41页\编于星期二\18点1995年秦池夺得第一届“标王”1996年秦池酒厂夺得第二届标王秦池一夜成名，白酒也身价倍增，中标后头两个月销售收入达2.18亿，相当于秦池建厂以来前所有收入之和。1996年销售收入一跃为9.5亿。1998年6月25日新华社报道，秦池今年亏损已成定局案例：秦池昙花一现失败公司银广夏、蓝田股份、郑百文、三鹿股份、双汇发展、UT斯达康二、发展战略

谁笑到最后谁笑得最好！安然：20年与20天德隆：18年与60天21当前第21页\共有41页\编于星期二\18点企业资不抵债不一定破产清算，企业如果没有现金流，就一定破产清算。1989年史玉柱下海1991年珠海巨人成立，200万元注册资金1993年巨人集团进军房地产1994年2月破土动工到1996年7月，未申请过一分钱贷款，全靠自有资金和卖楼花的钱支撑。1995年巨人三大战役：电脑、保健品和药品1996年底，债台高筑，大厦未按合同完工，导致其需要退还1亿元楼花作为经济补偿，此事成为前巨人集团的财务危机的导火索。二、发展战略

案例：22当前第22页\共有41页\编于星期二\18点ABC经营-3.5亿-5亿3亿投资-3亿-2.5亿5000万融资7.8亿8亿-3000万合计1.3亿5000万3.2亿净利润1.9亿2亿8000万是利润至上，还是现金为王？虚实？轻重？优劣？二、发展战略评价优劣：23当前第23页\共有41页\编于星期二\18点发展战略风险的应对措施成立战略委员会制定发展目标制定战略规划：依据？发展战略方案：谁制定？审议？批准？制定年度工作计划，编制全面预算发展战略实施后评估制度供应商潜在的新进入者销售者之间的竞争来自企业争夺有力市场地位和竞争优势购买者替代品的其他企业波特5力模型二、发展战略

案例：某公司发展战略关键控制点与控制措施

24当前第24页\共有41页\编于星期二\18点案例：钻石模型宜家战略：给行业带来革命性变化竞争领域：向全世界的年轻白领阶层销售北欧风格的现代家具；负责家具的设计和零售推广、生产与外包途经：有机扩张、建立全资门店差异：设计佳、质量好、价格合理阶段：一次只向一个国家扩张，尽早建立足点；每次扩张都有大规模的广告和营销支持经济逻辑：规模效率和复制效率；专有、易于制造的产品设计二、发展战略

竞争领域阶段经济逻辑途经差异因子25当前第25页\共有41页\编于星期二\18点案例：云南白药：稳中央、突两翼云南白药两翼产品中央产品散剂胶囊气雾剂白药酊宫血宁胶囊其他产品透皮产品白药膏创口贴急救包健康产品牙膏药妆热毒清、田七花精等二、发展战略

26当前第26页\共有41页\编于星期二\18点白药创口贴将药物和材料科学结合在一起的产物“虚拟企业”运作模式2001年3月，投资500万元注册资金，在上海建立云南白药透皮技术有限公司产品加工则委托德国公司承担。创造了3月成立，6月出产品，当月销售额400万元，利润188万元的骄人业绩如果按传统思路运作，整个投入从选址、盖厂房、引进设备到出产品大致需要1.6亿元，建设周期要2年多。业绩停止了委托加工的“虚拟企业”运营模式2005年，云南白药投资5000万元建设无锡生产基地2008年时，白药创口贴的市场占有率已经达到了40%，领先于邦迪30%销售额从2001年的3000万元人民币上升到了2008年的2亿元投资与战略的匹配：投资额500+5000万，分期投入，少于1.6亿；时间3个月，少于2年。二、发展战略

27当前第27页\共有41页\编于星期二\18点白药牙膏2003年，云南白药股东大会通过修改《公司章程》的议案，“在经营范围内增加食品、日化用品”的内容。当年底，云南白药研发出了牙膏，并积极策划上市。2004年第4季度，白药牙膏在云南开始试制，在没有进行大量宣传推广、同时销售渠道也主要限于药店的情况下，单季单省的销售额便突破200万元。2005年，白药牙膏向全国铺开，当年销售额即达8000万元，年增长40倍。2006年，这个数字进一步达到2.2亿元；随后几年，销售额依然保持快速增长状态，到2008年，销售额已经达到5亿，居牙膏品牌的第5位。预计2009年将突破7亿元。二、发展战略

28当前第28页\共有41页\编于星期二\18点案例：沃尔玛——

竞争优势：复合型战略

（最优-成本提供者战略）成本买方价值价值创造同时追求差异化和低成本《蓝海战略》P19二、发展战略

29当前第29页\共有41页\编于星期二\18点低成本战略沃尔玛的经营宗旨是：天天平价，始终如一。它指的是：不仅是一种或若干种商品低价销售，而是所有商品都以最低价格销售；不仅是在一时或一段时间低价销售，而是常年都以最低价格销售；不仅是在一地或一些地区低价销售，而是所有地区都以低价销售。差异化战略1981年，沃尔玛开始试验利用商品条码和电子扫描器来实现自动控制。1985年，公司宣布将在所有的商店安装条形识别系统。建立物流配送中心。交叉配送进货时直接装车出货，没有入库储存与分拣作业。每家店每天送1次货(竞争对手每5天1次)。商品从配送中心运到任何一家商店的时间不超过48小时。20世纪90年代，采用了全球领先的卫星定位系统（GPS）二、发展战略

30当前第30页\共有41页\编于星期二\18点人力资源企业组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工现代企业竞争的关键在于人力资源的竞争人力资源管理操作流程人力资源的引进与开发

人力资源的使用与退出关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定

《基本规范》人力资源的评估与披露

三、人力资源

31当前第31页\共有41页\编于星期二\18点

人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善人力资源退出机制不当企业发展战略可能难以实现人才流失、经营效率低下法律诉讼或企业声誉受损4人力资源的主要风险三、人力资源

案例：前车可鉴：巴林银行的教训32当前第32页\共有41页\编于星期二\18点应对措施根据人力资源总体规划，结合实际，制定年度人力资源需求计划企业应当根据人力资源能力框架要求，通过多种方式选聘优秀人才依法签订劳动合同，建立劳动用工关系；已选聘人员要进行试用和岗前培训建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系对于在产品技术、市场、管理等方面涉及或掌握企业知识产权、专有技术、商业秘密等的工作岗位，企业应当与该岗位工作人员签订有关岗位保密协议，明确其保密义务建立健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制脊髓比脑髓更重要

--爱因斯坦

三、人力资源

33当前第33页\共有41页\编于星期二\18点案例：可口可乐配方被盗风波可口可乐配方创制于1886年。该配方属重大机密，被永久保藏在亚特兰大的银行保险库中。要查看这一配方时，必须经由公司董事会批准，并在政府公证人员监督下，在指定的时间内打开。截至2000年，看过这一秘方的不超过10人。可口可乐核心技术是占不到1％的神秘配料，配料的3种关键成分分别由公司的3位科学家掌握，3人的身份被绝对保密。他们都签署了“永不泄密”的协议。他们都不知道另外两种成分。3人不允许乘坐同一交通工具。2006年7月，可口可乐公司三名员工声称盗窃了可口可乐的神秘配方，兜售给百事可乐公司，开价150万美元。百事不敢相信，遂向FBI报案。FBI特工化装成百事高管，诱捕了罪犯。该案涉及的是可口可乐未公开发布的文件，和没有上市的产品。法官在宣判后说，保护知识产权对于美国公司和美国经济成长至关重要三、人力资源

34当前第34页\共有41页\编于星期二\18点可口可乐公司2008年在英国展开宣传运动，公开了其汽水配方的部分资料。此举一来是为了加强竞争，二来是用作营销工具。可口可乐的配方没有加入防腐剂，也没有人造味精。可口可乐总裁自豪地说：一百年来，我们卖的是水而顾客买的是品牌。可口可乐是装在瓶子里的美国精神的象征：自由、快乐、激情、活力、创造。可口可乐是全球最值钱的品牌，价值700亿美元。但其固定资产价值还不及其品牌价值的1/10。可口可乐最值钱的是它的品牌而不是配方。三、人力资源

35当前第35页\共有41页\编于星期二\18点社会责任企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务，下同）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。企业认真履行社会责任，对于实现其与社会、环境的全面协调可持续发展具有重要促进作用。四、社会责任案例：农夫山泉“标准门”事件丰田“召回门”事件

36当前第36页\共有41页\编于星期二\18点

安全生产措施不到位，责任不落实产品质量低劣，侵害消费者利益环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭促进就业和员工权益保护企业发生安全事故企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定4社会责任的主要风险四、社会责任

37当前第37页\共有41页\编于星期二\18点社会责任风险应对措施