公司治理自评报告列入初次上市柜参考书件及证交法与课件

公司治理自评报告列入初次上市柜参考书件及证交法与公司治理相关规定0谢谢观赏2019-9-111大纲壹、公司治理的概念及重要性贰、公司治理运作情形评量参、公司治理自评报告指标肆、填写自评报告应注意事项伍、影响与效益陆、证交法之公司治理相关规定柒、其他捌、结论谢谢观赏2019-9-112壹、公司治理的概念及重要性谢谢观赏2019-9-113公司治理概念:背景说明国际因素国内因素1997年至1999年亚洲金融风暴暴露亚洲国家公司治理的严重缺失2000年美国安隆公司破产、全录、世界通讯等财务丑闻

先进国家也存在公司治理问题

暴露我国公司治理重要性亚洲金融风暴后台湾爆发本土型金融风暴，部分企业相继陷入经营危机壹、公司治理的概念及重要性谢谢观赏2019-9-114壹、公司治理的概念及重要性公司建构健全公司治理压力日增政策或法规之修正市场压力(机构投资人之要求、小股东、监督团体..等等)媒体之关注潜在诉讼责任(团体诉讼)谢谢观赏2019-9-115壹、公司治理的概念及重要性公司-共利价值其他利害关系人经营管理者董事股东公司治理之目的－建立共利价值系为建立公司之股东、经营管理者、董事与其他利害关系人之共利价值机制谢谢观赏2019-9-116壹、公司治理的概念及重要性证券市场公司治理基本原则及方案

整合并强化公开发行公司信息公开制度循序渐进推动独立董事、独立监察人制度内部控制制度之建立及执行导入公司治理创新制度措施继续强化公司治理制度基础工程促进公司治理制度之国际化落实公司治理监督制度树立公司治理之文化环境推动公司治理方案公司治理推动原则内部及外部机制并行渐进式推动导入自律机制顺应国际化潮流及兼融国情实务谢谢观赏2019-9-117贰、公司治理运作情形评量谢谢观赏2019-9-118评量方式外部：公司治理评鉴专业评鉴机构评分内部：公司治理自评报告申请上市柜公司依实际情形自行填写贰、公司治理运作情形评量谢谢观赏2019-9-119公司治理评鉴评鉴原因:公司治理于投资人之决策中所占地位日益重要评鉴目的:有效吸引公司建立良好公司治理架构达到保障股东及投资人权益之目标强化我国公司治理之绩效促进资本市场良性循环评鉴机构:须扮演公正、客观、专业的角色国际上:多由各专业之「民间机构」负责执行,方可建立市场公信力，如美国之S&P及法国之DeminorRating等我国:中华公司治理协会贰、公司治理运作情形评量谢谢观赏2019-9-1110公司治理评鉴推动原则:循序渐进、逐步落实

待运作成熟并为市场所接受认可后，再逐步渐进评量指标:规划纳入我国国情特性

评量结果将更具代表性，亦更有助于强化我国企业之公司治理机制评量现况94年度第一届申请评量公司中，计有中华电信、台湾大哥大及台积电等3家公司通过评量95年度第二届申请评量公司中，计有中华电信、中钢、台湾大哥大、台积电、旺宏、国巨等6家公司通过评量贰、公司治理运作情形评量谢谢观赏2019-9-1111贰、公司治理运作情形评量信息揭露评鉴系统证基会信息揭露评鉴得分以30％加权计算公司治理实地评量系统公司治理实地评量结果以70％加权计算中介机构面谈联征中心信用资料经济新报社统计资料台湾公司治理评等系统10分公司治理评鉴公司治理评鉴认证标准谢谢观赏2019-9-1112公司治理自评报告实施目的

加强公司对公司治理之了解并落实施行，促进股东权益及提升公司治理。指标参考依据参酌证交法等现行相关法令规定、里昂证券、标准普尔与韩国公司治理协会等国际性指标，汇总订定6大构面共49项指标。贰、公司治理运作情形评量谢谢观赏2019-9-1113公司治理自评报告实施时间

自证交所及柜买中心公告日起半年后实施具体实施方式

自评报告列为初次上市柜申请参考书件评估项目共6大构面，49项指标自评报告仅需评估是否符合，并无权重分数自评结果于公开说明书揭露申请公司应叙明其自评结果、主要缺失事项及改善情形主办证券商应于评估报告中评估申请公司自评报告之允当性贰、公司治理运作情形评量谢谢观赏2019-9-1114参、公司治理自评报告指标谢谢观赏2019-9-1115参、公司治理自评报告指标公司治理自评报告股东权益经营策略信息透明度董事会职能利害关系人与社会责任内控内稽制度谢谢观赏2019-9-1116参、公司治理自评报告指标股东权益公司治理机制应达到保障股东权益指标公司是否已建立能确保股东对公司重大事项享有充分知悉、参与及决定等权利之公司治理制度？公司是否依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之议事规则？董事会所召集之股东会，是否有有董事会过半数董事亲自出席?公司是否依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录？股东会议事录是否妥善保存至少5年，并于网站上充分揭露最近1年度资料？为确保股东权益，公司(含网站)是否有专责人员妥善处理股东建议、疑义及纠纷事项？谢谢观赏2019-9-1117参、公司治理自评报告指标董事会职能董事会主要职责为监督经营绩效、防制利益冲突、在公司不同需求间取得平衡及确保公司能够遵循各种法令。指标董事会结构

公司是否设置至少5人以上之适当董事会席次?公司董事间超过半数之席次，是否不具有配偶或二亲等以内之亲属关系?公司董事长及总经理是否非由同一人担任？如董事长及总经理由同一人或互为配偶或一等亲属担任，是否增加独立董事席次?董事会成员是否于新任时或任期中持续参加上市上柜公司董事、监察人进修推行要点所指定机构举办涵盖公司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法律等进修课程？谢谢观赏2019-9-1118参、公司治理自评报告指标董事会职能指标独立董事制度

公司是否设置二人以上，并不少于董事席次五分之一之独立董事？公司如有设置常务董事者，常务董事是否包括一人以上且不少于常务董事席次五分之一独立董事？公司独立董事选举是否依公司法第一百九十二条之一规定采候选人提名制？公司是否明定独立董事之职责范畴及赋予行使职权之有关人力物力?谢谢观赏2019-9-1119参、公司治理自评报告指标董事会职能指标审计委员会及其他功能性委员会公司是否有设置审计委员会?审计委员会是否由全体独立董事组成，其中一人为召集人，且至少一人应具备会计或财务专长?公司是否已依相关法令订定审计委员会组织规程？就证券交易法第14条之5第1项各款所列事项，是否经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议？公司是否负担审计委员会或其独立董事成员代表公司委任律师、会计师或其他专业人员就行使职权有关之事项为必要之查核或提供咨询之费用？谢谢观赏2019-9-1120参、公司治理自评报告指标董事会职能指标董事会议事规则及决策程序公司是否已依公开发行公司董事会议事办法订定董事会议事规范？公司是否已依公开发行公司董事会议事办法规定，明定在董事会休会期间授权行使董事会职权之授权层级、内容或事项，不得概括授权？公司是否于董事会议事规范明订董事自行回避事项？公司是否至少每季召开一次董事会?独立董事是否经常出席董事会?公司董事会之召集是否载明召集事由于7日前通知各董事及监察人，并提供足够之会议资料，于召集通知时一并寄送?谢谢观赏2019-9-1121参、公司治理自评报告指标董事会职能指标独立董事就证券交易法第14条之3所列事项，如有反对意见或保留意见，是否已于董事会议事录载明，并于董事会之日起2日内于主管机关指定之信息申报网站办理公告申报？董事会之开会过程是否全程录音或录像，并至少保存5年?另以视讯会议召开董事会者，其会议录音、录像资料是否永久保存?

谢谢观赏2019-9-1122参、公司治理自评报告指标信息透明度股东及潜在投资人需要有管道取得经常、可靠及可比较的详细信息，据以决策指标公司过去1年是否未有因违反信息揭露相关法规而受主管机关处分?公司是否于证交法所定期限内公告并申报财务报告？公司财务报告所使用的会计原则是否与国内一般公认会计原则一致，并依公开发行公司年报应行记载事项准则等相关规定揭露？公司董事会之全体董事合计持股比例是否符合法令规定？各董事股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均是否依相关规定办理，并充分揭露信息？谢谢观赏2019-9-1123参、公司治理自评报告指标信息透明度指标公司是否建立公开信息之网络申报作业系统，指定专人负责公司信息之搜集及揭露工作，以确保可能影响股东及利害关系人决策之信息，能够及时允当揭露？公司是否选派全盘了解公司各项财务、业务或能协调各部门提供相关资料，并能单独代表公司对外发言者，担任公司发言人及代理发言人，并订统一发言程序，要求管理阶层与员工保守财务业务机密，不得擅自任意散布讯息？公司是否运用网际网络之便捷性架设网站，建置公司财务业务相关信息及公司治理信息，以利股东及利害关系人等参考？谢谢观赏2019-9-1124参、公司治理自评报告指标内控内稽制度公司应建立、实施和维护内部控制制度，并设立自我监督之机制指标公司是否建立有效之内部控制制度，并随时检讨改进？该公司各部门是否确实执行内部控制制度自行检查；稽核单位是否确实执行内部稽核工作？是否重视内部稽核单位及人员，并赋与充分权限？且内稽人员是否具有良好声誉且持续进修以提升稽核质量与能力？公司取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证等重大财务业务行为，是否有依相关法令规定办理，并订定相关作业程序，提报股东会？谢谢观赏2019-9-1125参、公司治理自评报告指标内控内稽制度指标公司与关系企业是否就主要往来银行、客户及供应商妥当办理综合之风险评估，实施必要之控管机制？谢谢观赏2019-9-1126参、公司治理自评报告指标经营策略明确定义公司发展目标，朝向公司及股东价值最大化迈进指标是否建立公司策略目标及完整的企业价值观？是否清楚地定义核心事业，并专注于本业？具股权性质之有价证券发行是否审慎规划（对会稀释股东权益工具的发行采保留态度）？负债管理是否适宜，仅针对有适当报酬的计划举债？公司如有并购，是否于董事会充分讨论，事前是否保密？谢谢观赏2019-9-1127参、公司治理自评报告指标利害关系人与社会责任平衡股东及各种利害关系人的利益，并善尽公司对社会应有之责任指标公司与关系企业间之人员、资产及财务之管理权责是否明确化，并确实办理风险评估及建立适当之防火墙？公司与关系企业间有业务往来者，是否各就相互间之财务业务相关作业规章订定具体书面制度，经股东会通过，并确实执行？对于签约事项是否明确订定价格条件与支付方式？前述之作业办法与其他同业比较是否无异常现象？谢谢观赏2019-9-1128参、公司治理自评报告指标利害关系人与社会责任指标董事或经理人为自己或他人为属于公司营业范围内之行为是否对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可？公司于去年两年内是否未因任何消费者事件而受到行政院公平交易委员会或各县市政府以消保法或其它法令处罚？公司于去年两年内是否未因任何重大不当行为受主管机关处罚？（例如因环保或税务等问题受环保机关或税务机关等处罚）是否制订员工绩效奖励计划、清楚公平的员工雇用政策且未雇用未成年童工？是否采行有效措施处罚违法失职人员及处理经营失当情事（特别是董事会与高阶管理者）？谢谢观赏2019-9-1129肆、填写自评报告应注意事项谢谢观赏2019-9-1130公司治理评量实务上常见缺失资料提供不完整未咨询公司其他部门就自评项目有所误解肆、填写自评报告应注意事项谢谢观赏2019-9-1131确认信息完整性申请公司应确实依自评报告及各项具体指标自评，承销商并于辅导上市柜时落实辅导。申请公司应叙明自评结果、主要缺失事项及改善情形。肆、填写自评报告应注意事项谢谢观赏2019-9-1132宜咨询公司其他部门，并经董事会通过股东会(股东权益)董事会(董事会职能、经营策略)公关部门(信息揭露、利害关系人与社会责任)内稽部门(内控内稽制度)肆、填写自评报告应注意事项谢谢观赏2019-9-1133承诺事项与自愿设置上市上柜承诺事项设置二人以上，并不少于董事席次五分之一之独立董事于新任时或任期中持续参加上市上柜公司董事、监察人进修推行要点所指定机构举办涵盖公司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法律等进修课程自愿设置审计委员会及其他功能性委员会，不符合证交法第14条之4及公开发行公司审计委员会行使职权办法者，不得再使用审计委员会之名称肆、填写自评报告应注意事项谢谢观赏2019-9-1134承销商评估证券承销商办理股票初次申请上市案之评估查核程序评估申请公司是否确实依公司治理自评报告各项具体指标自我评量，暨其公司治理自评报告是否允当表达申请公司之公司治理运作情形。股票初次上市之证券承销商评估报告应行记载事项要点评估申请公司公司治理自评报告是否允当表达其公司治理运作情形。肆、填写自评报告应注意事项谢谢观赏2019-9-1135伍、影响与效益谢谢观赏2019-9-1136具体了解公司治理机制运作情形公司治理效益公司层面增加公司价值降低资金成本减少可能舞弊经济社会层面增进资本市场效率确保公平竞争达成稳定成长伍、影响与效益谢谢观赏2019-9-1137提升企业竞争力创造共同利益增进上市柜公司质量改善公司体质，塑造健康的企业治理文化伍、影响与效益谢谢观赏2019-9-1138陆、证交法之公司治理相关规定谢谢观赏2019-9-1139证交法26条之3所有公开发行公司均适用设置董事不得少于5人(本条第1及7项)

1.于章程设置董事5人以上且实际在任之董事须五人以上，即董事+独立董事≥5

2.董事因故解任致不足5人，应于最近一次股东会(常会或临时会)补选之

3.董事缺额达章程所定席次1/3，应自事实发生之日起60日内，召开股东临时会补选之

4.96.1.1起实施，无缓冲期陆、证交法之公司治理相关规定谢谢观赏2019-9-1140证交法26条之3所有公开发行公司均适用政府或法人股东，除主管机关核准外，不得由其代表人同时当选或担任董事及监察人(本条第2项)

1.政府或法人股东不得同时兼任董事及监察人

2.政府或法人股东之代表人，不得同时当选或担任董事及监察人

3.依95.3.10金管证一字第0950103165号令，法人股东如已由其代表人同时当选或担任公司之董事及监察人时，得自现任董事、监察人任期届满后始适用之

陆、证交法之公司治理相关规定谢谢观赏2019-9-1141证交法26条之3所有公开发行公司均适用董事间超过半数之席次，不得具有配偶或二亲等以内之亲属关系(本条第3项)

例如董事有7人，有4人关系是父母及2名子女，即违反规定；若7名董事中，有3人关系是父母及1名子女，尚符规定监察人间或监察人与董事间，应至少一席以上，不得具有配偶或二亲等以内之亲属关系(本条第4项)

只要有1席监察人与其余监察人及董事间，不具备配偶关系或二亲等以内之亲属关系，即符合规定违反上述规定，当选失其效力或当然解任得自现任董监任期届满后始适用之(证181-2)

陆、证交法之公司治理相关规定谢谢观赏2019-9-1142证交法26条之3所有公开发行公司均适用

应订定董事会议事规范(本条第8项)

1.依据公开发行公司董事会议事办法订定，并提请董事会通过

2.鼓励公司将新订定之董事会议事规范提股东会报告，修正时亦同

3.至少每季召开1次董事会

4.96.1.1起实施，无缓冲期陆、证交法之公司治理相关规定谢谢观赏2019-9-1143证交法26条之3所有公开发行公司均适用

预计96年改选董事、监察人之公司请特别留意为充分了解，请参阅主管机关编纂之「证券交易法修正条文关于公司治理相关议题问答集」

有关应于董事会议事规范中订定董事会休会期间之授权层级、内容等，股务协会提供模板予会员参考，请联系张副秘书长陆、证交法之公司治理相关规定谢谢观赏2019-9-1144柒、其他

上市柜公司集保领回处理原则

旧规定*

(与新规定仅能二择一)

新规定**OTC96.2.14修正TSEC96.2.15修正94.12.31(含)以前挂牌上市柜者

可选择