商业银行投行交易业务授信实务(201009版)

商业银行投行交易业务授信实务总行授信审批部商业银行开展投行交易业务的优势强大的资本金实力和信誉广泛的营业网点和多业务之间的协同效应严格的外部监管和资本金约束保守的风险管理文化招商银行投行交易业务风险管理体制组织架构理念文化管理技术信息系统我行纳入风险审查的投行交易业务债券承销并购贷款发行融资类银行理财产品债券及衍生产品交易资产证券化产品搭桥贷款一、债券承销商业银行开展债券承销业务的优势广泛的网点和客户资源，使得工程源源不断信贷业务与投行业务的联动债券投资业务与债券承销业务的联动相对完备的风险管理体系、相对成熟的风险管理文化、相对先进的风险管理技术贷款PK债券发放贷款承销债券融资方式间接直接角色债权人销售商价格围绕人行基准利率浮动市场定价风险管理手段贷款三查尽职调查+注册审核+信息披露+跟踪评级+市场监督流动性低高风险的承担银行，而非存款人投资者自担收益水平利息收入利息收入+资本收益9招商银行主要承销流程〔第一阶段〕10招商银行主要承销流程〔第二阶段〕主要参考文件11目前国内市场发行和交易的企业信用债种类短期融资券中期票据中小企业集合票据企业债券公司债券可别离转换债券比较短券中票企业债

公司债

可分离债券发行主体各类企业各类企业各类企业上市公司上市公司主承销商银行、券商银行、券商券商券商（保荐人）券商（保荐人）发行制度注册制注册制核准制核准制核准制主管单位交易商协会交易商协会国家发改委证监会证监会适用规章银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法银行间债券市场非金融企业债券融资工具管理办法企业债券条例公司债券发行试点办法上市公司证券发行管理办法上市流通市场银行间市场银行间市场交易所市场银行间市场交易所市场银行间市场交易所市场期限1年以内1年以上，10以下没有明确规定，一般大于1年一年以上最短3年、最长6年比较可分离债券企业债券公司债券短券、中票发行条件盈利能力、财务状况、募集资金运用、净资产、净资产收益率、现金流量要求基本条件、募集资金的投向、不得再次发行的情形基本条件、募集资金的投向、不得再次发行的情形用途：生产经营发行规模净资产40%净资产40%（不包括少数股东权益）净资产40%净资产40%担保要求有有无无发行程序申报、核准申报、核准申报、核准申请、注册都有尽职调查、信息披露、信用评级的相关要求证券发行审核制度的比较项目核准制注册制特征申请发行证券时，发行人不仅要公布企业的真实情况，还要符合有关法律、法规以及监管机构所规定的必备条件申请发行证券时，发行人必须依法将应披露的各种资料完全、准确地向监管机构申报审查内容除进行形式审查外，还对发行人的财务状况、发展前景、发行数量和发行价格等条件进行实质性审查，并据此作出发行人是否符合发行条件的价值判断和是否核准申请的决定对申报文件的真实性、准确性、完整性进行形式审查，不对公司质量进行实质性判断。只要符合既定的发行标准，即可获得注册基础实质性管理原则，强调“监管机关审核为本”信息公开原则，依赖对信息披露情况的事后监督。审核方式实质审核为主形式审核为主审核效率审核效率相对较低审核效率较高公正透明程度相对较低，审核机关具有很大的自由量裁权相对较高，审核机关难以进行人为干预信息披露制度是证券管理制度的基石信息披露是防止证券欺诈的重要手段信息公开是进行证券监管的重要手段信息公开是投资决策科学的前提条件信息公开有利于公司的经营管理注册制下主承销商在债券承销中的主要职能发行人与主承销商之间的关系是证券承销制度的核心注册制下，主承销商的责任更大，要求更高，必须要有自律的能力主承销商承担了企业的准入甄别、培育、选择、推荐、信息披露、跟踪管理的责任主承销商与企业协商确定发行证券的规模、定价和方式注册制下的监管要求?银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理方法?规定：第十条为债务融资工具提供效劳的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业标准和职业道德，按规定和约定履行义务。上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的局部承担相应的法律责任。第十八条中国人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照中国人民银行的要求，及时向中国人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。第十九条对违反本方法规定的机构和人员，中国人民银行可依照?中华人民共和国中国人民银行法?第四十六条规定进行处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。不接受发行注册的情形发行人没有真实、准确、完整、及时披露信息中介机构没有勤勉尽责余额包销下承销商承担的主要风险声誉风险信用风险流动性风险定价风险承销商的声誉风险承销商推荐制度的最重要职能是提供有关发行企业质量和投资价值的保证机制；在证券发行市场上，声誉本身可以视为承销商效劳能力和效劳水平的一种信号；实践证明：在成熟的证券市场上，承销商声誉与发行企业质量是呈正相关的；承销商声誉与发行业绩也是正相关的；维护招商银行的声誉是我们承销风险管理工作的重心出现声誉缺失的原因分析信息的严重不对称发行人的欺诈承销商的专业水准和技术失误承销商可能存在时机主义的行为动机承销商内部缺乏“说真话〞声誉的鼓励和约束机制监管措施不力容易诱发声誉风险的工作环节尽职调查信息披露后续管理尽职调查环节发行主体的合法性发行主体的管理状况企业经营和财务状况募集资金的实际用途信息披露能力各类信息不透明，难以履行信息披露义务某些信息披露后，投资者可能回避存续期的信息披露不能持续或按期所披露的信息之间相互矛盾后续管理环节存续期内的信息披露风险排查与提前预警应急管理控制声誉风险的要点研究会计、法律和监管部门的有关制度要求严格审查发行人的资格培养专业化的销售队伍控制信息披露风险信用风险的影响因素宏观经济行业法制和金融环境经营与竞争能力财务状况募集资金使用方向偿债资金安排方案信用风险分析方法数量化分析外部评级内部评级KMV根本面分析流动性风险市场资金面紧张，资金筹措困难；债券发行规模小，二级市场不被看好；利率预期发生变化，债券发行定价没有吸引力；定价风险债券利率=无风险利率+信用风险溢价+市场风险溢价+流动性风险溢价信用评级的差异反映在信用风险的溢价上短券的期限在一年之内，市场风险相对较小市场化定价的实践经验：投资者通常将同期限的央票收益率和同业拆借利率作为基准利率信用风险至少表达在所有制性质、行业性质两个方面宏观经济、货币政策、资金供求关系对利率的影响是市场风险的主要因素发行规模的大小和流动性风险溢价成反比承销失败的后果余额包销下的被动持券是信用风险、定价风险、流动性风险的综合反映发生被动持券事件，占用大量资金，承受发行人的信用风险影响市场声誉以及今后潜在市场份额债券上市交易后的跌价损失讨论问题承销业务中，我们该审查什么？发债的归还能力审查时的重点是什么？什么样的募集资金投向可接受？审查时还关注哪些问题？备付和搭桥问题担保发债问题持券额度与现有授信的关系二、并购贷款并购概念一般概念：兼并与收购〔M&A〕。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；收购，是指并购企业购置目标企业的资产、营业部门或股权。兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保存各自的法人地位。兼并分为吸收合并及新设合并。收购分为股权收购及资产收购，股权收购又分为非控股收购、控股收购及全面收购。按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。?指引?规定：第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司〔以下称子公司〕进行。并购类型：受让现有股权、认购新增股权、收购资产、承接债务收购直接收购和间接收购合并与收购新设合并和吸收合并收购ABABAB吸收合并收购山钢并购日钢山钢集团济钢集团莱钢集团济南钢铁莱钢股份山钢股份100%100%69.23%74.65%发新股换股吸收合并日照钢铁的6个企业山钢日照现金出资占67%资产注入占33%在条件成熟时收购何谓“实际控制〞法规名称类型情形《公司法》控股股东实际控制人持股比例50%以上的控股股东持股不足50%，但是享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的非股东《上市公司收购管理办法》控制人持股比例50%以上的控股股东实际支配上市公司股权表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的，对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对?指引?的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。控制权与一票否决权一票否决权多为小股东、财务投资者使用案例：一家PE投资一个成长型企业15%的股权；大股东拥有一个买壳上市的时机，仅将自己的85%的股权装入上市公司；PE失去了上市流通的时机。小股东为了保护自己，往往提出一票否决权的条款，来保护自己。适用范围：员工鼓励机制、对外投资担保、重大资产购置、增资扩股、股权出售、董事会席位变化等等。存在一票否决权的股东结构，即使收购大股东的股权，控制权也存在瑕疵。比方：一家公司收购上述企业的85%的股权，银行提供了5年期的50%的贷款贷款归还来源：30%来自收购方自己的资产负债产生的现金流、30%来自目标公司85%股权的5年分红、30%来自第五年出售10%的股权但是，由于存在一票否决权，未来5年的分红存在风险、第五年出售10%的股权存在风险企业并购成长方式：并购需求这个问题是众多管理层最常问的问题优点缺点通过并购

实现外延式增长内延式

增长立刻扩大规模，可实现跳跃式增长寻求多样化和保持行业领先地位二者并行获取互补性产品或获得分销渠道立刻获得研发技术力量，知识产权及人才在快速整合的行业〔如消费品行业〕，通过收购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌改变经营管理方式和管理技术卖方可在竞标过程中引入竞争，以到达价值最大化整合风险企业文化的差异是否能留住主要员工价格过高的风险尤其是收购海外资产或业务，并购有一定风险，完善的尽职调查、财务分析和整合方案能有效的降低风险，确保到达预期目标对资本要求高，收购方可能要借助外来资金(债/股本/资产抵押)才能完成交易无整合风险或企业文化的问题自主地选择增长所需的适宜的新技术，运营模式及业务流程等对内的震荡及改变很小对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大投资决策难以同时获得“多样化和行业领先地位〞或“规模和主导地位〞可能会错失在短时间内大规模拓展的时机根据估值不同，“内延式增长〞可能本钱较高并购动机理论经营协同效应财务协同效应企业快速开展理论代理问题理论市场占有理论并购的程序确定并购战略确定并购目标设计并购方案，组建并购小组估值尽职调查融资选择支付方式时机并购后的整合设计收购所需资金方案资金来源有三大类：企业运营产生的现金流、股本类集资和债务类集资现金股本债务企业运营内在产生的现金流增发股票并购基金联合收购债劵，包括高收益债劵，可转换债权贷款，包括过桥贷款，并购贷款融资

渠道最廉价和最快捷的融资

方式往往金额有限需留给企业一些必备的流动资金利弊

分析无现金上的财务本钱可增加公司股份每股收益的摊薄并购基金要求股本回报率高〔＞25%〕增发股价也许会打折扣可用来平衡资本结构利率低时的最正确选择可用来防止摊薄有现金财务本钱负债率高时不宜考虑未来的营运现金怎么使用？如何利用银行募集股本资金？第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%国际上债务融资的根本种类并购市场—中国实践央企整合、央企并购地方国企国企改制中资企业海外扩张上市公司并购外资并购民营企业并购红筹返程收购股权投资基金〔PE〕并购国内并购融资来源国内企业从事收购兼并业务，其资金来源主要以债务融资为主，股本融资为辅，自有资金是重要补充股本融资换股：东方航空吸收合并上海航空；包括一些借壳上市均以换股形式发行新股募集并购资金；如上市公司大秦铁路方案公开发行股票，募集资金收购太原铁路局的经营性资产债务融资发行债券：招行收购永隆发行300亿元次级债金融机构借款：之前很多企业通过流动资金借款作为并购资金，以后并购贷款将成为金融机构借款的主流自有资金对国有大中型企业的并购，在条件允许的情况下，大局部企业采用历史积累完成对外扩张，如宝钢收购八一钢铁政策：?商业银行并购贷款风险管理指引?-结构结构主要内容要点条目通知开办条件、监管要求总则立法目的、机构范围、并购与并购贷款定义、业务原则、业务发展战略、高管理强度规范、公平竞争；并购定义与类型（间接收购/并购方与借款人）；1-7风险评估总纲并购交易风险分析贷款风险分析商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。89-12、13、1413-15风险管理4个硬性要求1个人员要求按业务流程的指引规定商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制16-192021-36附则并购双方、并购交易各方37-39政策目的战略角度：----通过制度建设以市场化方式促进我国产业升级、行业整合、经济结构调整、优化资源配置，加快转变经济增长方式----通过拓宽并购融资渠道，推动与并购有关的其他法律、税收、资产评估等方面进行相应的制度创新，从而为中国的企业通过兼并重组做大做强，提高竞争力创造有利环境----引导并购贷款步入标准有序的开展轨道，对于实体经济和金融领域都将带来积极影响战术角度：----帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，贯彻落实扩大内需政策和金融促进经济开展的金融配套政策之一----对商业银行并购贷款建立业务标准，标准商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，加强审慎监管的重要举措

?指引?根本原那么“把握平衡〞原那么推动市场与控制风险之间的平衡

“循序渐进〞原那么在风险可控的根底上逐步放开

并购贷款监管制度设计市场定位：三个角度1、对贷款支持的并购交易类型划定范围2、标准并购贷款的业务模式3、对商业银行提出资质要求风险管理：五个方面1、限额控制2、风险评估“管理强度高于其他贷款〞原那么3、合同条款在并购贷款业务的全流程及内控体系中4、贷后管理加强专业化的管理与控制5、内部控制

51

“合格〞的借款人

境内并购方企业或其特殊目的公司(合法经营、信用状况良好、没有不良记录)国有企业民营企业已成立的外商投资企业新成立的外商投资企业？外国发起人？需拥有存续的中国营运机构境外并购52指引出台后可行的融资结构境内并购国外发起人

并购方

目标企业

银行

子公司

并购贷款

保证及担保

境外

中国中国卖方

股权质押

53指引出台后可行的融资结构(续)境外并购

目标企业银行子公司并购贷款保证及担保境外中国境外卖方并购方股权质押54指引出台后可行的融资结构(续)境外并购并购方特殊目的公司

目标企业银行子公司并购贷款保证及担保境外中国境外卖方股权质押母公司并购与特殊目的收购公司并购的区别起风险隔离效果灵活操作，降低本钱的需要税收考虑56“合格〞的目标公司“具有较高的产业相关度或战略相关性〞目前不支持用于财务投资者及私募股权投资着的并购贷款“协同效应〞国有企业/民营企业/外商投资企业/境外企业上市公司?

上市公司上市公司是并购方目标公司是上市公司58“合格〞的交易交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续并购形式：“合并〞或“实际控制〞已设立并持续经营的目标企业支持增强企业核心竞争力，具有全局性、长远性的战略并购，

股东增持问题有实际控制权的变化的增持，分两种情况：----从一般持股到实际控制----从相对控制到绝对控制没有实际控制权的变化的增持进行私有化，实行完全合并

几个特殊用途PE收购MBO/LBO买壳上市直投企业

跨境收购如何来参与跨境收购？在跨境收购中需要注意的主要事项？并购贷款的特点不依赖并购方现有的信贷信用以并购目标的未来收益作为还款来源可以用未来取得的并购目标股权和资产作为担保

并购贷款形式搭桥贷款中长期贷款银团贷款有追索和无追索贷款

贷款承诺函市场有需求国际上一般是附条件的承诺函

先期垫付问题已事先向银行申请并购贷款，但是支付的时间紧，有限期要求；符合银行并购贷款的相关要求我行目前的流程与分工业务受理业务初审尽职调查风险评估审查审批合同签订贷款发放贷后管理业务受理：分支行公司业务部门或者总行投资银行部业务核准：总行投资银行部为主尽职调查：分支行公司业务部门或与总行投资银行部合作风险评估：分支行公司业务部门或与总行投资银行部合作审查审批：总行授信审批部门合同签订：公司业务部门贷款发放：公司业务部门贷后管理：公司业务部门或者信贷管理部门团队的要求专业团队的组织要到达监管合规的要求尽早介入〔包括银行的风险管理人员〕注重外部参谋或中介机构的参与，并发挥作用外部中介机构的责任商业银行应建立相应的中介机构管理制度订立书面合同，明确中介机构的法律责任银行是否可以依赖并购方律师及其专门团队出具的尽职调查报告？自筹资金局部自有资金向股东发行优先股增发新股〔含其他金融机构的直接投资或基金投资〕发行债券股东或关联单位委托贷款其它银行一般贷款？信托方案？

并购贷款的评估核心并购交易的关注核心并购贷款的关注核心并购后的经营实体的偿债能力股东回报最大化净债务/EBITDA资产负债率自由现金流EBITDA/利息预计资本回报率目标企业估值测算指标核心并购交易关注要素〔1〕交易目的目的的真实性——并购贷款是一个比较容易套取银行资金的工具，关注企业估值以及交易双方的关联性。目的合理性——并购战略合理性并购交易的尽职调查审计尽职调查固定资产评估法律尽职调查其他——人力资源尽职调查等注：根据交易以及目标公司的复杂程度，酌情聘请专业机构进行评估并购交易价格组成结构股价对价款项债务承接其他交易价款—注资、特种经营权转让费用并购交易关注要素〔2〕并购价款支付方式现金银行并购贷款自有资金其他来源—信托方案、企业债、次级债券类融资工具股票或股权注：国内以现金为支付方式居多交易结构关注整体的交易结构安排并购之后的整合安排固定资产改造管理层的调整其他后期资金是否可以到位，与并购贷款一并考虑招商银行股份并购融资专题讨论-2021年11月10日73对买卖合同的尽职调查

买卖合同的审核陈述、承诺及赔偿承诺信息披露书购置价及付款程序合同是否可转让？交割条件审核资料的权利反垄断问题交割限期对买卖合同的监控提款先决条件并购方不作出豁免/修改的承诺担保的选择和管理对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率采用一种还是多种担保，如何满足充足的覆盖，以及确定质押率，在不同的并购贷款中，需要根据情况进行评估和判断对并购贷款担保方式的控制与管理将决定银行并购贷款业务的规模

并购贷款的评估体系法律风险23514经营风险整合风险战略风险财务风险M&A

授信决策需重点考察的问题

并购战略方向公司经营–是否具备竞争优势–独特资产〔如知识产权、技术专长、客户关系等〕–管理层–现有债务财务状况及现金流:–净现金流产生能力–盈利能力交易结构与交易金额–比较近期的类似交易担保招商银行股份并购融资专题讨论-2021年11月10日77并购贷款的文件管理

承诺函

借款合同担保文件股权/股本权益土地使用权/建筑物银行账户？合同权利转让？收费函风险对冲的安排文件

招商银行股份并购融资专题讨论-2021年11月10日78借款合同的主要内容借款合同贷款根本条款提款先决条件后续条件提供信息承诺财务承诺账户监控额外现金流强制提前还款重大事项的消极承诺违约事件强制执行几个经常被问到的问题分期收购，才能到达控制权，能否支持？能否给与优质企业提供并购授信额度？房地产企业使用并购贷款的政策三、发行融资类银行理财产品回忆2021信托募集资金用途分类：购置我行信贷资产购置其他金融机构信贷资产委托信托公司发放信托贷款投资股权附加回购承诺投资股票收益权附加股票质押投资其他权益附加回购承诺业务需求分类获取中间收入资本压力利率市场化的压力自营贷款的额度不够用特殊资金需求最新监管要求〔72号文〕二、信托公司在开展银信理财合作业务过程中，应坚持自主管理原那么，严格履行工程选择、尽职调查、投资决策、后续管理等主要职责，不得开展通道类业务。三、信托公司开展银信理财合作业务，信托产品期限均不得低于一年。四、商业银行和信托公司开展融资类银信理财合作业务，应遵守以下原那么：(一)自本通知发布之日起，对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。上述比例已超标的信托公司应立即停止开展该项业务，直至到达规定比例要求。(二)信托公司信托产品均不得设计为开放式。六、商业银行和信托公司开展银信理财合作业务，信托资金同时用于融资类和投资类业务的，被信托业务总额应纳入本通知第四条第(一)项规定的考核比例范围。融资方式分类信贷类理财产品权益类理财产品审查根本要求审慎选择、严格管理按照我行现有授信业务的制度要求，做好尽职调查、风险评估和资产管理工作按照我行的信贷政策和授信标准选择客户和工程主要选择一些交易结构比较简单或具有较高流动性的产品，审慎介入交易结构复杂产品；募集资金用途清晰、合规相关的信息能够披露在坚守风险底线的前提下，充分利用理财产品的灵活性和多样化来为企业进行投融资方案的设计尽职调查的要求调查人必须按照我行自营贷款的流程要求进行办理，主要步骤有：1、对客户进行现场调查和信用查询2、负责客户内部评级，进行信用风险评价。3、假设以其它金融机构贷款发行的理财产品，需要向贷款银行索要有关贷款资料。至少包括尽职调查报告、工程评估报告〔仅限于固贷工程〕、客户评级报告、贷款评审表、借款合同、最近一期贷后管理资料〔复印件须加盖转出机构公章〕。如有担保的，应按照上述要求提供担保方的资料。然后进行资料审核。调查人应根据上述资料，认真阅读和分析贷款的根本情况及变化。必要时应采取现场核查方式复核有关资料。对异地贷款必须进行现场核查。4、研究产品的交易结构情况，包括交易结构各方的法律责任与义务、各业务环节主要风险及控制措施、产品整体风险评估与投资者定位等。5、撰写调查报告。信贷类理财产品委托信托公司发放信托贷款购置其他金融机构信贷资产监管政策的要求〔一〕●理财资金用于发放信托贷款，应符合以下要求：〔一〕遵守国家相关法律法规和产业政策的要求。〔二〕商业银行应对理财资金投资的信托贷款工程进行尽职调查，比照自营贷款业务的管理标准对信托贷款工程做出评审。●理财资金用于投资银行信贷资产，应符合以下要求：〔一〕银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。(二〕应保证信贷资产〔含贷款和票据融资〕是确定的、可转让的，以合法有效地进行转让或投资。〔三〕应在信贷资产类理财产品销售协议中向客户充分披露信贷资产的风险收益特性及五级分类状况。所投资的银行信贷资产为正常类。〔四〕信贷资产类理财产品应符合整体性原那么，投资的信贷资产应包括全部未归还本金及应收利息，不得有以下情形：1、将未归还本金与应收利息分开；2、按一定比例分割未归还本金或应收利息；3、将未归还本金及应收利息整体按比例进行分割；4、将未归还本金或应收利息进行期限分割。监管政策的要求〔二〕〔五〕信贷资产转让时，应严格遵守资产真实转让和洁净转让的原那么。对出表的信贷资产，银行与信托公司之间必须实现真实的资产管理职能及风险转移，明确双方权利和义务，并作相应的会计核算和帐务处理。〔六〕禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式躲避监管。〔七〕商业银行应独立或委托其他商业银行担任所投资银行信贷资产的管理人，并确保不低于管理人自营同类资产的管理标准。●理财资金用于投资单一借款人及其关联企业银行贷款，或者用于向单一借款人及其关联企业发放信托贷款的总额不得超过出售银行资本净额的１０％。我行近期政策要求直接发放信托贷款的，借款人和工程须满足以下要求：1、符合我行信贷政策规定的各类客户业务准入边界与底线。2、投资房地产信托理财产品，必须满足：〔1〕房地产开发工程必须“四证〞齐全；〔2〕开发商或其控股股东具备二级资质；〔3〕工程资本金到达国家最低比例；〔4〕不得以信托资金发放土地储藏贷款。3、暂停对非自偿性政府融资平台发放信托贷款〔用于归还我行平台贷款的除外〕。4.其他与我行同类自营贷款的管理要求与规定相同。我行的近期政策要求理财资金投资于金融机构信贷资产的，借款人和工程应符合如下标准：1、符合我行信贷政策规定的各类客户业务准入边界与底线。2、借款人或贷款机构按我行要求提供完整资料或配合调查。3、贷款不存在合规性风险或有关手续未有效落实的情况。授信放款前提条件已有效落实。包括假设为抵、质担保方式的，已办妥抵、质押登记手续；贷款实际用途与信贷业务申请书、法律文本合同中所述的用途一致。4、贷款五级分类为正常类，且最近一年该借款人的债项评级未出现向下迁徙。5、借款人我行内部自动评级在6级〔含〕以上〔全部销售给金融机构的可以适当放宽〕；或转出机构贴现/转贴现的银行承兑汇票。6、借款人和担保人〔如有〕近3年不存在不良信用记录7、近期贷后检查显示，借款人和担保人〔如有〕生产经营正常，财务状况良好，未有影响信贷资金平安的风险因素。8、暂停发行投向他行非自偿性政府融资平台贷款的理财产品〔用于与我行互换的除外〕。授信审查要点----信贷类产品交易结构分析：包括信托方案目的、发行人、发行流程、规模与期限、资金使用方式、募集资金用途、归还方式及来源安排、投资人及销售安排、预期收益及分配方式分析、发行后管理。借款人分析工程分析偿债来源分析担保分析：担保方式及其他信用增级方式分析风险点分析：合规风险、信用风险、市场风险、流动性风险信托公司分析权益类理财产品投资股权附加回购承诺投资股票收益权附加股票质押投资其他权益附加回购承诺监管政策的要求〔一〕●银信合作产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品的，商业银行理财产品的投资者应执行?信托公司集合资金信托方案管理方法?第六条确定的合格投资者标准，即投资者需满足以下条件之一：〔一〕单笔投资最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；〔二〕个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；〔三〕个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人。●银信合作产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品，且聘请第三方投资参谋的，应提前十个工作日向监管部门事前报告。监管政策的要求〔二〕●关于银行理财资金用于工程资本金的问题1、信托公司要严格执行国家固定资产投资工程资本金管理制度，加强对工程资本金来源及到位真实性的审查认定。对股东借款〔股东承诺在工程公司归还银行或信托公司贷款前放弃对该股东借款受偿权的情形除外〕、银行贷款等债务性资金和除商业银行私人银行业务外的银行个人理财资金，不得充作工程资本金。2、信托公司不得将债务性集合信托方案资金用于补充工程资本金，以到达国家规定的最低工程资本金要求。前述债务性集合信托方案资金包括以股权投资附加回购承诺〔含投资附加关联方受让或投资附加其他第三方受让的情形〕等方式运用的信托资金。借鉴----夹层融资技术的应用企业并购融资企业IPO前融资房地产信托融资授信审查要点----权益类产品交易结构分析：包括信托方案目的、发行人、发行流程、规模与期限、资金使用方式、募集资金用途、归还方式及来源安排、投资人及销售安排、预期收益及分配方式分析、发行后管理。权益转让人分析权益被转让人分析承诺回购人分析工程分析归还来源分析履约担保分析：担保方式及其他信用增级方式分析风险点分析：交易结构中的法律及合规风险、信用风险、市场风险、流动性风险信托公司分析案例一般企业房地产企业平台企业信贷类√√√权益类股权+回购√√√股票收益权+股票质押√其他权益+回购√组合类（包括结构化）房地产信托-----监管要求〔一〕●严禁向未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证〔“四证〞〕的房地产工程发放贷款，严禁以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式间接发放房地产贷款。申请信托公司贷款〔包括以投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式的间接贷款〕的房地产开发企业资质应不低于国家建设行政主管部门核发的二级房地产开发资质，开发工程资本金比例应不低于35%〔经济适用房除外〕。●严禁向房地产开发企业发放流动资金贷款，严禁以购置房地产开发企业资产附回购承诺等方式变相发放流动资金贷款，不得向房地产开发企业发放用于缴交土地出让价款的贷款。要严格防范对建设施工企业、集团公司的流动资金贷款用于房地产开发。房地产信托-----监管要求〔二〕●信托公司开展房地产贷款、房地产投资等房地产业务应高度重视风险控制，要建立健全房地产贷款审批标准、操作流程和风险管理政策，并加大执行力度；进行尽职调查，深入了解房地产企业的资质、财务状况、信用状况、以往开发经历、以及房地产工程的资本金、“四证〞、开发前景等情况，确保房地产业务的合法性、合规性和可行性；严格落实房地产贷款担保，确保担保真实、合法、有效；密切监控贷款及投资情况，