企业境内上市财务问题

企业境内上市财务问题

2021.10，北京刘李胜金融&管理学教授导师经济学家及资本市场专家经济学博士后香港注册财务筹划师1一、财务尽职调查与问题整改一、“清扫好卫生再请客〞监管机构强化发行人充分信息披露情况下，首先需要企业上市参谋〔而不是保荐人、审计会计师等独立第三方机构〕在正式启动IPO程序前，对企业的财务情况全面尽职调查，对是否适合上市进行评估，帮助企业对财务问题切实整改。财务尽职调查要依据?企业会计准那么?及监管机构相关规定，既要考虑投资者对财务状况的偏好，更要重视审计师的审计重点和细节，当然要能够满足监管机构财务审核要求。2一、财务尽职调查与问题整改

二、尽职调查报告仅供企业内部整改使用财务尽职调查的具体内容可按照上市参谋、保荐人、企业和会计师共同商定，主要包括财务业绩、税务状况、经营活动、财务报告制度、会计政策、管理层和员工等内容。财务尽职调查报告是非公开文件，通常只提供给公司自己，判断在没有问题的情况下，才能提供给保荐人和审计师，并不提供给广阔公众或潜在的投资者。许多拟上市企业在这些方面犯常识错误。3一、财务尽职调查与问题整改

三、遇到障碍要推迟甚至终止IPO上市参谋〔包括后续的保荐人和审计师〕在尽职调查工作中会发现任何重大问题，通常一经发现就要通报给企业，马上进行整改，而不是等到编制正式书面报告时。这样可使企业有更多时间对问题事项进行纠正。如果其中的关键问题得不到解决，就有必要推迟或甚至终止IPO，切不可俺耳盗铃。特别要提防企图蒙混过关、“带病上市〞的侥幸心理，也防止一些不负责任的中介机构在企业不具备上市条件时“忽悠〞企业上市，造成企业花了很多钱和时间而不能上市的后果。4一、财务尽职调查与财务问题解决四、把握好上市节奏和工作进度上市参谋的财务尽职调查报告草稿提供给保荐人和审计师进行尽职调查前，应先提供给企业审查，并对所有潜在的问题揭示、发现并纠正。这样，企业管理层能对报告的事实准确性进行检查，又能对报告中所提出的任何主要问题进行考虑，并对任何有异议之处提出质疑。有时会揭开“硬伤〞的疤痂。如果这项工作需要的时间长达几个星期，最好安排与保荐人、审计师定期开会，以及时掌握工作进展。5一、财务尽职调查与问题整改

五、保荐人、审计师、企业需明确责任企业上市参谋与企业确信自己经得起保荐人和会计师审计后，可委任保荐人和审计师进场工作。审计师和保荐人都会作出自己的尽职调查报告，对公司的全面财务状况进行评价和评估。为明确各自的责任，保荐人还需从公司和审计师处获得此类确认，以便能合理对公司的财务状况和前景持续地作出正确判断，从而使公司能够符合上市规定。在出现企业欺诈上市情况下，三者能够分清各自的责任。6一、财务尽职调查与问题整改

六、财务尽职调查典型内容1.财务业绩3.业务运营过去3年的历史业绩分析营运结构过去3年的历史现金流量分析产品和效劳资产负債表工程分析市场和竞争融资方案客户和供给商资本支出交易条款或有负债及资产负债表外交易生产设施2.税务研发税务合规情况经营场所企业所得税、营业税、增值税保险税收优惠转让定价7一、财务尽职调查与问题整改六、财务尽职调查的典型内容4.财务报告制度6.管理层和员工管理信息系统主要管理人员会计程序薪酬方案控制环境接班人方案公司治理人员编制指标5.会计政策评估养老金和其他福利责任会计政策的最近变化和预定变化8一、财务尽职调查与问题整改

七、企业常见的问题1.不充分的财务报告制度和控制措施2.潜在的税务风险3.资产负债表问题〔例如，可能无法收回的应收账款、过时的库存〕4.交易风险〔客户或供给商过于集中〕5.对主要管理人员的依赖6.“五险一金〞未足额缴纳等9

二、境内A股上市财务指标1.盈利性指标要求〔1〕持续经营时间应在3年以上。有限责任公司按账面净资产值整体变更为股份可以连续计算；〔2〕主板要求最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。创业板采取两套标准：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。新三板挂牌要求企业有持续盈利能力，没有具体数字指标规定。〔3〕净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算;

〔4〕最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

〔5〕最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。10二、境内A股上市财务指标2.资产与股本规模要求〔1〕无形资产比例主板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％。创业板没有明确的要求，依据2005年10月修订的?公司法?相关规定，全体股东货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，即在公司设立时，以无形资产出资最多不能超过注册资本的70%，但公司设立后，因公司经营开展而导致无形资产占公司净资产比例，那么不受具体比例的限制。

〔2〕股本总额主板要求公司发行前股本总额不少于人民币3000万元。创业板要求发行后股本总额不少于3000万元，对发行前股本总额没作明确要求。依据2005年10月修订的?公司法?相关规定，股份注册资本的最低限额为人民币500万元，因此在创业板上市的公司在发行前的股本总额应不少于500万元。创业板对股本总额的要求大大低于主板。新三板挂牌无股本总额要求。

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3.非经常性损益的界定

非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

(1)非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销局部；

(2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；

(3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；

(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资本钱小于取得投资时应享有被投资单位可识别净资产公允价值产生的收益；

二、境内A股上市财务指标12

〔6〕非货币性资产交换损益；(7)委托他人投资或管理资产的损益；〔8〕因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；(9)债务重组损益；(10)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值局部的损益；

(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；

二、境内A股上市财务指标13

(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；

(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；

(16)对外委托贷款取得的损益；

(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；

(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；

(19)受托经营取得的托管费收入；

(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出；

(21)其他符合非经常性损益定义的损益工程。二、境内A股上市财务指标14

1.企业净利润及其增长率净利润是企业营业收入减去息税和其他本钱后的净所得。公式：利润＝收入－费用。净利润与营业收入之比是利润率，说明净利润额在整个营业收入所占的比例。比重越高，说明企业的本钱越低，盈利能力越强。净利润增长率以逐年上升为好，但应是真实的增长率，不是报表上调整出来的增长率，是高质量和结构优化的增长率。三、投资者关注的主要财务指标15三、投资者关注的主要财务指标2.企业现金流〔每月或每季度〕现金流量是企业现金和现金等价物〔如短期债券投资等〕的流入和流出，流入和流出的差额是现金净流量。现金流是企业经营的根底和生命的血液。“现金为王〞、“现金流为王后〞，一直是西方财务界和企业界的至理名言。投资者关注公司及其集团是否拥有充足的现金流，能够满足目前需要，即维持公司上市后至少12个月的运营。公司为了证明运营资金充足，需要准备一份交易和现金流量预测模型〔通常应该是综合每月损益表、资产负债表、现金流量表在内的每月预测〕。预测中不应包括即期归还的透支和银行债务的滚存。现金流积极通常有三种情况：〔1〕预售款大幅增加。〔2〕应付款项大幅增加。〔3〕成心压低净利润，导致经营现金额增长。从相反情况看，一些造假企业在案发前大都有经营现金净额为负的征兆。因为财务造假多为合同造假，现金流造假本钱太高。16三、投资者关注的主要财务指标3.企业未来盈利预测企业未来〔3＋2〕盈利预测是对企业未来净利润增减多少的判断，是对企业未来经营前景的提前预测。投资者希望将这些写入招股说明书，让投资者判断。做出盈利预测，需要把过去的业绩表现与未来的推测结合起来；也需要把企业的内在素质、实力与外部环境因素〔经济周期、通胀水平等〕影响结合起来，统一考虑。投资者购置企业股票，就是购置企业未来盈利预期，购置企业未来的分红预期。公司达不到预期时，会让投资者有明显的攻击目标；也增加公司董事的风险，因为他们必须对上市文件中的所有信息负责。新股发行制度改革已经对企业上市后业绩变脸的情况提出监管措施。17三、投资者关注的主要财务指标4.负债及与资产比率资产负债率是企业全部负债总额与全部资产总额的比率，反映债权人和股东权益在总资产中各占多少比例。公式：资产＝负债＋所有者权益。负债率通常在40%-50%为好，超过70%会受到负面关注；完全没有负债，会使人认为企业没有好的投资工程。18三、投资者关注的主要财务指标5、应收账款及其比例应收账款是企业因销售商品、产品或提供效劳等应向购置单位收取的各项款项减去已计提的坏账准备后的净额，是一项流动性资产。应收账款太多，说明企业产品销售困难；资金回收期长，占用多，影响企业的偿债能力，蕴含巨大的财务风险。需要特别关注企业应收账款计提坏账的政策。上市公司在采取备抵法的条件下，可以自行制定提取坏账的政策。一些企业滥用计提坏账政策，来操纵利润。常见的手法：缩小计提坏账范围，不把关联企业包含进去；延长计提坏账时间，对2年以上的应收账款才予计提；减少计提坏账比例，对2-3年的应收账款只计提15%的坏账准备；经过董事会批准，对特定的应收账款才予计提坏账。19三、投资者关注的主要财务指标6.企业税收企业税金是指企业按照税法规定应缴纳的各种税额，包括企业所得税、营业税、增值税、流转税等。企业所得税25%%〔高新技术企业15%〕，增值税17%，各种附加税7%，将近50%。企业完税是确认企业收入和净利的关键。上市发行通常是按企业的净利润以一定的市盈率倍数进行估值。20三、投资者关注的主要财务指标7.企业总资产、净资产及固定资产总资产包括净资产和负债。净资产是总资产减去负债后的股东权益；固定资产是指生产厂房、机器设备、存货等。资产分为优良资产、不适资产、不良资产三种。要增大支持独立运营的优良资产，剥离不适资产，核销不良资产。固定资产只是净资产〔股东权益〕中的一个子项。〔1〕优良的固定资产带来的未来现金流折现值要大于其自身在负债表上的净值。〔2〕投资者不希望把不适资产、不良资产〔例如破铜烂铁〕当做好资产计价，而要作减值准备。〔3〕企业清算时，有固定资产可以分配。一些上市公司利润不好时，往往通过出售固定资产给关联企业，把资产变成利润，增加营业外收入，到达粉饰利润的目的。新股发行制度改革关注企业上市后的业绩表现。21三、投资者关注的主要财务指标8.无形资产无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可识别的非货币性质的资产。它包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、水面养殖权、矿产开采权、经营特许权等。以知识产权为核心的无形资产是企业最珍贵的稀缺资源，是创造高额利润的源头。世界500强企业的无形资产通常大于有形资产数倍或数十倍。保持无形资产的领先性是国际上大高科技企业的根本经营策略。例如，英特尔和微软靠商标权和软件著作权等无形资产控制了全球的软件市场。可口可乐公司靠其饮料配方和商标权控制世界饮料市场，市场价值是其账面价值的13倍之多。在创新型企业、创业板上市的高科技企业中，以知识产权为核心的无形资产更为重要。22三、投资者关注的主要财务指标9.净资产收益率净资产收益率〔股东权益报酬率〕是指企业净利润与平均股东权益的比率。按中国证监会?公开发行证券公司信息披露编报规那么第9号—净资产市盈率和每股收益的计算及披露?规定，其计算公式：净资产收益率＝净利润／净资产。投资者通常根据股票的净资产收益率排序，来区分绩优股、成长股、垃圾股。现实中，上市公司净资产收益率超过10%的很少。证监会规定，上市公司公开增发新股时，最近三年的加权平均净资产收益率不得低于6%〔银行存款利息率〕。在具体分析时，可以分析连续几年的净资产收益率，也可比较不同企业的净资产收益率。净资产收益率的计算，可以用美国杜邦公司最先采用的方法，将净资产收益率分解为三个财务指标的乘积，即净资产收益率＝销售净利润×资产周转率×权益乘数。杜邦分析法主要说明，即使净资产收益率相同的公司，其经营风格也会有很大的不同，有不同的优势和缺点。23四、需了解的主要会计政策1.确认收入收入确认政策是指企业确定在何时入账，以多少金额在利润表上反映的会计选择。我国?企业会计准那么?对销售商品、提供劳务、资产使用等都规定了收入确认前提和计量原那么。根本标准：在经济利益很可能流入，导致企业增加资产或减少负债，而且经济利益流入能够可靠计量时。现实中，一些企业采取激进的加速确认收入的政策，使收入最大化；或者推迟确认费用，使之最小化，到达操纵利润和粉饰利润的目的。大局部虚增利润的上市公司案件中，都有虚增销售收入和提前确认销售收入的问题。例如，红光实业虚构销售收入，银广夏虚构主要业务收入，蓝天股份虚构收入，科龙电器提前确认销售收入，曝光的万福生科直接编造虚假客户虚增收入。24四、需了解的主要会计政策2.资产减值资产减值是指资产的可收回金额低于其账面净值，二者的差额应当作为固定资产净值减值准备。任何资产〔包括现金通货膨胀〕都可能会贬值，只要发现某项资产的实际价值低于其账面值，就应当计提减值准备。将资产的实际价值与账面价值的差额列为当期费用，减少当期利润。从2001年起，我国?企业会计制度?规定计提“八项准备〞：坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备和委托贷款减值准备。现实中，仍有企业未对资产的可回收性进行系统分析和评价，使资产减值准备被低估。例如，账龄达3年以上的应回收账款仍然长期挂账；行业产能过剩，产品积压，仍对存货价值高估。企业在审计前应提前做好资料准备，按应收账款账龄、存货销售价格等，对无法收回的长账龄应收账款计提坏账准备，或考虑予以核销。25四、需要了解的主要会计政策3．固定资产折旧和在建工程结转固定资产折旧是指在固定资产的使用寿命内，按规定的方法对应计提折旧额进行系统分摊。企业往往会提出各种足够的理由，来变更固定资产的折旧方式，而且这只会影响会计利润，却不影响应税利润。因为会计准那么和税法对收入和费用制定的标准不同。在建工程是企业进行的与固定资产有关的各项工程，包括新建工程、改建扩建工程、大修理工程等。由于在建工程还没有建好投入使用，还不能算固定资产，因此它不需要计提折旧，为一些企业业绩造假留下“死角〞。例如，一些企业的工程工程早已完工，但迟迟不转入固定资产科目，由此来减少折旧费计提，增加利润。26四、需了解的主要会计政策4.借款费用的资本化借款费用资本化是指属于在建工程用的资金利息应计入固定资产价值，这是会计准那么的规定。按这项规定，某项固定资产只要交付使用，即使未办理竣工决算手续，也应该停止利息资本化。现实中，一些企业成心混淆收益性支出与资本性支出的界限，对已经竣工的工程进行利息资本化，虚增资产价值和当期利润。还有的企业成心混淆固定资产预定可使用状态的界限，不及时转入固定资产，少提折旧。27四、需了解的主要会计政策5.递延所得税递延所得税是指按照税法和会计准那么，应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债，在期末应有的金额相对于已确认金额之间的差额，即递延所得税资产和递延所得税负债当期发生额的综合结果。即税法和会计规定的所得税在时间上的差异。一般来说，递延所得税资产适用于未来的税率，而不是企业的当期税率。一般来说，对企业所得税资产应谨慎确认，如企业未来盈利不明朗，建议确认。28四、需了解的主要会计政策6.预计负债预计负债是因或有事项可能产生的负债，它介于确定性负债与或有负债之间。主要种类：已贴现商业承兑汇票形成或有负债；未决诉讼、仲裁形成的或有负债；为其他单位提供债务形成的或有负债。关键是要在财务报表附注中披露其原因、性质、可能性及影响。29四、需了解的主要会计政策7.合并范围如果是企业集团，无论是直接控制型集团、混合式集团，其母子公司都应当以一个企业集团作为一个会计主体，先分别由母公司和子公司单独编制个别会计报表，然后由母公司编制合并报表，综合反映企业集团财务状况、经营成果和现金流量的会计报表。合并报表由企业集团中的控股公司〔母公司〕编制，主要包括：资产负债表、合并利润表、合并利润分配表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表和附注。30四、需要了解的主要会计政策8.研发费用的资本化中国采取有限度的研发费用资本化政策。研发早期属于根底研究的费用需要进入本钱；后期产品开发和试验的费用，可以资本化。许多拟上市公司为了减少本钱，增大利润，往往把不该资本化的加以资本化。同时，有些企业把本该进入资本的费用，也本钱化，不利于高新技术的开展。31四、需了解的主要会计政策9.会计政策、会计估计变更和会计过失更正会计政策是企业在会计确认、计量和报告中采用的原那么、根底和会计处理方法。按照我国?企业会计准那么第28号---会计政策、会计估计变更和过失更正?的要求，企业应当对相同、相似的交易方式或事项采用相同的会计政策处理，在每一个会计期间前后也要保持一致，不得随意变更。会计估计是指企业对其结果不确定的交易或事项最近可利用的信息为根底的所做的判断。如果会计估计发生变更，其原因有两：一是会计估计的根底发生变化；二是取得了新的信息和经验。会计过失是会计人员和财务负责人对以前年度发生的重大会计过失。如发现重大过失，涉及损益，应通过“以前年度损益调整〞科目及相关科目核算，并将调整的对净损益的影响金额转入“利润分配—未分配利润〞科目。如不影响损益，那么在相关科目中调整即可。32五、境内上市主要审计事项1.主要审计事项摘要关联交易披露及其公允性收入确认资产减值存货倒推记录內控控制企业重组收购合并公允价值股东薪酬估值/转让定价方法资金占用及担保关联交易税务问题,递延税项主要会计政策和会计估计问题33五、境内上市主要审计事项

2.内部控制问题

•按照国家有关法规的要求，建立健全企业内部控制，并保持其有效性，是公司管理层的责任。•管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性进行自我评估。•会计审计团队对内部控制进行审核。•对财务报表内部控制出具报告——内部会计管理。34五、境内上市主要审计事项

3.公司重组-与下属企业合并检查母、子公司权益的真实性、多少和比例；公司并购重组中交易价格是否公允；转让定价，是否母公司有意把利润放到税率低的子公司；子公司严重亏损时，母公司需要减少其所持股权；母、子公司相互购销货物，当销售未实现时，检查存货不能作为毛利；集团公司合并报表是否已经合理对冲本钱和收入、利润，防止重复计算和虚增收入和利润；额外的有关重组的职工财务安排，包括预提职工补偿和关闭生产线的准备金预提等。35五、境内上市主要审计事项

4.资金占用及担保问题

•企业是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。•企业是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。36五、境内上市主要审计事项

5.关联交易•企业关联交易决策程序是否符合公司章程规定•企业关联交易价格是否显失公允•企业最近一个会计年度的营业收入或净利润是否主要来源于非合并范围内的关联方，如联营公司、合营公司等•企业关联方交易的会计处理是否与会计准那么相符合•企业关联方及其交易的披露是否完整，符合相关会计准那么37五、境内上市主要审计事项

6.税务问题•是否利用转让定价转移利润•各项税收优惠是否符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠是否存在严重依赖•出口退税是否符合相关法律法规的规定•是否按规定代扣代缴个人所得税•税前列支的本钱费用是否符合规定•税收返还的会计处理是否符合会计准那么规定•投资企业和被投资企业处于不同国家/地区的税务问题

38五、境内上市主要审计事项

7.主要会计政策和会计估计•收入确认•资产减值•固定资产折旧和在建工程结转•借款费用的资本化•递延所得税•预计负债•合并范围•会计政策、会计估计变更和会计过失更正39六、上市主要账户检查事项1.金融交易及金融产品•保持所有金融交易和与金融机构之间交易内容；•每交易金融机构的借入分析后报告期间终止日的现在借入资金的余额显示；•对于金融资产及金融负债的年度变动事项分析，还要认识有关财务风险〔信用风险、市场风险、流动性风险〕，存在的公司管理目标及政策后作成文件；•票据/支票有关发行应付票据账簿、账户存折等及保持支出记录和确保账户交易清单或确保账户底账复印件等，要注意账外债务脱落的可能性；•贸易金融有关彻底执行，查明贸易金融余额和公司账簿余额差异的主要原因。40六、上市主要账户检查事项

2.存货资产•抽盘方法分为两种：一是用于实物跟踪账簿的方法；二是用于账簿核对存货资产科目跟踪实物的方法。•在制品的数量不一样情况下，就需要对长期积压产品详细检查；•公司保管的存货要加以控制，还要准备有关资料及证明；•购置单价是原材料信息在账簿上记录及保持；•如果评价购置存货资产真实价值的话，要检查适用方法的合理性；•公司存货资产保管仓库的评价和要检查评价方法的合理性；•预测存货资产的减值，要检查积累专款的合理性。41六、上市主要账户检查事项

3.销售及应收账款•销售是按行业分类来建立某产品的销售基准，并其继续使用•应收账款等的转让或折扣有关内容应在附注出具，适用于相关交易细目和证明•应收账款属于前担保交易时，有关金融资产要表示成担保提供资产•应收账款及销售额确认时，不能严重依赖税单•不能只依靠会计部门的资料，还要与有关部门〔营业部、购置部〕的客户管理账簿、存货入出记录比较验证•关于D/A、D/P出口退税票据的折扣，要检查是否存在偶发性债务附注事项•对每个客户的应收账款期龄表来判断回收的可能性42六、上市主要账户检查事项

4.坏账计提款•要检查公司对坏账补贴款政策等与公司事业报告披露的坏账补贴款决策等是否相同•关联交易的债券情况、关联交易的资本蚕食，在以破产发生的D/债券等信息的根底上，考虑是否设定坏账补贴款•坏账的证明发现后，能推断损失金额的话，必须考虑是否设定坏账补贴款43六、上市主要账户检查事项

5.有形资产•使用年度期间中断使用、方案处理或者废弃的有形资产，用中断使用时的账面价值表示；用投资资产的再分类代替折旧，对是否产生损失减额在每个会计年度结束时进行整理•以国家补贴等无偿或者低于公正价格取得有形资产的情况，所得的有形资产的原价为获取时的公正价格。将国家补贴等以从购置原价或者替代购置原价的其它金额中减除的形式表示，并随资产的使用年度抵销折旧额；处理所属有形资产时，其余金额在处分损益中得以表达•有形资产在取得后，超出最近评价的性能水准，增加未来经济效益时，其支出处理为资本的支出。否那么，其支出将被认为是发生期间的费用44六、上市主要账户检查事项

6.关联交易•公司在财务披露时，对利害关系人出借内容、主要经营事项、大股东、主要股东的交易等，要参照披露资料应该了解关联人的披露事项•关联交易期末现在不仅balance，而且期末余额没有的情况下，要检查是否完整出据了期中发生交易的内容•母公司和子公司的股东之间等关联人之间，要确定是否脱漏互相支付担保及担保提供的披露情况•公司除了有关公司交易外，为了判断是否能独立经营，就要检查GoingConcern•关联人债权及债务、采购及销售等，出示期中和期末现在确定的资料45

7.偶发债务和主要合同事项1.偶发债务的案例(1)优惠〔背书〕票据，融通〔交换〕票据中如期为兑现者(2)对他人债务的支付保证或者提供的担保(3)物品〔有瑕疵担保〕保证(4)赔偿责任(5)丧失的票据，支票的内容(6)诉讼中的事件2.合同事项的案例(1)技术引进合同(2)合作投资合同(3)重要的买卖合同(4)贷款合同六、上市主要账户检查事项46六、上市主要账户检查事项

8.内部会计管理对公司的内部会计管理制度及其运营现状进行整理和书面化：(1)董事会、监事会及内部会计管理者的职能(2)会计信息的识别、测定、分类、记录报告等会计处理程序(3)控制和修改会计信息过失的程序(4)会计信息的长期清查及调整等内部检查程序(5)会计账簿的管理和控制程序(6)关于会计处理的业务分管和责任及遵守事项的程序(7)为资产的管理保护设立的控制程序(8)关于公司法人等违反内部会计管理规定的管理干部的处理方法(9)对于违反内部会计管理规定的管理干部的处分程序上述内部会计管理制度的构建及运营，须增加如下证明并将其书面化：(1)与内部会计管理规定和运营管理它的组织的相关事项(2)内部会计管理者向董事会及监事会报告的内部会计管理制度运营的现状(3)监事对内部会计管理制度运营现状的评价和向董事会报告的内容(4)内部会计管理制度和其它相关的事项47七、监管机构财务审核要点一、报告期内的业绩情况1.业绩根底要经得起现在检查、专项核查，未来盈利预测有令人信服的逻辑和佐证。—5000多万元净利润，如经不起核查，真实性问题存在问题，未必能上市；—2000多万元利润，未来有大的开展，高速成长，能符合审核思路，有可能获准上市。2.排队问题—第一年亏损或微利，第二年500万元净利润，第三年1500万元净利润，要看是否符合根本保荐要求〔报告期内〕，和未来的开展〔报告期外〕；—业绩大，如净利润1亿元，超额符合要求，比较有利；—业绩小，1500万元也可排队，但会更加严格+谨慎+往死里查。可能会起大早，赶晚集。3.门槛问题—创业板扣非后要求有3000万元。业绩根本在2500万元以上再申报，会更加稳妥；—主板4000万元以上申报。4.2021年被否决案例—80%以上业绩在2500-3000万元以上+业绩下滑+波动大。除非导致下滑的因素得到根本改善和消除，有逆向的增长。小结：报告期内根底好+报告期外有可见的增长空间+业绩超额完成对排队有利+被否案例有打擦边球嫌疑。七、监管机构财务审核要点二、发行人行业情况1.要有职业敏感性产能过剩、重复建设、低端制造，及高耗能、重污染行业企业难以获批。例如，化工+石油+风电，对原材料价格敏感，影响发行人的利益，对IPO影响很大。化工行业周期明显，价格波动风险大。光伏行业，上市后业绩大幅下降，靠补贴等。高铁行业，国家去产能，导致发行人销售下降明显。2.发行人的行业前景不明朗，比方农业。3.市场空间因素，发行人2亿元收入，市场占有率50%，空间+前景就没有了。4.发行人情况与所属行业情况不符。例如，发行人毛利率50%，超过同行太多。或同行都下滑，发行人却业绩增长，需要合理解释。5.发行人行业属于鼓励的+禁止+限制〔注意政筹划态变化〕。例如，发行人全部和局部产品是限制类的，决定IPO难度大。例如，2021-2021年消防类企业是鼓励的，几年后变为限制类的。小结：注意经营情况和行业背离+发行人的前景。七、监管机构财务审核要点

三、财务数据真实性+合理性1.主板2年净利润要求3000万元，创业板2年1000万元。2.审查路径—直接审查，监管机构现场核查，看单据是否一致+确实的证据+ERP检查。核查任务主要靠证监机构。—间接审查，反面论证。看合理性，反推真实性。没有造假，但对真实性有疑心。如认定造假，3年不能申报。注意同业竞争对手的举报。3.方法实地走访〔涵盖70%以上+前20大客户/供给商〕+函证〔关注真实性+及时性+发函90%/回函70%的范围〕+经销商极度分散〔至少50%〕。很多工作量很大，甚至核查上千家供给商和经销商。函证很重要，要做到充分+合理。注意寄送方式，员工直接携带+没有快递的留痕+单据保存不完整是大忌。中介机构+发行人穷尽方法+监管机构也无法找到更好的方法去证明有什么问题，才平安。监管机构要求提供工作底稿，必须及时提供，今天要底稿，明天就必须给到。小结：直接审查的东西要确保真实性、合理性+反面论证经得起推敲+证据提供及时性要快+工作量巨大。七、监管机构财务审核要点四、财务核查程序的完备性和覆盖1.完备性收入查到70%，函证到90%，回函70%。如经销商有几千家，监管机构建议要到50%的覆盖率。覆盖率增加5%，工作量几何级增长。农业企业核查工作量大。行业特点决定票据不完善、不标准。注意：绿大地、新大地、胜景山河等造假案。小结：保荐工作量巨大。七、监管机构财务审核要点

五、重大事项解释1.异常事件要解释清楚突然增大订单，会重点关注客户真实性+关联方+冲业绩嫌疑。如果没这个客户，业绩就会下滑，亏损，被否决风险大。2.环保问题+平安事故+税务问题关注对发行人后续+经营是否有影响。对发行人的损失是否披露充分。3.应收账款发行人为了增加销售，提高信用周期来拉动销售，对后续经营能力+持续经营能力有重大影响。4.供给商+客户入股问题如供给商+客户+发行人长期合作，能分享收益，风险共担，引入为股东没有问题。对合作关系〔数量+单价〕没有变化和影响就好。如果股东变成重要客户，入股目的不纯+关联交易+操纵业绩的真实性，就需特别注意。小结：重大事件对经营的影响，要解释清楚+合理+防止动机不纯嫌疑。七、监管机构财务审核要点

六、根本会计处理会计问题一般不构成实质性的障碍。主要是规那么比较清晰，对和错的问题。例如，完工百分比、一次性确认收入、工资进入本钱和费用等问题。案例：按石油行业的行规，“照付不议〞，方案采购5000吨，不管实际有没有5000顿，都得付钱。采购量只有2000吨也要付。这种情况比较特殊，一事一议。七、监管机构财务审核要点

七、内控是否有效1.保证业绩真实性的同时，对内部控制的要求+标准，一直在提高。注意内控对经营业绩是否匹配。如用ERP系统，就反映了财务管理能力。2.比较虚的内控可以暂时放放，但核心内控问题要把握好。3.重要内控内容，包括：收入、本钱、存货。七、监管机构财务审核要点

八、行业资质的问题1.无资质+超越资质经营+借资质的问题。2.问题核心在于，没资质却经营，说明业绩的合法性，存在合规性问题。容易被否决。3.如存在超越资质经营问题，需要尽快解决。解决后，运行一段时间，经过1-2年时间再报材料比较平安。小结：环保PE投资重点关注资质，普遍存在问题。七、监管机构财务审核要点

九、经营是否发生重大不利的变化1.产品结构、上游结构、销售区域、产业结构发生了重大变革。例如，做BB机，后面出现，就是很大的问题。销售区域从国外回到国内。产业结构发生变革，诺基亚的倒下，对发行人工厂的影响。风电行业，从2000瓦，到5000瓦，对国3到国5的标准，产业结构发生了变革。七、监管机构财务审核要点

十、竞争对手的举报和诉讼1.审核的大杀器，是搅局的。2.媒体质疑+内部举报+竞争对手举报+外部职业举报人。3.实名举报的情况，监管机构都要受理。4.做工程过程中，需要低调。老板要注意，少接受媒体采访+老乡聚会+年会吹牛，对IPO会有潜在影响。结论：审核