第一讲企业并购的内涵与发展历史

企业并购

阳煤集团财务部白平彦

二○一一年二月2023/7/16阳煤集团财务部白平彦2个人基本情况单位职务：阳煤集团财务部副部长毕业院校：南开大学商学院工商管理专业学位：管理学硕士职称：高级会计师联系方式：139944836330353-7079224个人邮箱：ymjtcwbbpy@2023/7/16阳煤集团财务部白平彦3蒙古帝国的启示

据史料记载，蒙古自崛起后，先后发动三次西征，南下灭夏覆金亡宋，又屡屡服高丽征日本、平占城、击安南、攻缅国、伐爪哇，其武功之盛为亘古之所未有。

13—14世纪的蒙古大帝国由两大部分组成：1、元朝辖区：包括中国、蒙古本土、朝鲜及南洋部分地区，名义上为大帝国之统治中心；2、四大汗国：钦察、察合台、窝阔台、伊利诸汗国，形式上奉元帝为宗主，实际上各自独立。蒙古大帝国极盛时的版图古今无与伦比，大致东起朝鲜、西至地中海、北抵西伯利严、南达南海及印度洋，包括几乎整个亚洲及欧洲东部。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦4

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自成吉思汗1206年在斡难河源举行忽里台（大聚会）即大汗位起，至其孙忽必烈于1271年建立元朝共65年；自忽必烈建立元朝至朱元璋于1368年攻克北京，元顺帝携家眷及宫廷官僚北走上都，元朝灭亡止，前后共97年；蒙古兴盛时期大约也就100余年的时间。1、为什么蒙古人兴盛期会这么短？2、为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？3、为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？那么，对应的

-------满族入关，却构建了300年的清帝国

-------中华民族历经多次的外族侵略，却仍能成就世界四大古文明中唯一得到延续发展的中华文明2023/7/16阳煤集团财务部白平彦6

其主要原因是：蒙古铁骑能征善战，但蒙古人却没有先进的社会和经济运行制度、先进的科学技术和先进的文化。因此，蒙古人除了以其骁勇善战征服敌人外，并不能以先进的制度、技术和文化发展生产力，融合和同化异族。

国家的发展与强盛与企业的发展与扩张往往在原理上都有异曲同工之处，发展到资本运营阶段的企业如何有效地运用并购策略去谋求高速的成长？如何减少并购的风险？如何处理并购之后的隐痛？如何最大价值的发挥并购效益？这是我们今天讨论企业并购所需重点关注和解决的问题！2023/7/16阳煤集团财务部白平彦7做“大”做“强”做“活”企业成长过程中都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。通过资本扩张必然需要和企业的资本控制能力相匹配。资源依赖型能力依赖型理念依赖型2023/7/16阳煤集团财务部白平彦8基于成长力的企业组织基本要素：6M模式MATERIAL/物MONEY/财MAN/人MECHANISM/机制MANAGEMENT/管理

MIND/理念做大做强做活企业构造6M模式2023/7/16阳煤集团财务部白平彦92023/7/16阳煤集团财务部白平彦10美国著名经济学家斯蒂格勒通过对美国企业成长的研究，得出了美国企业主要是通过企业并购成长起来的结论。他指出，几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。从斯蒂格勒的研究中向我们不难看出：并购对于企业成长的重要作用2023/7/16阳煤集团财务部白平彦11目录一、企业并购的内涵与发展历史二、企业并购的动因理论三、企业并购的实务操作四、企业并购后的管理整合第一讲

企业并购的内涵与发展历史

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦13一、企业并购的内涵并购是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称(M&A)。（一）兼并定义：兼并（Merger）又称吸收合并或存续合并，定义为两家或更多的独立的企业通过产权合并组成一家企业，一般是处于劣势地位的企业被处于优势地位的企业所吸收。在这种合并中，被吸收企业解散并丧失法人地位，存续企业则保留法人地位；被吸收企业的债权、债务由存续企业承担。方法：（1）可用现金或证券购买其它公司的资产；（2）购买其它公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产或负债。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦14（二）收购收购（Acquisition）是指一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或获得对该企业的控制权。接管（Takeover）是指某企业原来居于控股地位的股东因出售或转让股权，或者因股权持有数量被其它人超过而被取代，导致控股权位移。标购（Tenderoffer）又称公开收购，一般含义是指一家企业为了获得另一企业控制权，而向另一企业的股东提出购买他们持有股份的要约。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦15（三）联合

联合（Consolidation）又称新设合并或创立合并。《美国标准公司法》和《日本公司更生法》对联合的解释是：在接收几家现有公司基础上设立一家新公司。可见，联合的含义是指两个或两个以上的企业通过合并组成一家新企业。一般情况下，参与合并的各方企业解散并全部丧失法人地位，合并各方企业的全部资产、业务、债权和债务由新企业接管。但有时根据需要，在新设企业成立后，参与合并的企业也可以不解散，经过改组后成为新设企业的子公司。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦16合并吸收合并A公司存续，B公司解散，A+B=A;或B公司存续，A公司解散，A+B=B；新设合并A公司、B公司都解散，另设一家新公司，A+B=C；收购资产收购B公司解散，A公司存续；股权收购B公司不解散，作为A公司的子公司存续或B公司解散，A公司存续；2023/7/16阳煤集团财务部白平彦17二、企业并购成长模式

成长是企业永恒的主题。一般而言，企业的成长可以归结为两个方面。一方面，企业可以通过改变经营范围实现成长，另一方面，企业可以通过改变经营规模实现成长。我们可以把前一种成长称为范围成长，把后一种成长称为规模成长。相应地，我们也可以把企业围绕并购实现的成长分为范围成长和规模成长两种模式。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦18企业并购的范围成长模式是指，企业基于并购实现的企业经营范围的扩张而带来的企业成长。从企业并购的历史看，企业通过并购实现的外部扩张成长，一般采用三种方式，即横向并购、纵向并购和混合并购。企业并购的规模成长模式是指,不同规模企业之间通过相互并购实现成长的一种模式。按并购的规模划分，企业并购的规模成长模式可以划分为四种类型，即弱弱型并购成长、强弱型并购成长、强强型并购成长和弱强型并购成长。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦19（一）范围成长模式（横向、纵向、混合）1.横向并购成长横向并购又称水平并购，是指生产或经营相同或相似产品的企业间的并购。横向并购有利于实现规模经济，降低单位产品的成本，有利于消除过度竞争，扩大企业的市场份额，增加并购企业的垄断实力，提高行业集中程度。在美国，横向并购是早期最主要的并购形式。在英国、德国、法国等国家，横向并购一直是流行的并购形式。采用横向并购需要有一定的条件，即并购企业和被并购企业的经营资源、产品以及产品的生产和销售有相同或相似之处；并购企业有能力把并购企业和被并购企业的经营资源融合在一起，扩大自己的产品和销售。

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦202.纵向并购成长纵向并购又称垂直并购，是指处于生产和经营同一产品不同阶段的企业间的并购，或者说是指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的企业间的并购行为。纵向并购有利于打通原材料供应和加工以及产品销售等环节的配合，便于协作化生产，节约交易费用；有利于加速生产经营流程，缩短生产周期；有利于通过对原材料和销售渠道的控制，控制竞争对手的活动或防止被竞争对手所控制。纵向并购是现代大企业发展的必经阶段。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦213.混合并购成长混合并购是指在生产技术和工艺上没有直接的关联关系，产品也不完全相同的企业间的并购行为。混合并购有利于企业扩大可涉及的行业领域和经营范围，减少企业的经营风险；有利于生产不同产品的企业通过使用共同的销售渠道和营销手段（如广告等），扩大企业的知名度；有利于改善企业间的资金流通。弊端：很难把企业各部分融合为一个整体，容易造成各部门之间的磨擦，不利于企业的协调发展；增加了企业并购成本（如管理成本、运营成本、销售成本、合作成本等）；容易造成力量的分散，不利于企业主业的发展。西方企业并购发展史表明，混合并购虽然在20世纪60年代和70年代盛行一时，但在20世纪80年代中后期以来其弊端也同样引人注目。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦22（二）规模成长模式弱弱型并购成长是指中小型企业之间通过并购实现的成长。强弱型并购成长是指大中型企业通过并购中小型企业实现的成长。强强型并购成长是指大中型企业之间通过并购实现的成长。弱强型并购成长是指中小型企业通过并购大型企业实现的成长。

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦23弱

强

强弱弱强强强强弱弱弱规模成长模式2023/7/16阳煤集团财务部白平彦24

美国的企业并购已经历经三个世纪，经历了五次大的并购浪潮，并对美国企业的成长起了积极的推动作用。从一定意义上可以说，美国企业成长的历史就是一部企业并购史。三、美国企业并购成长模式2023/7/16阳煤集团财务部白平彦25第一次并购浪潮（1895年至1904年高峰期）2023/7/16阳煤集团财务部白平彦26背景从19世纪60年代中期起，随着南北战争的结束，美国扫除了经济发展的障碍，开始了加速工业化和经济发展的步伐。从那时起，随着工厂制得到广泛推广，工业企业有了一定发展，规模有所扩大。19世纪后半期，美国出现了推动企业扩大生产经营规模的有利条件。主要表现在：新发明、新技术和新工艺的大量涌现和应用，动力的改进（电力的出现），大机器生产的迅速发展，为工业企业界扩大规模创造了技术条件；全国性铁路网和通迅网的形成，为工业企业扩大规模提供了运输条件；企业制度的创新，股份有限公司的迅速发展，为企业扩大规模创造了组织载体；证券交易市场和其它资本市场的发育和发展，为工业扩大规模创造了筹资渠道。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦27结果在上述背景下，从19世纪70年代起，美国在铁路、石油、钢铁、公用事业等部门，率先开始了旨在扩大规模的企业并购活动，并于1895年至1904年期间出现了第一次并购浪潮。这次并购浪潮几乎涉及了美国所有的行业。从1870年至1904年，美国所有产业部门发生并购数为5288起。在1895年至1904年并购浪潮期间被并购企业总数为3010家，并购资产额达69亿美元。

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦28特点第一，以多个中小企业合并成一个大公司的弱弱型并购成长为主。据美国学者纳尔逊计算，1885年至1904年，在被并购的公司中，数家中小公司合并成一家大公司的并购占83.5%，占并购资产额的12.8%。纳尔逊的计算还表明，这一期间，5家以上企业合并为一家公司的并购至少占75%，10家以上企业合并为一家公司的并购占26%。第二，以横向并购成长为主。美国自1870年至1904年的企业并购主要是采取同一行业生产相同产品的企业相互并购即横向并购的形式来完成的。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦29案例19世纪70年代，美国16家大型铁路公司并购了1040家中小型铁路公司19世纪末美国通信行业中的136家电话电报公司被并购，是8家大型电话电报公司完成的美国钢铁公司是在并购171家大中小型钢铁公司基础上形成的美国烟草公司是在并购162家中小烟草公司的基础上形成的标准石油公司是在并购100家中小石油公司基础上形成的

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦30影响第一，产生了一批垄断行业。美国学者马可哈姆在研究这次并购浪潮时指出，“1890年至1904年期间的并购把近71个重要的本来属于寡头垄断或接近于完全竞争的行业转变为接近于完全垄断的行业，对美国经济结构产生的影响过了50年后仍然没有消失。”第二，产生了一批垄断性大公司。美国学者哈罗德·利夫赛的研究表明，1899年通过并购形成的100家大公司在主要工业部门占有国内市场份额：石油工业为82%，结构金属工业为100%，陶器和玻璃工业为100%，食品工业为54%。通过这一时期的并购活动，美国工业完成了自己的形成时期。

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦31第二次并购浪潮（1925年至1930年高峰期）2023/7/16阳煤集团财务部白平彦32结果据美国学者马可哈姆估计，1919年至1930年间，大约有12000家公司被并购，其中制造业和矿业部门有8000家公司被并购。另据格雷尔的资料，第二次并购浪潮高峰期的1925年至1930年制造业和矿业有5382家公司被并购；整个20年代，至少有2750家公用事业公司、1060家银行、10520家零售商店被并购。

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦33特点第一，以强弱型并购成长为主。第二，以纵向并购成长为主。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦34案例美国学者钱德勒的研究表明，在20年代的并购高潮中，有85%的公司并购属于公司由生产到流通分配等环节的结合，在美国最大的278家公司中有236家公司是把原料、生产、运输和销售等环节结合在一起的。福特汽车公司通过大量纵向并购，形成了一个集生产焦炭、生铁、钢材、铸件、锻造、汽车在内的统一联合大企业。美国钢铁公司通过大量纵向并购形成了一个集采掘、炼铁、炼钢、铸钢、轧钢、运输、销售环节为一体的庞大的联合钢铁企业。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦35影响第一，加强了大公司的垄断程度。第二，在美国一些行业中形成了寡头垄断。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦36第三次并购浪潮（1965年至1971年高峰期）2023/7/16阳煤集团财务部白平彦37结果从20世纪50年代中期开始，美国又掀起了第三次并购浪潮，高潮期是1965年-1971年，高峰年是1968年。第三次企业并购浪潮规模大，速度快。据美国联邦贸易委员会记载，1960年至1970年间，美国共发生25598起并购，其中一半多发生在制造业和矿业。这一时期制造业和矿业被并购的总资产超过650亿美元。1953年-1968年间，制造业和矿业有21%的资产被并购。在第三次并购浪潮高峰期的1965年-1971年间，共有10575家公司被并购，平均每年为1511家。在1968年并购高峰年，仅制造业和矿业被并购的公司就达2407家，被并购资产共计133亿美元。

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦38特点第一，以强强并购成长为主。第二，以混合并购成长为主。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦39影响美国第三次并购浪潮最直接的是产生了一批巨型混合联合企业。英国学者约翰·布莱尔的研究表明，20世纪60年代美国主要工业部门最大的8家公司在仍然牢牢地控制着本工业部门外，还在其它224个行业里都有不同程度的渗透，其中有107个行业被占有各该行业产值的1/3以上。

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦40第四次并购浪潮（1984年至1989年高峰期）2023/7/16阳煤集团财务部白平彦41结果

美国第四次并购浪潮大约从1975年至1990年，高峰期是1984年至1989年，累计共发生22776起并购，被并购资产达11341亿美元。这次企业并购浪潮不仅涉及行业范围广，而且并购规模也是空前的。以20世纪80年代被并购资产超过100万美元的并购为例。从被并购公司数量看，1980年只有1558起，1982年2298起，1984年3176起，1986年为4463起，1987年为4024起，1988年为4022起，1989年为3062起。从被并购资产看，1980年为328亿美元，1984年为1261亿美元，1986年为2060亿美元，1989年高达2410亿美元。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦42特点第一，以强强并购成长为主。第二，横向并购、纵向并购和混合并购共同发展。

同时在这一时期，中小公司通过发行垃圾债券或通过杠杆收购的方式收购大公司的事件大量发生。有资料表明，在这一时期发生了大约3000起中小公司收购大公司的事件。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦43作用优化了资源配置调整了企业组织结构提高了企业效率和集中率2023/7/16阳煤集团财务部白平彦44第五次并购浪潮（1993年至1997年高峰期）2023/7/16阳煤集团财务部白平彦451993年随着经济景气回升，政府反托拉斯政策和立法的放松，美国公司兼并又卷土从来，并掀起了第五次兼并浪潮。

全球数据处理公司（Dealogic）的数据显示，2007年上半年，美国已宣布了2001宗并购案。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦46

特点第一，大型公司尤其是巨型公司间的超强并购成长急剧增加

2006年美国电话电报公司（AT&T）斥858亿美元收购南方贝尔，是美国电信业有史以来最大规模的收购案。飞机制造业的波音公司以133亿美元兼并麦道公司，电讯业的太平洋贝尔电话公司以227亿美元兼并纽约—新英格兰电话公司，娱乐业的迪斯尼公司以193亿美元兼并美国广播公司等等。第二，大公司间以横向并购成长为主飞机制造业、铁路运输业、银行业、电讯业、零售业几乎全部是横向并购，大公司间的纵向并购和混合并购案件相对减少。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦47作用增强了大企业间的互补性改变了美国大企业的国内外竞争格局巩固和提高了美国大企业的国际优势地位2023/7/16阳煤集团财务部白平彦482023/7/16阳煤集团财务部白平彦49四、中国企业并购的产生与并购成长模式演变新中国的公司并购，作为一种试验，产生于80年代中期，它是我国经济体制改革的产物，无论从理论上还是实践中都显现出自己的特点，有一个逐渐发育、成熟，不断完善的过程。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦50中国近代的工商业和金融业，是在一个比较特殊的经济历史条件下产生和发展的。它没有经历老牌资本主义国家产业发展的一般轨迹，即从简单协作到工厂手工业，再到机器大工业，工商业和金融服务业逐渐专业化的过程。但在其发展过程中仍表现出较为明显的资本集中趋势。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦51本世纪30年代中期，公司并购初露端倪。到1949年以前，民族资本、外国资本、官僚资本之间的争夺、吞并已经成为一种比较普遍的现象了。这一时期，经济受政治军事影响很大，存在“特权并购”及其他形式的“畸形并购”，表现在三个方面：民族资本之间的并购官僚资本对民族资本的并购外国资本对民族资本的并购2023/7/16阳煤集团财务部白平彦52在社会主义建设的过渡时期，公司并购主要表现为对私营工商企业的社会主义改造。1955～1960年，在我国实行高度计划经济时期，公司并购表现为对工商企业的行政性调整即关、停、并、转。1963～

1966年，政府通过行政手段也曾试办过有托拉斯性质的专业公司，对企业生产能力的合并和重组进行了一种尝试。这些政策都是在保持所有权不变的前提下，对企业的人力资源、资产资源、管理框架进行行政性调整和改组的行为。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦53（一）公司并购现象的产生(1984——1987年)

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦54（一）公司并购现象的产生(1984——1987年)社会历史背景

1978年10月起，中国开始了扩大企业经营自主权的改革。1984年5月10日，国务院发布了《关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定》。1984年10月，党的十二届三中全会通过了《中共中央关于经济体制改革的决定》。1984年，扩大价格双轨制的范围，大多数国家定价的生产资料，在企业完成指令性计划后，可以按照国家指导价或市场价自行决定定价形式。

经济体制改革的实行，特别是企业体制的改革，打破了旧的高度集中的计划经济体制为中国企业并购的出现提供了可能。

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦55（一）公司并购现象的产生(1984——1987年)案例

中国最早的企业并购是以1984年7月保定市锅炉厂兼并保定市风机厂为标志并拉开序幕。1984年底，武汉牛奶公司以12万元的现款并购了汉口体育餐馆。企业产权作为商品，第一次在武汉实现了流动。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦56（一）公司并购现象的产生(1984——1987年)评论

保定和武汉开创了80年代公司并购的先河，并摸索形成了我国公司并购初期的“保定模式”和“武汉模式”。不管是哪种模式，其动机都是为了解决企业亏损问题。“保定模式”是在政府的直接参与下进行的，采取的是自上而下的程序，由政府依据产业政策，以所有者代表身份进行干预、引导，牵线搭桥促进公司并购。“武汉模式”则是自下而上的程序，由企业在双方自愿自主的基础上充分协商并达成协议，报双方主管部门批准。前者偏重产业政策，后者强调自愿互利。而本质差别在于如何处理行政协调与市场协调的关系。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦57（一）公司并购现象的产生(1984——1987年)特点

1、企业并购数量少，仅限于少数城市的少数企业。2、企业的自发性与政府的指导性并存。3、企业并购多是在同一地区、同一行业、统一部门中进行的。4、企业并购的最初动因和直接目的是消灭亏损企业。5.并购方式多为承担债务式和出资购买式。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦58（二）公司并购的发展(1988——1989年)

2023/7/16阳煤集团财务部白平彦59（二）公司并购的发展(1988——1989年)社会历史背景

1987年10月，党的十三大报告明确指出：小型国有企业的产权可以有偿转让给集体或个人。1988年1月，国务院经济技术社会发展研究中心组织会议推广保定市的经验和做法。1988年3月，在七届人大一次会议通过的《政府工作报告》中明确指出，要把“鼓励企业承包企业、企业租赁企业”和“实现企业产权有条件的有偿转让”作为深化企业改革的两项重要措施。1989年2月19日，国家体改委、国家计委、财政部和国有资产管理局联合颁布了《关于企业兼并的暂行条例》，对企业兼并活动起了积极的推动作用。2023/7/16阳煤集团财务部白平彦60（二）公司并购的发展(1988——1989年)结果

从1988年开始公司并购在全国范围内迅速发展，势头相当强劲。据有关部门统计，80年代全国累计有6226家企业兼并了6966家企业，共转移资产82.25亿元，减少亏损企业4095家，减少亏损金额5.22亿，其中仅1989年一年就有2315家企业兼并了2559家企业，共转移资产20亿元，减少亏损企业1204家，减少亏损金额1.3亿元。

这一阶段，大部分省市制定了公司并购办法，成立了产权交易市场。并购操作由最初的试验探索逐步向市场化、规范化方向发展。公司并购的数量也逐年增加，由少数城市中的少数企业间的并购向全面展开的方向发展；并购对象由一对一的并购到复合方向发展；并购范围由本地区、本行业向跨地区、跨行业方向发展；并购动机由解决企业亏损向优化经济结构方向发展。2023/7/16