关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

PAGEPAGE4股票代码：000936股票简称：华西村公告编号：2007-029江苏华西村股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为切实贯彻落实中国证监会和江苏证监局下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104

号）等文件精神，公司董事会高度重视本次加强公司治理专项活动，组织公司董事、监事、高管等相关人员认真学习了公司治理有关文件精神及内容，明确了本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施，成立了以董事长为组长，公司董事、监事和高管人员为成员的公司治理专项活动领导小组，于2007年4月至9月认真开展了公司治理专项活动。一、公司治理专项活动期间完成的主要工作2007年4月26日至30日，公司组建治理专项活动领导班子，制订公司治理专项活动工作计划；2007年5月1日至7日，组织公司董事、监事、高管学习了证监会关于开展上市公司治理专项治理的有关文件；2007年5月至7月初，公司对照证监会的具体要求和自查事项，逐条进行了自查，并形成书面报告；2007年7月9日，公司向江苏证监局上报了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的报告；2007年7月19日，公司第三届第十八次临时董事会审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并在《证券时报》和深圳证券交易所网站公告，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。2007年7月25日至7月27日2007年8月至10月，根据公司整改计划和江苏证监局《关于对江苏华西村股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》提出的整改建议，公司进行了有针对性的整改，确保公司治理活动取得实效。二、对公司自查发现的问题的整改情况根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：

（一）公司目前尚未设立董事会下属委员会。整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。2007年8月17日召开的第三届第十九次董事会已审议通过了《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关董事会下属委员会工作细则。公司第三届第二十一次董事会已正式设立了董事会审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。（二）公司尚需对部分相关制度进行建立、修订和完善，并对相关人员进行系统培训。整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。公司2007年6月21日召开的第三届第十七次董事会审议通过了《公司信息披露管理制度》（修订稿）、《公司募集资金管理制度》；2007年7月19日召开的第三届第十八次董事会审议通过了《公司接待和推广工作制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司内部控制制度》（修订稿）；公司2007年8月17日召开的第三届第十九次董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《公司对外担保管理制度》等相关制度；公司2007年10月17日召开的第三届第二十次董事会审议通过了《公司财务会计制度》、《控股子公司管理制度》，上述制度已正式生效执行。《关于修改公司章程的议案》尚需提交公司下次股东大会审议通过。公司已采取措施，加强了对财务人员的系统培训，优化了财务人员的结构层次，提高专业水平，以适应新《企业会计准则》的要求，更好地为企业服务。（三）公司投资者关系管理方面尚须改进和提高。整改情况说明：公司已经按照整改计划进行了整改。公司在继续做好投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系栏目、接待投资者实地调研和参加股东大会等与投资者沟通的渠道基础上，进一步完善和提高工作的效率和质量。针对公司因工作人员开会、出差等情况，有时会发生投资者咨询电话（八）《整改建议函》指出：“组织结构图与实际情况不符。从公司组织结构图表所示，股份公司总部下设计划财务部、证券事务部、办公室、人力资源部、科技开发部、审计部等6个职能部门，股份公司下属分公司、子公司均归属总经理管理。实际工作中，公司并未按照该组织结构图设立相关部门，部分部门人员配置情况未明确，总部人员兼职情况较常见，股份公司下属两个分公司直接归属董事长管理。此外，公司未建立专职法律事务部门。”整改情况说明：根据公司组织结构图所示，公司总部下设计划财务部、证券事务部、办公室、人力资源部、科技开发部、审计部等6个职能部门。实际工作中，公司人力资源部、科技开发部没有直接归口到公司总部，而是由下属各分厂分别设立。根据整改建议，公司已将人力资源部、科技开发部归口到公司总部统一管理，同时对各部门人员配置情况作了明确。

公司聘请江苏世纪同仁律师事务所为公司常年法律顾问，协助处理公司相关法律事务。（九）《整改建议函》指出：“近期江苏华西集团公司因工作人员操作失误，在二级市场违规买入公司股票。”整改情况说明：2007年7月23日上午，江苏华西集团公司因工作人员操作失误，通过深圳证券交易所交易系统买入“华西村”股票132,000股。针对上述情况，江苏华西集团公司和我公司均在事件发生的第一时间向证券交易所和中国证监会、江苏证监局进行了报告，并根据相关规定向中国证监会申请豁免要约收购并已得到中国证监会的批准。同时，江苏华西集团公司也加强了内部管理，已于近期制定了《公司证券交易管理办法》和《公司证券交易操作守则》，明确了证券交易的业务流程，交易标的的决策权限和决策程序，交易操作业务员必须遵守的工作纪律和职业道德等，规范公司的资本运作，提高证券市场交易的管理水平，防止各类事故、事件的发生，促进公司健康发展。（十）《整改建议函》指出：“公司控股子公司权属需明确。检查中发现，公司控股子公司江阴华西特种纺织品有限公司未办理土地证、房产证。”整改情况说明：由于公司控股子公司江阴华西特种纺织品有限公司的土地属于集体土地，在办理土地证时情况较复杂，故一直拖延至今。目前公司已明确由该公司负责，积极协调各方关系，争取在2007年12月30日前办妥土地证和房产证等相关权属证件，并将这一工作能否按期完成列入对该公司负责人年度考核内容，确保股份公司产权明确。（十一）《整改建议函》指出：“公司与控股股东存在一定关联交易。公司在日常经营中购买控股股东下属公司原材料，并向控股股东销售电、汽等产品，关联交易带来的利润占利润总额的比例为17.77%，对公司生产经营的独立性存在一定影响。”整改情况说明：公司下属精毛纺厂向江苏华西集团公司下属企业购买毛条、毛纺面料的后道染整加工业务，构成关联交易。由于在精毛纺的生产经营活动中与江苏华西集团公司存在上下游的业务关系,且华西集团公司的产品质量稳定，运输便利，价格合理，信誉度高，因此与江苏华西集团公司存在关联交易。热电厂系公司的自备电厂，在满足自身的用电、用汽需要的前提下，向华西集团下属企业及周边地区供热供电，形成与华西集团及下属控股企业存在关联交易。上述关联交易公司按照公开、公平、公正的原则，按市场公允价格结算并严格履行了相关的审批程序，确保公司利益没有受到损害。（十二）《整改建议函》指出：“建议公司进一步完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，明确对大股东所持股份“占用即冻结”机制。”整改情况说明：公司第三届第十八次临时董事会审议通过的《公司内部控制制度》（修订稿）、第三届第十九次董事会审议通过的《关于修改公司章程的议案》，已建立了防止大股东及其附属企业侵占公司资金、侵害公司利益的长效机制，明确了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。（十三）《整改建议函》指出：“公司《信息披露管理制度》需进一步完善。公司对照我局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]121号）的要求，将重大事件报告，媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。”整改情况说明：公司第三届第十七次董事会审议通过的《信息披露管理制度》（修订稿）已根据江苏证监局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]121号）的要求，将重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入了《信息披露管理制度》。（十四）《整改建议函》指出：“公司近期信息披露工作中出现过‘打补丁’的情况。”整改情况说明：公司已组织相关信息披露人员进一步加强对信息披露相关制度的学习，增强主动披露意识，避免再次出现“打补丁”的情况。（十五）《整改建议函》指出：“公司需规范投资者关系管理工作。”整改情况说明：公司十分重视投资者关系管理工作，在日常工作中严格执行公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等规定，在接受调研、采访等活动时，对接受调研、采访活动做好谈话记录，确保公司信息披露的公开、公平、公正。（十六）《整改建议函》指出：“公司需加强对管理人员绩效考核。”整改情况说明：公司虽然对管理人员每年都有考核，但与监管部门的要求还有一定差距。公司将在本考核年度结束后，就下一年度对管理人员的考核制定管理岗位人员的问责机制和奖惩机制，强化对管理人员的绩效考核，进一步提高公司经营管理水平。五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果此次公司治理专项活动使公司全体董事、监事、高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的理解进一步加深，规范运作的意识进一步加强。公司将以此为契机，认真学习