公司治理XX公司治理协会经营模式课件

中華公司治理協會經營模式

(BusinessModel)

九十二年度民國九十一年十月二十三日理監事聯席會議中華公司治理協會經營模式

(BusinessModel)

公司治理協會經營模式簡報

CorporateGovernanceAssociation背景說明 公司治理定義、機制、要素與相關NGOs*公司治理協會經營模式(BusinessModel)外在力市場策略聯明核心產品及服務顧客*NGOs即民間之非營利機構(NonGovernmentOrganizations)公司治理協會經營模式簡報

CorporateGovern公司治理之定義公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。公司治理之定義公司治理係指一種指導及管理公司治理-企業永續經營的機制(註)股東董事會中階管理(核心功能)高階管理任監命督報告管理經營內部機制外部機制民間(團體)規範(機制)專業(聲譽)機構會計師律師信用評等機構投資銀行財經媒體投資顧問研究機構公司治理分析人員專業標準法律行政規範資金部門．債務．權益市場機制．競爭因素與產品品質．外國直接投資．公司控制權利害關係人註:世界銀行提出之公司治理架構，參考柯承恩教授－我國公司監理體系之問題與改進建議（會計研究月刊）公司治理-企業永續經營的機制(註)股東董事會中階管理現代公司治理制度之要素BoardsofDirectorsShareholders’sRightsWell-functioningCapitalMarketsandDisclosureLegalRegulatoryInstitutionalTheOrganizationforEconomicCo-operationandDevelopment(OECD)TheWorldBank(WB);TheCouncilofInstitutionalInvestors(CII)NationalAssociationofCorporateDirectors(NACD);UK’sInstituteofCompanyDirectors(IoD)InternationalCorporateGovernanceNetwork(ICGN);

HKSocietyofAccountants(HKSA)EnvironmentEnvironmentOECDWBCIIHKSAIoDNACDICGN現代公司治理制度之要素BoardsofDirectors國際公司治理相關之NGOsTheOrganizationforEconomicCo-operationandDevelopment(OECD)TheWorldBank(WB)TheCouncilofInstitutionalInvestors(CII)NationalAssociationofCorporateDirectors(NACD)U.K.’sInstituteofCompanyDirectors(IoD)InternationalCorporateGovernanceNetwork(ICGN)HKSocietyofAccountants(HKSA)另詳InternationalAssociation/OrganizationrelatedtoCorporateGovernance(李禮仲教授提供)國際公司治理相關之NGOsTheOrganization公司治理協會經營模式經濟環境競爭社會認知資訊科技法規環境外在力資源管理作業核心產品服務聯盟客戶市場核心營運作業策略管理作業會員基礎義工公司治理協會經營模式經濟環境競爭社會認知資訊科技法規環境外BUSINESSMODEL

經濟環境競爭

社會認知 義工

法規環境資訊科技

會員基礎

研究

教育

宣導

市場策略管理作業核心營運作業

會員管理

提供產品及服務-教育訓練-研究發展-編譯出版-公共關係-會議/研討會資源管理作業

資金籌措

財會管理

採購管理

設備管理

資訊系統管理

人力資源管理

企業活動策略聯盟

研究世界各國公司治理制度

宣導及推動公司治理制度

制定董事及監察人之專業準則

舉辦董事及監察人之專業訓練及研習

與世界各國相關組織進行合作交流活動

舉辦公司治理制度相關之董監事培訓、資格檢測等事項核心產品及服務董監事上市(櫃)公司資金部門-投資機構-金融機構專業-會計師-律師-投資顧問-風險評估研究機構公共部門-資金市場管理-經濟發展

顧客公司治理協會外在力

證券暨期貨市場發展基金會

會計研究發展基金會

公司組織發展協會

會計教育學會

會計師公會

內部稽核協會證券投資人及期貨交易人保護機構IDEA.NetAsianCGA(basedinHK)BUSINESSMODEL經濟環境競爭 SWOT

分析優勢(Strengths)

相關機構已開始研究或倡導之國內尚無專屬組織推動之產官學界具代表性人士之支持機會(Opportunities)

國際組織(OECD、APEC等)之重視亞太地區多國已有相關規範為國際投資或投資分析機構之投資選擇重要因素為我國知識經濟社會推動委員會之重要議題已修正公司法:允許非股東之董監事、放寬董監事之選任方式，增訂公司負責人「忠實義務」我國資產管理公司、金融控股公司之設立威脅(Threats)加入WTO推動全球化，增加國際資金投入機會，須有完整之相關規範，以提昇在亞太地區吸引國際資金之競爭力不為國際組織認可不為政府機構認可資訊科技之運用不足促進交流之效率弱點(Weaknesses)

社會認知尚須提昇多股權集中或家族式公司排斥外人擔任董監事以協會形態成立，初期經費尚未充裕，須理、監事及委員多投入個人時間SWOT分析優勢(Strengths)機會(O使命(Mission)、願景(Vision)、目標(Objectives)及策略(Strategy)使命、願

景及目標

使命-台灣公司治理機制之領航者及工程師(NavigatorandEngineerr)願景-健全台灣公司治理之內外部機制(含法規範、專業標準、資金及市場機制、強化董監事功能等)-國際接軌目標-九十二年健全台灣之公司治理機制(含修法建議)

建構創造股東價值的董事會及監察人

外部治理機制-購併及揭露

公司治理評量制度之建立舉辦教育訓練及研討會建置網站會議、會員交流區及出版與國際相關組織交流-加入IDEA.Net會員:團體65家，個人250_人

策

略

方針準則委員會–建立權威性及價值性

–

沿用證交所及買中心發布之「上市上櫃公司治理實務守則」，而就本協會發布之準則性規範以「守則」名義訂定–以訂本式單行本逐號發布，其編訂之內容應包含制定沿革、公聽會或對外徵詢之意見及本文–次年度將前一年度發布之守則以彙編型態印製發行–守則爭取贊助金,又予發行開拓出版物收入專業發展委員會

–開辦「學苑」開拓教育訓練收入

–在受委專案研究、開研討會或座談會時蒐集重要意見，可供作準則委員會研究之議題公共關係委員會–精英策略

–增加會費收入–

集結企業實務界之菁英，形成公司治理之意見領袖及標竿國內外相關機構合作(詳投影片第21頁至23頁)網站委外辦理以求時效及成本;增加英文資訊使命(Mission)、願景(Vision)、目標(Ob經濟環境國際上近年來若干知名企業的潰敗(BankofCreditandCommerce、BaringsBank)及亞洲金融風暴引起國際經濟發展組織對CorporateGovernance之重視，並投入相當資源以發展及推動CorporateGovernance為平衡經濟與社會目標、個人與群體目標之一種機制，並可調和個人、公司及社會利益，有助於公司永續發展及社會經濟次序之穩定國際投資或投資分析機構，如:CaliforniaPublicemployees’RetirementSystem、CLSA(里昴亞洲證券)作為投資選擇之重要因素我國近年發生上市(櫃)公司財務困難、大股東掏空公司、金融機構放款品質惡化呆帳率提高等現象，影響投資人信心及經濟發展我國資產管理公司、金融控股公司之設立，對CorporateGovernance更形重要外在力經濟環境國際上近年來若干知名企業的潰敗(BankofCr法規環境

-國際及亞太地區之重視與活動1996起:OECD開始倡導CorporateGovernance之觀念1999.06起:OECD與WorldBankGroup發起全球每年一次之論壇 國際相關組織IMF、APEC、IOSCO(InternationalOrganizationofSecuritiesCommissions)

等均參加1999起:WorldBankGroup與OECD並在亞洲地區組織年會APEC每年亦召開CorporateGovernance會議(我國亦參加)亞太地區許多國家已成立相關民間組織 AsianCorporateGovernanceAssociation(HK),東亞企業董事協會網路(IDEA.Net),SingaporeInstituteofDirectors,MalaysianInstituteofDirectors，並發布codeofbestpractice或相關財務報表揭露規定(中國、香港、日本、韓國等)-台灣之發展90年:為知識經濟社會推動委員會之重要議題90.11:修正公司法，允許非股東之董監事、放寬董監事之選任方式 (得以章程訂定)，增訂公司負責人「忠實義務」91.10:證交所及櫃買中心共同制訂「上市上櫃公司治理實務守則」外在力法規環境1996起:OECD開始倡導CorporateG註1:已訂定「上市公司治理準則」，自91年度起實施註2:要求菲律賓銀行應成立獨立之報酬委員會及稽核委員會註3:我國90/11公布修正之公司法董事監察人不限為股東註4:我國91/10證交所及櫃買中心共同制訂「上市上櫃公司治理實務守則」資料來源:AsianCorporateGovernanceAssociation等中國香港印度印尼日本韓國馬來西亞菲律賓新加坡台灣泰國注重股東價值註1

獨立董事註1

註2

註3

較高度之財報揭露

獨立董事相關委員會註1

註2

註4

最佳實例守則註1

註4

機構投資人之重要性

外在力亞洲各國現有規範註1:已訂定「上市公司治理準則」，自91年度起實施資料來源:註1:馬來西亞承認利害關係人很重要，但認為董事會僅對股東負責註2:新加坡有利害關係人概念，但以法令保護勞工註3:新加坡目前守則僅有稽核委員會，但在研擬較完整之守則註4:我國91/10證交所及櫃買中心共同制訂「上市上櫃公司治理實務守則」資料來源:AsianCorporateGovernanceAssociation等

中國香港印度印尼韓國日本馬來西亞菲律賓新加坡台灣泰國注重利害關係人

註1

註2註4

單階董事

雙階董事

守則之規模小

中

大

註4

守則之範圍有限

註4

完整程度

註3註4

外在力亞洲各國現有規範註1:馬來西亞承認利害關係人很重要，但認為董事會僅對股東負責社會認知股權集中或家族式公司排斥外人擔任董監事內部稽核協會、會計學術研討會近年來已開始討論此議題加入WTO推動全球化，增加國際資金投入，國際投資人帶來重視此議題之壓力以協會形態成立，初期經費尚未充裕，須理、監事及委員多投入個人時間義工外在力我國現有若干相關團體，但尚無專門針對此議題之社團或財團法人，故與現有團體可建立合作關係(詳策略聯盟說明)AsianCGA未來可能來台活動，其有助於觀念之推廣，應為一項助益，故與之可建立合作關係(詳策略聯盟說明)競爭社會認知股權集中或家族式公司排斥外人擔任董監事以協會形態成立會員基礎財務、會計、法律、金融證券、風險管理、企業倫理與資訊科技等相關領域之學者及學生金融、證券、保險及商業管理等相關單位主管上市(櫃)公司董、監事或高階主管國內、外投資機構、責任保險公司之主管會計師、律師、內部稽核師等專業人士外在力公司治理係屬較高階之管理，會員係產官學界優秀人材，工作較繁忙，為促進會員分享經驗及參與活動，應以e化為目標，例如:e-training、e-conference、網路會員管理系統等資訊科技會員基礎外在力公司治理係屬較高階之管理，會員係產官學界優秀人研究–從事理論與實務整合性之研究，著重於制度及標準–吸取國際性相關組織之經驗教育市場宣導–提昇社會對此議題之認知–配合政府政策實行宣導工作–提昇董監事技能–提昇有志於從事與此關業務者之技能研究教育市場宣導國內策略聯盟國際–東亞企業董事協會網路(IDEA.Net) 可透過太平洋經濟合作理事會(PECC)委託其成員來台協助制定公司治理準則架構及董事協會之功能(另詳李禮仲教授提供之國際相關機構介紹)–亞洲公司治理協會(AsianCGAinHK)

創設:1999.08由台(理律徐律師及劉律師)、港、日、韓、 泰、馬及印度專業、證金及投資機構高階人士所創 宗旨:成為亞太CG之權威、宣導及協助公司建立CG制–證券暨期貨市場發展基金會 –會計教育學會–會計研究發展基金會 –會計師公會–公司組織發展協會 –內部稽核協會–證券投資人及期貨交易人保護機構國內策略聯盟國際核心產品及服務–研究世界各國公司治理制度–宣導及推動公司治理制度–制定董事及監察人之專業準則–舉辦董事及監察人之專業訓練及研習–與世界各國相關組織進行合作交流活動–舉辦公司治理制度相關之董監事培訓、資格檢測等事項與國內、外學術界及相關團體或機構合作核心產品及服務與國內、外學術界及相關團體或機構合作客戶–董監事提昇技能，以儘「忠實注意」義務–上市(櫃)公司，吸引投資機構以增加股價，提昇形象以吸引人材–資金部門 ‧投資機構投資之評估指標， ‧金融機構債信之評估因素–專業 ‧會計師，降低簽證風險 ‧律師，協助董監事責任之釐清 ‧投資顧問，分析選股之指標 ‧風險評估，信用評等或董監責任保險費用及理賠–研究機構–公共部門 ‧資金市場管理機制 ‧經濟發展公司自發性管理產官學界客戶–董監事提昇技能，以儘「忠實注意」義務產官學界國內機構合作方案合作對象

經建會、財政部、經濟部商業司、證期會、證交所、櫃檯買賣中心或證基會、證券投資人及期貨交易人保護機構合作方式

-推動修法事宜-合辦、協辦或受託委辦有關公司治理之研討會及訓練課程-接受委託研究或調查計劃-接受委託制定公司治理準則-接受委託進行公司治理評量制度之建立-接受委託進行外部董監事之評鑑進行方式

-理事長、副理事長或常務理事前往拜會各合作對象之高層主管，介紹本協會並商討可能合作機會。-相關委員會主任委員、副主任委員、工作小組召集人、秘書處秘書長或副秘書長前往拜會各合作對象之承辦主管商討合作細節。-擬定合作計劃、簽訂合作契約，並付諸實行。國內機構合作方案合作對象國內機構合作方案(續)合作對象

證券同業公會、會計師公會、律師公會、各主要工商團體公會、各相關協會、學會、基金會、研究機構以及知名工商報章雜誌。

合作方式

-合辦、協辦或受託委辦有關公司治理之研討會及訓練課程-接受委託或共同進行研究或調查計劃-內部稽核協會季刊提供版面(5頁)給予協會進行方式

-理事長、副理事長或常務理事前往拜會各合作對象之高層主管，介紹本協會並商討可能合作機會。-相關委員會主任委員、副主任委員、工作小組召集人、秘書處秘書長或副秘書長前往拜會各合作對象之承辦主管商討合作細節。-依個案進行合作，並付諸實行。國內機構合作方案(續)合作對象國際機構合作-IDEA.netIDEA.net(InstituteofDirectorsinEastAsiaNetwork)-FormedbyPECC(太平洋經濟合作理事會)

toassistAsiaCountriesinformingInstituteofDirectorstoimproveCorporateGovernanceandBoardeffectiveness-Mr.Ho(台經院研究員)

istherepresentativeofTaiwaninIDEA.net(個人身份非機構代表)PECC

(PacificEconomicCooperationCouncil)-Establishedin1980,having25MemberCommittees,including2associatemembers,inAsia-Pacificregion-Theonlynon-governmentalofficialobserverofAsia-PacificEconomicCooperation(APEC，亞太經濟合作會議)

since