私募股权投资合伙企业(有限合伙)-基金委托管理协议

第十条第二款中委托人闲置资金运用的相关事宜。管理人的投资决策委员会的决策权限如下：单一投资项目的累计投资额（含当次待决策投资方案的预计投资额）不超过委托人注册资本%的投资方案；由管理人的投资决策委员会完成最近一次投资决策的投资项目的退出方案。超出该范围的投资及退出方案由管理人的投资决策委员会审议后形成建议，提交管理人的董事会。管理人的董事会的决策权限如下：单一投资项目的累计投资额（含当次待决策投资方案的预计投资额）超过委托人注册资本%且不超过委托人注册资本%的投资方案；由管理人的董事会完成最近一次投资决策的投资项目的退出方案。超出该范围的投资及退出方案由管理人董事会审议后形成建议，提交委托人合伙人大会。委托人的合伙人大会的决策权限如下：超出管理人的投资决策委员会及董事会决策权限的投资方案及退出方案。投资的备案与实施委托人全部投资项目的投资及退出决策，由作出决策的权利机构报上一级权利机构备案。在对委托人投资项目形成决策后，由管理人负责按照决策通过的投资方案或退出方案进行交易的实施。投资后的管理和指导投资完成后，管理人将根据具体投资项目的交易条款，通过以下方式对该投资项目进行支持和管理：委托人出资人优势的植入整合委托人出资人优势，促进被投资企业价值的提升；为被投资企业提供强大的专业技术支持，实现可持续发展；强化人才优势，为被投资企业推荐优秀的管理人才、技术人才。完善治理结构，建立战略管理流程管理人将促使被投资企业建立科学完善的法人治理结构，明确各利益相关方的权利义务关系和协调与制衡机制，这些措施包括但不限于在董事会中获得席位，参与重大决策，了解企业经营，必要时派出或推选管理层成员；管理人将参与被投资企业发展规划、经营预算的制定，参与决策被投资企业分红计划。管理人将从加强被投资企业的战略规划执行能力入手，从战略规划制定、年度计划制定与预算编制、偏差分析与绩效管理等方面提升被投资企业的战略管理能力。推进高管团队的激励机制的建立管理人将根据实际情况促使包括期权奖励等激励计划的制订和实施，使被投资企业管理团队的利益与被投资企业利益保持一致。审计与监督管理人将及时取得被投资方定期财务报告及审计报告，并进行财务分析，发现异常情况进行深入了解，督促限期解决；定期走访或派行业专家走访被投资企业，听取经营层工作汇报，分析经营中存在问题，提出解决建议；定期了解被投资企业、项目销售情况及销售客户变动情况，必要时走访销售市场和客户。投资退出委托人投资的退出方式包括：协助被投资企业实现上市，通过二级证券市场退出；并购退出，培养被投资企业，使其成为并购对象，实现退出；实现战略出售，将被投资企业的股权出售给其他战略投资者，以达到投资早日变现的目的；资产证券化；被投资企业回购；清算退出；其他适当方式。管理人管理费管理费委托人应向管理人支付管理费，管理费的支付按照以下方式确定：委托人应向管理人支付管理费，管理费以年度为周期按照合伙企业全体合伙人认缴出资额每年%的比例计算。管理费计算期不足一年的，管理费收取比例按照合伙企业实际存续时间进行折算（一年按照365天计算）；以合伙企业全体合伙人总认缴出资额为基数计提管理费。个别合伙人所对应出资部分管理费缴纳有所调整的，由个别合伙人与管理人签署补充协议另行约定，由管理人以书面形式通知委托人调整管理费的收取情况。管理费每年支付一次，由委托人于每年的1月份向管理人或其指定合适的第三人支付当年的管理费。委托人设立的第一年，管理费于委托人设立之日起30日内支付。除本协议另有约定外，管理人与委托人将各自承担自身运行所需要的成本和费用。委托人应支付并承担与购买和处置投资资产有关的费用，包括但不限于以下内容：按照法律、法规及相关制度，为履行与委托人购买和处置投资项目相关的调查及报备程序而专项聘用律师、会计师、顾问和其他机构所发生的费用；按照法律和行政法规向委托人征收的任何税款、费用；委托人合伙人大会等内部机构运行费用；购买和处置投资项目的交易费用；委托人资金的汇划费用；其他应由委托人负担的费用。委托人未按约定支付管理费的，逾期一日应支付尚未支付金额的违约金。经管理人和委托人协商一致，可调整管理费的支付方式和金额。业绩报酬当委托人形成收益，则委托人应按照其收益的一定比例向管理人支付业绩报酬，由管理人按一定比例将其用于对管理团队的奖励。业绩报酬考核指标委托人以其平均年化总出资额收益率作为管理人业绩报酬的考核指标，该指标的计算公式如下：本考核指标及计算公式中的合伙企业总出资额为全体合伙人按照合伙协议约定实际缴付的出资总额，不包括因合伙企业经营而产生的利润和亏损。合伙企业（委托人）应于经营期限内每年年初按照上述公式计算截止上一年末的合伙企业（委托人）的平均年化总出资额收益率；因经营期届满、解散、退伙的原因，导致该指标无法于转年年初计算的，则以影响计算周期事件的发生时点为截止日计算合伙企业的平均年化总出资额收益率，相关财务数据以合伙企业（委托人）经审计的财务数据为准。委托人支付业绩报酬的条件按前款约定计算的合伙企业平均年化总出资额收益率超过%的，委托人向管理人支付业绩报酬；委托人平均年化总出资额收益率不超过%的，委托人不向管理人支付业绩报酬。委托人支付业绩报酬的比例和计算方法合伙企业平均年化总出资额收益率超过%的，委托人按照委托人实现利润的%向管理人支付业绩报酬。委托人业绩报酬分配的操作方式委托人每年进行业绩报酬分配，于每年的6月业绩报酬分配采用“每年分配，逐年调整”的方式，即委托人于每一个会计年度结束后，均应按照前述业绩报酬的计算办法确定截至该会计年度末委托人实现利润的业绩报酬分配方案，以此对比同一截止期管理人自委托人累计已实际分配的利润情况，依据二者间的差额情况确定当年业绩报酬的分配方案，以满足调整后的累计分配结果符合本协议关于业绩报酬分配的约定。在委托人当年的业绩报酬分配方案中，若发生下列情况，则需要视情况的不同分别进行处理：管理人当年应分配的业绩报酬为负数的情况管理人当年应分配的业绩报酬为负数的，管理人应当向委托人交回业绩报酬，交回业绩报酬的数额为管理人当年应分配的业绩报酬负数的绝对值与其实际自委托人取得的业绩报酬数额中的较低者，即管理人交回的业绩报酬应以其实际自委托人取得的业绩报酬数额为限。在该种情况下，管理人应于业绩报酬分配方案确定之日起的30日内，向委托人交回其应交回的业绩报酬。委托人当年的可供分配利润不足以支付管理人业绩报酬的情况委托人当年的可供分配利润不足支付的业绩报酬差额部分，优先由委托人以后年度的可供分配利润向管理人补足；委托人以后年度的可供分配利润仍不足支付的，则差额部分由有限合伙人以其对委托人的出资款向管理人补足。委托人存续期内各年均以此方式类推，待合伙企业经营期届满或解散确定合伙企业累计利润的最终分配方案。管理人奖励管理团队的方式管理人将依据本协议自委托人取得的业绩报酬中的%用于奖励管理团队，其中的%在管理人收到业绩报酬后直接支付给管理团队，其余的%作为风险准备金留存于管理人。管理人留存的风险准备金按照如下顺序进行使用：备抵委托人可能出现的累计亏损发生以下情形时，若截至该情形发生时委托人的累计税费前利润为负值（亏损），则管理人留存的风险准备金应首先用于向委托人弥补该负值（亏损）：委托人存续期届满或清算；本协议失效或被解除；管理人解聘管理团队。发生弥补委托人的累计亏损后，若风险准备金仍有剩余的，则剩余的风险准备金用于下述第2项风险准备金的用途。用于对管理团队的奖励管理人按照以下情形，对风险准备金用于奖励管理团队的事宜进行处理：未发生上述第1项风险准备金用途中的情形，且自委托人设立之日起委托人的累计税费前利润达到或超过委托人的实收资本，则管理人应将留存的风险准备金全部用于对管理团队的奖励，而且自本情形发生之日起不再留存风险准备金。发生上述第1项风险准备金用途中的情形，且届时委托人的累计税费前利润为正值（盈利），则管理人应将留存的风险准备金全部用于对管理团队的奖励。发生上述第1项风险准备金用途中的情形，且届时委托人的累计税费前利润为负值（亏损），但风险准备金弥补该负值（亏损）后仍有剩余的，则管理人应将剩余的风险准备金用于对管理团队的奖励。管理人奖励管理团队的时间和形式管理人应于业绩报酬收取（或发生前述风险准备金用于对管理团队奖励的情形）之日起30个工作日内，按照本协议的要求将业绩报酬用于对管理团队的奖励。如遇管理人收取的业绩报酬发生调整，则管理人对管理团队的奖励也应作相应的调整。管理人对管理团队进行奖励，管理团队内部分配情况，由管理人与管理团队另行商定。本协议签署后，由管理人与管理团队或管理团队指定的团队公司就本协议项下的业绩报酬用于对管理团队进行奖励的事项签订有关协议。管理人的更换条件与程序管理人的更换条件有下列情形之一的，管理人职责终止，须更换管理人：管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；委托人存续期内本协议终止；委托人认为应当更换管理人，并经与管理人协商一致；法律法规规定的其他情形。管理人职责终止时，应当按照委托人章程的规定召开委托人股东会选任新的管理人；新管理人就任前管理人仍应当继续履行委托人章程及本协议规定的各项职责。管理人职责终止的，应当妥善保管委托人管理业务资料，并与新任管理人及时办理委托人管理业务的移交手续；管理人职责终止的，应当根据委托人章程的规定聘请会计师事务所对委托人资产进行审计，并将审计结果报委托人及相关部门备案。委托人有权就管理人任职期间因违反本协议而给委托人资产造成的损失要求其承担赔偿责任。委托人信息管理人应当根据法律法规、委托人章程及本协议的规定，将应予披露的委托人信息及时告知委托人，并保证委托人能够按照法律法规、委托人章程及本协议的规定查阅委托人信息。委托人应予披露的信息，包括委托人运作信息披露、临时信息披露和澄清通告与说明等。委托人运作信息披露委托人年度报告：管理人应当在每年结束之日起四个月内，编制完成委托人年度报告，并将其送达委托人。委托人应聘请会计师事务所对委托人财务会计报告进行审计并对业绩报酬进行专项审计，前述审计应在每年结束之日起三个月内完成。委托人中期报告/半年度报告：管理人应当在上半年结束之日起六十（60）日内，编制完成委托人半年度报告，并将半年度报告送达委托人。委托人成立不足六（6）个月的，管理人可以不编制委托人年度报告或中期报告。临时信息披露发生以下可能对委托人出资权益产生重大影响的事件时，管理人应在知悉该等情况十（10）日内编制临时报告书，予以通告并送达委托人：管理人的法定名称、住所发生变更；管理人的董事长、总经理发生变动；涉及管理人、委托人财产的诉讼或仲裁事项；管理人受到监管部门的调查；管理人及其董事、总经理受到严重行政处罚；管理人知悉的对委托人权益可能产生重大影响的其他事项。澄清通告与说明在委托人经营期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对委托人产生误导性影响，管理人知悉后应当立即对该消息进行澄清，并将有关情况立即报告委托人。委托人信息资料的保管与查阅（一）委托人信息资料的保管管理人应将委托人合伙协议、合伙人大会记录、委托人财务会计报告、委托人定期报告等置备于管理人法定住所，并指定专人负责信息管理事务。委托人和委托人出资人可免费查阅。管理人保证文本的内容与所通告的内容完全一致。（二）委托人信息资料的查阅委托人或委托人出资人要求查阅和复制委托人财务会计报告的，应向管理人提出书面请求，说明目的。委托人或委托人出资人可以要求查阅委托人会计账簿，委托人或委托人股东要求查阅委托人会计账簿的，应当向管理人提出书面请求，说明目的。管理人有合理根据认为委托人出资人查阅会计报表有不正当目的，可能损害委托人合法利益的，可以拒绝提供查阅。有关委托人或委托人出资人提出查阅和复制委托人会计账簿而产生的费用由提出该要求的委托人或委托人出资人支付。本协议的修改和终止本协议经委托人及管理人同意可以进行修改。本协议的终止有下列情形之一的，本协议终止：（一）委托人提前解散或终止；（二）管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（三）委托人与管理人经协商同意终止本协议；（四）法律法规及委托人章程规定的其他情形。协议终止后义务（一）本协议终止后，在委托人和管理人双方协商同意的情况下，管理人应按照本协议规定和委托人的书面通知中规定的方式处置委托人资产。管理人及管理团队应遵循诚实信用原则，协助委托人处置相关事宜，并按照本协议约定收取运营费用和业绩报酬；（二）本协议终止后，委托人有权就管理人任职期间因违反本协议而给委托人资产造成的损失要求其承担赔偿责任。聘任中介机构管理人负责推荐承办委托人投资业务的会计师事务所、律师事务所等中介机构。承办委托人投资业务的中介机构应具有相应的资质。委托期限本协议的委托期限为年，自委托人设立之日起计算。委托期限届满，经委托人与管理人协商一致，可延长委托期限。违约责任一方违反本协议约定，即构成违约，违约方应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任；若存在双方违约的情况，违约方应分别就其各自的违约行为承担违约责任。由于管理人故意的不当行为或者重大过失、管理人违反法律法规、委托人章程、本协议、或其他违法犯罪行为，造成委托人资产承受损失，由管理人承担相应责任。双方因下列情形违约的，可以免责：（一）当事人因遵守适用的法律法规或根据监管的要求作为或不作为所造成的违约；（二）管理人没有故意的不当行为或重大过失、违反法律法规、委托人章程、本协议或其他违法犯罪行为的情况下，管理人不就委托人资产产生的或由委托人资产承受的损失承担任何责任。本合同当事人一方违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。不可抗力本协议任何一方因不可抗力的影响无法履行本协议项下的部分或全部义务，不构成违约；但受不可抗力影响的一方应尽快将不可抗力发生和影响的情况通知本协议其他各方，并采取必要和可能的措施，避免不可抗力影响的扩大；因怠于采取该等措施造成损失扩大的，应对该等扩大的损失部分承担责任。上款所称不可抗力是指妨碍一方履行或部分履行本协议的所有事件，而且该等事件是本协议各方所不能预见、不能避免并不能克服的。上述事件应包括地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病、民众骚乱、罢工等，且包括一般国际商业惯例认可为不可抗力的事件。如果发生影响本协议履行的不可抗力事件，应履行义务的一方有权中止履行本协议，并且无须受到任何违约处罚。如不可抗力事件消失，则义务方应立即恢复履行其义务。主张发生不可抗力的一方应迅速以书面形式通知本协议其他各方，并在其后的十五（15）天内提供此种不可抗力发生及其预计持续或实际持续时间的足够证据。保密委托人、管理人对委托人的商业秘密以及因本协议的签署和履行所知悉的各方当事人的商业秘密承担保密义务，除因履行职责而确需了解相关资料的员工、专业顾问外，不得向其他任何第三方披露；也不得基于履行