保险公司治理风险研究

保险公司治理风险研究

2006年，中国银行业监督管理协会借鉴国际金融资产出监督管理委员会的中心原则，引入了保险公司的治理结构监督管理，建立了三大支柱监管体系：市场行为监督管理、反应能力监督管理和公司治理监督管理。几年来,保监会一直在积极探索和推动这项工作。2008年,美国次贷危机引发了严重的国际金融危机,在总结和反思这场危机时,公司治理不完善被认为是一个重要因素。充分借鉴和吸收保险公司治理的经验和教训,进一步完善中国保险公司治理监管,有些问题需要我们进一步研究和探讨。面临的主要风险公司治理风险是保险公司在经营管理活动过程中面临的诸多风险中的一个重要方面,它有别于以财务指标为导向的财务风险、市场风险等,具有基础性、根源性特征。公司治理风险和公司治理目标、公司治理模式、公司治理机制等一样,都属于公司治理研究的重要范畴。研究分析保险公司治理风险,是有效防范保险经营风险的前提。实践中,公司治理风险表现形式很多,从监管的角度看,主要表现为四个方面:一是滥用控制权侵占公司利益的风险。主要指控股股东、实际控制人或内部人,采取挪用、关联交易、担保等方式,非法转移、侵占公司资产,或者将保险公司作为融资工具甚至“提款机”,用于满足其所控制的其他业务链条的资金需求等所带来的风险。这类风险在过去以国有公司为主和资金运用限制较严时并不突出,但随着股权多元化和投资渠道放开,保险资金在治理层面的安全风险越来越成为保险业面临的主要风险之一。这类风险发现难,出现后损失大、影响深、涉及面广,多种因素纠结,处理难度大。二是公司僵局的风险。主要指股东之间或者股东与管理层之间,因控制权争夺或其他重大利益分歧,出现股东大会或董事会会议无法正常召开,董事会无法正常换届,偿付能力问题无法及时解决等严重损害公司业务和声誉的风险。通常来讲,股东之间因利益取向不同而存在意见分歧是正常的,但如果这种分歧和冲突严重到一定程度,影响公司正常发展,损害被保险人利益时,就构成了风险。三是公司管控薄弱的风险。此类风险包括两个层面:一个是在决策层面,公司领导个人独断、决策随意、缺乏制衡,董事会对管理层无法有效监控,股东对经营状况不知情,内部人控制严重等;另一个是在执行层面,公司决策得不到有效执行,约束和问责机制缺乏,风险管理体系不健全,审计、合规和风险管理等职能不到位等。这些问题在现象上多表现为业务机构违规频繁发生,总公司无法控制;公司财务混乱,数据严重失真,滥发工资奖金;公司连年亏损,偿付能力持续恶化,管理层我行我素等。四是高管人员舞弊风险。主要指公司董事高管人员利用非法手段掩盖亏损,虚增利润,抬高股价,欺骗公众投资者,而自己则从中获取巨额利益。这几类风险,可以说是公司治理问题造成的特有风险,对保险公司而言,这些风险的外在表现形式或造成的最终后果是保险公司市场行为、偿付能力或资金运用等方面出现问题。防范和化解这些风险是保险公司治理监管着力解决的问题,也是保险公司治理监管的特定目标。针对这些问题,当前我国保险公司治理监管工作应该坚持以下四个目标:一是防范保险资金被非法挪用侵占,保护保险资产安全;二是协调解决公司治理层面的严重冲突,维护公司正常经营;三是推动监督保险公司建立健全内控体系,提升决策、执行和风险控制能力;四是加强对公司高管人员的管控,防止舞弊现象发生。保险行业特殊性决定了保险经营资从理论上讲,现代公司治理有基本的普适性理念,如合理制衡、程序合规、信息透明等。但是,从实践看,国家不同、行业不同,公司治理的标准也会有一定差异。例如OECD在发布针对所有公司的《公司治理准则》之后,也发布过适用不同行业的治理准则,如《保险公司治理准则》等。就保险企业来说,由于行业的特有属性,保险公司在经营目标、经营方式、资产负债结构等方面与一般企业有显著不同。一是高比例的负债经营。保险公司股东的资本金投入仅占公司资产的一小部分,投保人对公司资产的贡献远大于股东。由此决定了被保险人作为最重要的利益相关者在保险公司治理中的特殊性和重要性。二是较强的社会性。保险公司的保费,特别是寿险公司保费,很多都是老百姓的“养老钱”和“保命钱”,保险公司经营的好坏不仅关系股东利益,更关系广大被保险人的切身利益。因此,保险公司在维护股东利益,实现经营效益最大化的同时,更应维护广大被保险人的利益。由此决定了保险经营具有一定的公共性。三是合约的长期性。保险公司当期收入保费,对被保险人提供的只是远期的承诺,保险合同往往长达十几年甚至几十年。保险合约的长期性和信用为本的金融属性决定了保险经营的稳健性和审慎性。四是偿付能力监管对资本充足率的严格规定对保险公司主要股东可持续出资能力的特殊要求以及股权结构稳定性的影响。保险行业的这些特有属性,决定了保险公司治理在治理标准、治理机制等方面要求更高、规则更严、把握更难。基于这些差异,近年来保监会主要从以下三个方面入手,加强保险公司治理监管,推动保险公司逐步完善公司治理结构。优化股权结构。为引导建立适合行业稳健发展和持续增资需求的较为合理的股权结构,重点从三个环节进行了规范。一是把好股东入口关,在公司设立或增资扩股时,一方面对股东特别是控股股东的资质严格依法审查,另一方面保证社会资本的有序进入,重点引入大型国有和优质民营企业,壮大保险行业资本实力。二是规范股权流转,建立了股权质押、涉讼等事项的报告制度,及时全面地把握公司股权状态。三是规范控股股东行为,建立控股股东监督制衡机制,防范控股股东或实际控制人滥用控股地位侵占保险公司利益。加强董事会建设。董事会是公司治理的核心。保险经营专业性和审慎性的特点决定了保险公司董事会建设的重要性。在具体的监管实践工作中,主要做了以下几项工作:一是完善董事会组织建设,建立了独立董事制度,保证了董事会足够的专业性和独立性。二是强化董事会职能,规定董事会对公司内控、合规和风险管理负最终责任,并要审议公司治理等一系列重大报告,促使董事会真正关心、了解公司运作和督促管理层改进工作。三是规范董事会运作,从会议召集、提案与通知、会议召开、表决和决议等各个方面,规范董事会会议的整个流程,保障董事会科学决策。四是审核公司章程,要求按照《公司法》等法律法规的要求对章程内容进行修改。推动公司完善内控体系。内控机制既是公司治理的重要组成部分,也是公司治理真正发挥作用的重要保障。一是推动公司内部审计体制改革。制定了保险公司内部审计指引,要求保险公司健全内部审计体系,鼓励公司实行内部审计集中化或垂直化管理,促进公司监督机制的改革。二是健全公司内部控制职能,建立和发布风险管理指引、合规管理指引等配套制度,明确了公司的不同风险控制职能,建立了较为科学的工作机制和清晰的报告路线。三是建立关联交易审查制度。目前,我国保险公司治理监管制度体系初步形成,保险业公司治理的意识大幅增强,治理能力和治理水平明显提高。下一步,我们将重点在薪酬考核机制、公司内部问责机制和信息披露等方面入手,进一步完善制度,推动公司治理逐步实现从“形似”向“神似”的转变。危机之后公司治理监管面临的挑战20世纪80年代发达国家一系列公司丑闻发生后,公司治理逐步被纳入监管范畴。近年来,随着公司治理风险表现形式的变化和公司治理监管实践的推进,公司治理监管的范畴也在不断调整。这次金融危机,使金融监管在宏观上更加关注系统性风险和金融稳定,更加重视保护消费者和投资者利益。在微观上,如公司内部不合理的薪酬体制诱发高管投机和冒险等问题,也引起人们的广泛探讨。总的来看,每次危机之后,都会引起对公司治理监管的讨论,对公司治理监管的内涵、监管边界和监管措施,也会进行新的探索。在我国保险监管实践中,对公司治理进行主动干预的时间不长,成体系、制度化地开展公司治理监管则是近两三年的事情。如何做到既有效监管,又不干预公司的经营自主权,在具体监管过程中需要把握好尺度。对于一些监管措施,在不同的时期和条件下,认识也会有不同。目前个别公司仍然存在股东缺位、董事会监督职能虚化等问题,外部监管的作用显得更为重要。同时,由于公司治理的复杂性和公司个体的特殊性,在监管干预中也要考虑手段和方式的问题。一方面,在保监会内部成立公司治理监管委员会,目的是在实施公司治理监管过程中,从产品、机构、人员等方面,协调不同监管手段,实现对法人整体监管。另一方面,在行业协会成立公司治理工作委员会,成员主要是各公司董事会秘书。我们知道,不同业务性质、不同所有权属和股权结构、不同发展阶段和发展历史、不同经营理念和方式的公司,具体的治理过程差别很大,在操作方式上不宜搞一刀切,彼此之间的沟通交流、相互启发、取长补短就显得非常重要,这就是国际上所谓的“最佳实践”的理念。设立这个委员会的目的就是建立各公司沟通交流的平台,并促使各公司将完善公司治理变为自觉行动。监控、执行、监督的关系不同公司治理和内部控制是现代公司管控中经常提到的两个重要概念,但两者在内涵上有什么关系,在操作上有什么不同和侧重?不同的人有不同的认识。从实践上分析,内部控制是现代企业制度的内在要求,加强内控建设,公司是主体、是内因,但监管机构的制度引领和外部推动也非常重要。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益,良好的公司治理是建立在内部监控机制和外部治理环境双重作用的结果之上的。从公司的角度看,内部控制多侧重于操作层面,要求在关键岗位、公司章程、业务运作等方面做到合规有效,符合程序。公司治理的内涵很丰富,事关公司股东、董事高管、被保险人以及其他利益相关者等诸多利益主体,既涉及内部经营管理,又涉及外部利益协调。从监管的角度看,对于公司治理和内部控制的关系,不一定要做过于严格的划分。公司治理和内部控制都是动态的过程,相互联系、相互作用。如果说公司治理是大脑,内部控制就是中枢神经和末梢。公司治理和内部控制就像一张纸的两面,公司治理出了问题,内部控制就好不到哪里去;内部控制不起作用,公司治理也是“空中楼阁”。从某种意义上说,公司治理和内部控制是“大治理”和“小治理”的关系。只有把公司治理和内部控制有机结合起来,使公司治理机制传导到公司经营管理的各个环节和风险控制的各个方面,才能真正改善公司的风险管理水平,提高治理的有效性。正是基于这样一种关系的理解,最近,保监会起草了《保险公司内部控制基本准则》,已经征求完意见,争取能在2010年发布。这个准则结合近年来金融保险业划分前、中、后台的作业模式和管理实践,将保险公司的内控分为前台销售控制、后台运营控制、非业务的基础管理控制以及相对独立的资金运用控制四个部分,对保险机构的整体内控模型进行了总体规划。在这个基本准则发布后,保监会还将针对一些关键领域和关键环节制定具体准则,形成与偿付能力准则并行的内控监管制度体系,力争全面提高保险经营和保险监管规范化水平。保险公司治理和市场监管在治理制度和机制邓小平同志曾经说过,好的制度,可以让坏人变好,不好的制度可以让好人变坏。良好的制度可以约束管理者的行为,防止违规和投机,在追求效益最大化的同时,兼顾社会其他相关者利益。公司治理本身就是通过一系列制度安排和机制建设来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。因此,制度是公司治理和监管的前提和基础。在推进公司治理完善的过程中,保监会高度重视制度建设,首先是下发了关于规范保险公司治理结构的指导意见,确立公司治理制度框架,并在此基础上,先后发布了10多个相关配套的规章或指引文件,目前已基本形成了一套保险公司治理和监管制度体系。在加强制度建设的同时,保监会还通过报告制度、窗口指导、董事会秘书谈话制度等,推动相关配套制度的落实,提高保险公司治理能力和水平。不注重制度和机制,管理者在经营中就没有硬性约束,容易违规,酝酿风险。同样,不注重人的素质和品行,好的制度在执行中也容易走样。在这次金融危机中倒下的雷曼兄弟等著名企业,公司制度不可谓不完善,甚至很多还曾被作为现代公司管控的样本。很多人将危机根源之一归咎于人的贪婪,认为正是由于华尔街的过度投机和不道德的逐利对全球经济造成如此大的损害。从保险监管角度看,在好的公司治理中,人和制度同样重要。优秀的管理者会注意依靠制度和机制,并不断建立完善好的制度和机制,使商业经营在规范的制度框架下有效运行。放任领导个人独断,不注重制度文化建设的公司,迟早是会出问题的。因此,过去的几年,我们在完善公司治理的实践中,在注重加强公