上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金财务顾问协议

XXX技股份有限公司与XXX证券股份有限公司关于关于环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之财务顾问协议20XX年3月财务顾问协议本协议由以下双方在四川省成都市签署:甲方：XXX技股份有限公司法定代表人：X住所：X号乙方：XXX证券股份有限公司法定代表人：X住所：X楼鉴于：1、甲方拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本项目”)；2、乙方作为在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册登记的保荐机构，能够为甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供专业财务顾问服务；3、甲方拟聘请乙方作为本项目的专业财务顾问机构，乙方接受该聘请。4、本项目的执行对于甲方意义重大，乙方自接受委托甲方服务之日起至本协议终止期间内，所了解、知悉的信息均为甲方重要信息，且为甲方保密信息范畴。乙方有义务采取所有合理的努力保证自身及其代表对所有保密信息保密，并且保证未经甲方同意，该等信息的任何部分不得透漏给任何第三方。根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方在平等互利的基础上，经过友好协商，达成如下协议：第一条聘请甲方聘请乙方为本项目的专业财务顾问机构和配套融资的承销商，乙方接受聘请，为甲方提供财务顾问服务和发行股份募集配套资金承销服务，根据法规要求负责向证监会等有关审批和监管机构提交申报文件或（/并）出具独立财务意见。第二条财务顾问和承销工作范围1、协助甲方锁定本项目标的公司；2、对本项目标的公司进行尽职调查并提供调查报告；3、协助甲方和其他各中介机构拟定本项目执行方案，协调项目各参与方的工作进度；4、在本项目执行过程中，对其他中介机构的工作成果进行核查；5、就本项目涉及的财务、业务、管理制度等事项提供财务顾问咨询服务；6、协助相关协议以及上报有权机关的申报文件和信息披露文件等；7、协助甲方办理和完成本项目所需的报批和信息披露工作；8、协助甲方就本项目与有关监管部门及其他有关机关进行必要的沟通；9、根据具体项目及法律法规的要求，甲乙双方商定的其他财务顾问工作内容。10、承销为筹集本次交易所需的配套募集资金而发行的股份。第三条甲方的权利和义务1、甲方有权就本项目中的事项向乙方提出服务要求，但不能超过本协议第二条约定的工作范围，除非协议双方另有约定；2、甲方应将委托事项的真实意图明确无误地告知乙方，及时提供乙方所需的文件资料和披露相关信息，并保证该等资料和信息的全面、真实、详尽、无虚假、无遗漏和无误导。如果在本项目过程中，该等资料和信息发生变化或更新的，则甲方有义务在第一时间告知乙方并提供相关补充资料；3、为乙方提供必要的工作条件及合理的工作时间；4、乙方提供的方案、意见和建议具有专业性和一定的权威性，甲方应予充分尊重和采纳，如未能采纳乙方建议或意见并组织实施和落实的，应尽快通知乙方并予以解释；5、甲方应成立专门工作小组或指定专人负责本项目的策划、方案制定和实施，并与包括乙方在内的所有中介机构保持顺畅的沟通和联系；6、对乙方就本项目向甲方提供的全部顾问意见或建议以及出具的书面文件，未经甲方同意，乙方不得擅自向无关第三人泄漏；7、按照本协议约定的条件和方式向乙方支付财务顾问费用和承销费用。第四条乙方的权利和义务1、乙方有权参加或了解甲方就本项目所涉及的一切决策信息，包括但不限于会议资料、其他中介工作进展情况等；2、乙方仅对按照中国证监会及其他有权机关的规定之需要或以其名义出具的正式向有关部门申报或公告的法律文件承担相应的法律责任。除此之外乙方向甲方提供的有关书面和口头工作建议仅供甲方决策参考之用，甲方需根据乙方的参考意见或建议自行决定经营决策且风险自担；3、根据工作需要，乙方有权了解、调阅和复印甲方与本项目有关的文件资料；4、选择具有良好职业道德和经验丰富的专业人员组成专门工作小组负责本项目，根据需要派驻工作小组进驻甲方及本项目标的公司进行现场工作，尽职尽责并按照行业惯例履行本协议第二条约定的财务顾问职责；5、乙方有权按照本协议约定的条件和方式收取财务顾问费用和承销费用；6、对本项目过程中获悉的甲方的商业秘密等保密信息负有保密义务，未经甲方书面同意，乙方不得擅自向第三方披露甲方信息。第五条财务顾问费用及支付对乙方在本项目中提供的服务，甲方同意按照如下标准和方式向乙方支付本次财务顾问服务费用和承销费用，具体约定如下：1、甲方同意本项目费用总额为1.125万元（壹仟壹佰贰拾伍万元整），其中财务顾问费为万元（拾万元整)、承销费为1.115万元（壹仟壹佰壹拾伍万元整)，上述财务顾问费、承销费均指不含税金额，甲方在实际支付时，由乙方开具增值税专用发票，增值税额由甲方承担；2、本项目申请材料报送中国证券监督管理委员会并取得正式受理函之日起五个工作日内，甲方同意向乙方支付财务顾问费人民币万元（拾万元整)；3、本项目通过中国证券监督管理委员会核准并完成所发行新股的股份登记之日起五个工作日内，甲方同意向乙方支付剩佘的1.115万元（壹仟壹佰壹拾伍万元整）费用；4、如本项目未通过中国证券监督管理委员会核准，甲方同意已向乙方支付的财务顾问费作为对乙方已提供服务的补偿，乙方不再向甲方返还，乙方同意向甲方提供后续服务时，酌情扣减服务费用，具体由双方后续协商;5、本项目申报材料制作费、印刷费等由甲方承担；另外，乙方人员为本项目到外地工作产生的食宿费、交通费由乙方自行承担。6、乙方不再另行收取其他费用。第六条保密义务1.甲方和乙方对于在本协议期间所了解和知悉的协议对方的财务资料、客户资料、技术资料及具有保密性质的文件资料和信息，负有保密义务，均不得擅自向公众披露、使用或转让他人使用。但根据相关法律法规和规章的规定执行申报和信息披露义务的除外。2.委托服务结束后，乙方应于当天向甲方退还全部保密信息文件及其副本（不论其是否在计算机磁盘、光盘读取器、移动硬盘或软件中或纸张载体上存储保存或记录的），如果乙方退还上述保密信息不可行，则乙方应将其销毁或从计算机系统中彻底予以删除。第七条违约责任1、协议任何一方违反本协议约定的即构成违约，须依法承担违约责任。2、在本项目过程中，若乙方发现甲方披露的信息存在虚假、误导和重大遗漏或者因为甲方公司或相关标的公司基本面发生较大变化的，或者甲方对于乙方根据其专业判断做出的审核风险提示无理由不予采纳或置之不理的，致使乙方将承担法律风险或提供财务顾问服务的预期目的无法实现的，则乙方有权单方面解除本协议且无需承担法律责任，乙方按照本协议收取的财务顾问费不予退还。如果因该等事由给乙方带来法律责任和经济损失的，甲方应当予以全额赔偿。第八条协议终止1、经甲乙双方协商一致并签署书面协议，本协议或本协议项下的条款可终止；除本协议特别约定的情形外，甲乙任何一方不得单方终止本协议。2、本协议约定权利义务关系履行完毕后，本协议自然终止。3、如果发生法律所确认的不可抗力事件，对甲方基本面（包括但不限于业务状况、财务状况以及公司前景等）或本项目产生或可能产生重大不利影响，致使本协议无法继续履行或继续履行将无法实现甲乙双方签署本协议时的预期目的的，则协议任何一方均有权向对方发出书面通知，暂缓履行或终止履行本协议。“不可抗力事件”是指任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括地震、水灾、传染性疾病、战争、按乙方合理意见认为可能影响本次发行的股市变动以及中国法律、法规或政策的变化。4、当本协议依前款而终止时，协议双方在本协议项下的责任即行终止。但该等终止并不影响任何己形成的权利、主张及双方按照相关法律法规的规定和本协议的约定承担相应的责任。5、如果甲方放弃配套融资，或配套融资申请未获得证监会核准，本协议关于配套融资和承销的约定终止，但不影响本协议其他条款的履行。第九条通知和管辖1、本协议项下的所有通知应以书面形式做出，并以传真或邮寄方式送达；任何通知一经收到即视为生效。2、本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。第十条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决，协商不成的，协议双方一致同意将争议提交合同签订