2023年银行知识财经金融知识-中小企业上市知识考试历年高频考点试题含答案

2023年银行知识财经金融知识-中小企业上市知识考试历年高频考点试题含答案（图片大小可自由调整）第1卷一.参考题库(共50题)1.集体资产量化或奖励给个人应当注意什么问题？2.上市公司办理变更募集资金投向事宜，应如何具体操作？3.如何规范关联交易？4.目前职工持股问题（特别是导致股东人数超过200人的情形）是否有切实可行的解决方案？5.主板（含中小企业板）IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？6.有同业竞争的公司能申请上市吗？7.保险业海内外上市的基本情况如何？8.企业应如何配合举报信的处理？9.企业发行上市在产业政策方面有何要求？10.公司设立时的商标权应当如何处理？11.传统估值方法在创新型企业估值中有哪些不足？12.发起人以无形资产出资应当注意哪些问题？13.海外创业板在竞争上市资源方面有哪些特点？14.中小商业银行有哪些共同特征和竞争优势？15.国有资产折股应符合什么要求？16.董事、监事、高级管理人员的任职资格条件有哪些？17.什么是公开发行？18.连锁经营企业上市审核要关注的重点和难点是什么？19.科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人是否可以免缴个人所得税？20.招股说明书中引用的财务报告的有效期有何规定？21.什么是机构投资者？什么是战略投资者？22.资产评估应注意哪些事项？23.同业竞争的披露应达到什么要求？24.公司设立时可以通过哪些方式取得土地使用权？25.什么是内部控制制度？内部控制的目标是什么？26.我国创业板发行标准与海外创业板比较有什么共性？27.创意产业发行审核要关注的难点和重点是什么？28.什么是连锁经营？29.创业投资机构如何进行投资？30.上市公司章程中对股东权利如何规定？31.发行过内部职工股的企业的申请材料有何特殊要求？32.公司对章程进行了修改，把修改后的章程提交给工商局备案，但工商局说公司自行保留即可，无须备案。此种说法对吗？33.网游企业如何确认收入？34.国有股权界定应当符合什么要求？35.创业投资企业如何募集投资资金？36.股份有限公司监事会运作中应注意哪些事项？37.股权激励主要有哪些方式？38.新能源行业主要有哪些法规和产业政策？39.股票发行方案包括哪些主要内容？40.证监会发行审核中关注的土地问题包括哪些内容？如何处理？41.发行人发行申请文件申报至证监会后，公司股权能否发生变动？42.如何规范连锁经营企业的运作？43.企业如何参加发行审核会议？44.如何加强对募集资金的管理与监督？45.企业选择上市地应考虑哪些因素？46.企业发行上市大致要经历多长时间？47.创业板发行上市申请文件有何特色？48.公司与控股股东的研究机构、财务部门和市场营销人员是一班人马，是否规范？49.保荐机构与主承销商是什么关系？50.企业成长性的内涵和特征是什么？第1卷参考答案一.参考题库1.正确答案: （1）企业改制设立时一般会取得当地政府部门关于集体资产量化或奖励到个人的批准文件，企业在申请公开发行时应当进一步取得当地省级人民政府出具的确认文件。 （2）企业在提交公开发行申请时应当由律师出具法律文件，对集体企业资产量化或奖励给个人是否合法，企业在集体资产量化或奖励到个人时股份转让、股份分红行为是否按规定履行代扣代缴个人所得税义务等问题发表法律意见。2.正确答案: 上市公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向交易所提交下列文件： （1）公告文稿； （2）董事会决议和决议公告文稿； （3）独立董事对变更募集资金投资项目的意见； （4）监事会对变更募集资金投资项目的意见； （5）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； （6）关于变更募集资金投资项目的说明； （7）新项目的合作意向书或者协议； （8）新项目立项机关的批文； （9）新项目的可行性研究报告； （10）相关中介机构的报告； （11）终止原项目的协议； （12）交易所要求的其他文件。 上市公司变更募集资金投资项目的公告应当包括如下内容： （1）原项目基本情况及变更的具体原因； （2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （3）新项目的投资计划； （4）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）； （5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （7）交易所要求的其他内容。3.正确答案: 关联人一般分为两类：第一类关联人指对公司占有一定比例出资额或持有一定比例表决权股份而对公司具有控制权或重大影响的股东。第二类关联人指公司的董事、监事、经理等高级行政管理人员。建立和完善预防、救济措施，规范第一类关联交易。对关联交易可在事前采取积极措施，如规定累积投票权制度、股东表决权排除制度，以防止因资本多数决的滥用而导致不公平关联交易的产生。对于因不公平关联交易而导致利益受到侵害的股东，可以规定相应的救济措施，如请求法院否决股东大会、董事会决议效力制度、股东代表诉讼制度、法人人格否认制度，在程序及实体方面使受到侵害者获得司法保护。 完善公司法人治理结构，规范第二类关联交易。第二类关联交易，又称自己交易、自利交易或自我交易，主要指公司与其董事、监事、经理等对公司有一定控制权或影响力的公司内部人之间的交易。公司的董事、监事、经理等高级管理人员因其地位或职权而对公司有一定的控制权，如果任由其与公司进行各类交易而不予干涉或限制，难免会发生滥用控制权损害公司利益的情形。对不公平自我交易进行防范的重要途径之一就是完善公司法人治理结构，加强董事、监事、经理等高级管理人员之间的互相监督和制约，限制权力的滥用。具体如：完善股东大会运作规则，健全股东大会制度；设立独立董事制度；加强监事会的监查职能；强化董事、监事、经理对公司的义务等。 总结起来，规范关联交易的原则是：一是避免不必要的关联交易；二是对于必须的关联交易要保证交易价格的公允性；三是股东大会和董事会表决程序的合法性（关联股东和关联董事应回避表决等）。上市公司的关联交易超过一定金额，还须履行信息披露义务。4.正确答案: 原来以定向募集方式设立的股份有限公司，由于超范围、超比例发行内部职工股，导致持股职工众多，成为发行上市的法律障碍，尤其是新《公司法》、《证券法》实施以来，这个问题就更为突出。现中国证监会已成立非上市公众公司监管部，作为专门的部门监管股东人数已超过200人的非上市股份有限公司，但如何处理这类公司的职工持股问题，目前尚没有明确的办法。 实务中，解决因职工持股导致的股东人数超过200人问题主要有两种方案：一种是通过股权转让将股东人数减少到200人以下。在此过程中，转让的合法合规性是监管部门关注的重点，如转让是否出于真实意思表示，股权转让价格是否公平合理，转让协议是否合法有效，价款是否及时支付等。另一种是通过回购股权减少股东人数。此种方法与股权转让类似，只是股权的受让方是公司本身。该方式在减少股东人数的同时，注册资本或股本也相应减少。股权回购的合法合规同样是监管部门关注的重点。 而采用将分散的个人股权集中到职工持股会或工会持股，或设立有限责任公司（壳公司）持股等方式均不能规范、有效地解决职工持股问题。根据证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》（法协字[2002]第115号）、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（证监会法律部[2000]24号）的规定，目前职工持股会不得作为上市公司股东，证监会也不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。根据目前审核标准，对于在发行人股东及其以上层次套多家公司或单纯以持股为目的设立的公司，股东人数应合并计算，因此设立壳公司持股的方式也不能解决问题。采用委托、信托持股等方式也不可行，必须做到股权明晰，股权需直接量化到实际持有人，量化后不能出现股东人数超过200人的情形。 监管部门在具体执行中，对于因历史遗留问题造成的股东人数超过200人的部分个案有所放松，如南京银行、宁波银行、北京银行、山东如意等公司均存在上述问题且已顺利通过IPO审核。但是，上述案例仅属个案，一般不具有可复制性。5.正确答案: 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，首次公开发行股票并在主板上市需要满足以下具体要求： （1）净利润的要求。即最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万元（人民币，下同），净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 （2）经营活动产生的现金流量净额或营业收入的要求。即最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。 （3）发行前股本总额不少于3000万元。 （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损； （6）没有重大偿债风险和税务严重依赖； （7）没有重大或有事项风险； （8）持续盈利能力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。6.正确答案:不可以申请上市。应对存在的同业竞争进行解决后再申报资料。7.正确答案: （1）我国保险企业上市概况 目前，中国排名前三的寿险公司及产险公司均已上市，其中中国人寿及中国平安为A股、H股两地上市；中国太为A股上市公司，有H股上市计划；人保财险为H股上市公司，中国人保集团有A股上市计划。 （2）保险企业上市的重要意义 保险公司上市对提高公司竞争实力，实现业务快速发展具有重要意义： ①增强资本实力通过首次上市融资，保险公司能够迅速高效的充实资本金，有利于加快业务扩张。 ②融资及并购平台保险公司上市后可通过资本*市场高效、持续的融资，获得稳定的资本金来源，可通过换股等多种并购方式实现公司快速扩张。 ③提升市场形象 保险公司上市成为公众公司，可以提高知名度，改善公司形象，促进保险公司的品牌建设。 ④改善监管 发行上市后保险公司各项监管指标将大幅改善，规范的公司治理和及时的信息披露将大大增强保单持有人对保险公司的信心。 （3）保险企业上市模式 ①部分重组上市模式上市主体为中国人寿保险股份有限公司（以下简称中国人寿），主要业务为经营寿险业 务，中国人寿剥离了历史遗留的高利率保单，以保留的优质寿险资产上市，人寿集团仅通过人寿股份参与人身保险业务，除遗留的高利率保单，本身不再经营人身保险业务，人寿集团的发展目标是成为竞争力强的大型现代金融控股集团，集团内部的其他企业由股份有限公司及集团共同投资。中国人寿、中国人保（H股）选择以此模式上市。 ②整体上市模式以中国平安为例，上市主体为中国平安保险（集团）股份有限公司，为集团整体上市，上市主体为控股公司，下设包括保险、银行、信托、证券、资产管理公司等在内的专业子公司。以集团公司作为上市主体符合中国保险业集团化的发展方向，能够最大程度体现保险业的发展中国太保也以此模式上市，中国人保集团拟以此模式进行A股上市。 人寿模式是在特殊历史时期下的改制上市模式，不具备可重复操作性。集团化经营是大型保险公司的发展趋势，顺应了国家相关政策的指导方向，也为公司日后向其他金融领域发展提供了组织架构保证。以集团公司作为上市主体，适应保险业集团化经营的特点，可以保持业务的完整性，有利于消除同业竞争，减少关联交易。8.正确答案: 证监会对举报信处理执行独立运转程序。没有依据、缺乏线索、没有署名的举报信，由保荐机构会同其他申报中介机构核查；提出明确线索、署名和联系方式的，可考虑做同业复核。举报信由中介机构核查（有时证监会或地方派出机构也会介入）的同时，企业应说明是否存在举报情况。在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可发行。 企业应配合保荐机构就举报信涉及的举报事项向监管部门和预审员进行详尽的解释说明，并提供相关证明文件，以消除监管部门和预审员的疑虑，并严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行相关预披露或披露义务，最终消除公众对公司的疑虑。 在整个发行上市的进程中，为避免由于不实举报而延误发行上市进度，企业应审慎平衡内部关系，对竞争对手采用适当竞争策略。9.正确答案: 企业申请公开发行股票并上市，必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业、成长型产业将得到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制： （1）国家限制发展和要求淘汰的产业（详见国家发改委最新颁布的《产业结构调整指导目录》）； （2）受到宏观政策调控限制的产业； （3）政策特别限制的业务，如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务等； （4）不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）。10.正确答案: 商标权作为一种能为公司带来超额利润的无形资产，对公司的经营业绩具有重大影响。发行人必须合法拥有与生产经营相关的商标权，其在用的商标等重要资产或技术的取得及使用不得存在重大不利变化的风险。处理公司的商标权一般遵循以下原则： （1）在公司改制设立股份有限公司时，如果其主要产品或经营业务进入股份有限公司，主要产品或经营业务所使用的商标权必须随同进入股份有限公司。 （2）拟上市公司应当在获准发行前将商标权处置相关手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置情况。11.正确答案: （1）就绝对估值法而言，由于创新型企业一般不支付稳定的股利，因此股利贴现模型就不能适用。如使用公司自由现金流贴现模型或权益现金流贴现模型，又面临两方面的困难：一是创新型企业在一段时间内往往难以形成稳定的自由现金流，且由于生产经营的不确定性，对未来的现金流和企业的终值进行预测显得尤为困难；二是公司经营风险随着创新型企业处于不同的发展阶段而迅速变化，因而投资者要求的投资回报率也应相应变化，而贴现现金流模型使用统一的贴现率则不能反映这个变化，使得估值结果出现较大背离。 （2）就相对估值法而言，由于创新型企业生产经营的特殊性，往往很难在市场上找到与创新型企业在行业、技术、规模、市场、发展阶段等相近的可比公司，因而相对估值法就失去了应用的基础。同时由于创新型企业盈利能力具有不确定性和波动性，使用PE指标往往不能获得合适的EPS（即每股收益），从而不能对创新型企业进行合理估值。 （3）创新型企业部分资产无法体现在资产负债表上，或资产负债表上体现的资产价值是被严重低估的，使用传统的估值方法不能把这部分资产价值挖掘出来。无形资产对创新型企业具有重要的作用，但资产负债表上的无形资产价值并不能完全反映无形资产在公司未来经营中能够产生的价值，即便在现金流贴现模型中考虑了无形资产的使用对公司净利润进而对现金流的影响，也因这类资产使用前景的不确定性而不能完整反映资产的价值。 （4）创新型企业的大量研究开发支出和市场营销费用在传统的估值方法中被作为期间费用处理，不能体现其真实价值。创新型企业在发展初期需要投入大量的资金用于研究开发活动和市场推广，按照会计准则的规定，研究阶段的支出和不能满足资本化要求的开发阶段的支出以及市场推广费用都需要在发生当期进行费用化处理，但这些费用支出在很长一段时间内将持续为公司创造价值，因此具备投资的性质，应予资本化，而不能简单的进行费用化。 创新型企业具有一般传统企业所没有的财务特点，因此借助传统的企业估值方法往往不能对创新型企业进行合理的估值，因此需要对传统方法进行调整或引入新的估值方法。合理的企业估值根源于对被估值企业商业细节的深入了解，这些商业细节包括：公司产品特性、生产销售流程、技术研发和管理能力、所处行业竞争优势、政治法律监管环境等，只有深入了解了创新型企业的上述商业细节，才能选择合适的估值方法进行合理估值。估值方法没有正确和错误之分，只有合适与否的差别。由于投行人员对企业商业细节的了解较为全面和深入，因此投行在创新型企业的估值中具有一定的优势。12.正确答案: （1）无形资产出资不得超过一定比例。公司设立时，货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，即无形资产不得超过注册资本的百分之七十。公司拟在主板（含中小板）上市的，还需满足“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十”的规定。 （2）无形资产出资形式有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以知名度、自然人姓名、商誉、思想等作价出资，这在实践中无法操作。 （3）涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。 （4）涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响。 （5）如以专利、商标、设计、技术成果等出资，必须明确其权属，特别是要说明是否第二章股份有限公司设立属于职务成果。 （6）应评估作价。13.正确答案: 对潜在上市资源的激烈争夺，使全球创业板市场的竞争格局日益复杂和激烈。其中，有三方面的竞争态势值得关注。 第一，新兴国家的创业板市场发展迅猛，成为上市资源的有力竞争者，尤其是“金砖四国”中的印度、巴西。例如，成立不到三年的印度Indonext已经有2000多家上市公司，其市值将近200亿美元。而有近六年历史的巴西NovoMercado现有上市公司156家，市值189亿美元； 第二，越来越多的知名主板市场也加入了全球上市资源的竞争当中。例如，东京证交所与伦交所合作，借鉴AIM模式，新建一个针对新兴企业的市场。这类板块凭着主板市场的品牌效应成了上市资源争夺战中的有力竞争者。 第三，一些创业板市场向处于更早阶段的企业渗透，例如加斯达克设立了“NEO”，目标是支持拥有新技术或新商业模式并有发展潜力的公司。基于此，在日益复杂和激烈的创业板竞争格局中，如何采取有效的营销策略和产品创新，吸引更多的上市资源，就成为当前各创业板市场发展面临的首要问题。14.正确答案: （1）中小商业银行的共同特征 区域性：中小商业银行多由区域性小银行发展而来。例如，12家全国性股份制银行中，招商银行曾偏居深圳蛇口，恒丰银行从山东烟台起步；城市商业银行是1995年开始，由城市信用合作社合并改组而成；农村商业银行则主要由农村信用合作社改制而成。规模小：截止2009年第一季度，五大行总资产占银行业金融机构总资产比例达到52.6%，12家股份制商业银行总资产占银行业金融机构总资产比例只有14.2%，而113家城市商业银行的总资产只占银行业金融机构总资产的6.5%。中小客户居多：中小商业银行的资产规模决定其目标客户主要是中小企业。以全国一百多家城商行为例，“服务地方经济、服务中小企业、服务城市居民”是政府设立城市商业银行的初衷，贷款区域集中、贷款对象集中是城商行贷款取向的共性。 （2）中小商业银行的竞争优势 客户发展空间大。我国经济的初级发展阶段，决定了中小企业数量大，活力强，相对成长性好。随着我国经济的发展和经济总量的不断提升，中小企业可以成为中小商业银行稳定而优质的客户。现阶段和可预见的未来，中小企业发展过程中将产生大量金融服务需求，参与其中的中小商业银行可收获与中小企业一同成长之利。机制灵活，决策效率高，管理成本低。中小商业银行大多采用一级法人制度，结构简洁，机制灵活，决策层少，对市场反应迅速，这一特点切合了中小企业的金融服务需求，有利于把握商机，创造价值。 拥有地缘性优势。中小商业银行的业务范围具有一定地域性，其设立初衷就是“三个服务”，即为本地企业、居民提供多方位、多层次的服务，对当地经济贡献颇多，因而与地方政府关系密切。中小商业银行上市，地方政府多扮演了重要推手的角色，而在本地业务开展过程中，中小商业银行往往能获得地方政府不遗余力的支持。加之中小商业银行贴近地方企业，对其经营状况、资信能力比较了解，在获取信息上具有地缘、人缘、时效三重优势。通过遴选，中小商业银行容易发现商机，同时能有效地规避风险。目前，企业的金融需求呈现个性化趋势，中小商业银行与客户距离短，容易发现企业信贷的个性特征，通过产品创新， 可以形成自己的核心竞争力，形成稳定客源。 人员精简，员工激励增效明显。大型国有银行，员工动则数十万，进行员工激励，一方面成本大，另一方面，覆盖不均，操作实施难度高。中小商业银行员工较少，进行员工激励成本小，而一旦实施激励则增效明显。15.正确答案: （1）国有资产作价入股必须进行资产评估。国有资产的转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构，依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 （2）国有资产作价入股时，企业应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。 （3）国有资产严禁低估作价折股。一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。16.正确答案: （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。17.正确答案: 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，有下列情形之一的，为公开发行： （1）向不特定对象发行证券； （2）向累计超过二百人的特定对象发行证券； （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。18.正确答案: （1）是否具有完善的适合连锁经营的运营结构、较强的中央控制能力和资源调配能力； （2）是否具有健全的IT平台。某著名连锁商业企业的IT平台上市时是推倒重来的，花了很大的代价，其他企业要引以为戒； （3）是否具有较强的异地复制能力。异地复制能力是连锁企业的核心竞争能力。有很多企业地域性很强，异地复制能力不够，影响了企业的发展壮大。跨出地区，变成全国性品牌，是企业能否上市很关键的一步； （4）人才储备力量是否充沛。连锁企业应采用适当的激励机制吸引和留住人才。山姆会员店连普通员工都有股权，这对留住人才起到很好的作用； （5）品牌策略是否明确。要有明确的品牌策略，是采取多品牌策略还是单一品牌多层次产品覆盖策略；在品牌策略管理方面，还要注意处理好直营和代理的关系，从而为企业长远发展奠定基础； （6）募集资金的投向。建议募集资金主要用于：弥补企业的短板、改善企业瓶颈、强化企业的优势和建立良好的IT平台等四方面。19.正确答案:根据财政部、国家税务总局《关于促进科技成果转化有关税收政策的通知》（财税[1999]45号）的规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式奖励个人时，执行以下个人所得税政策：科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励，获奖人在取得股份、出资比例时，暂不缴纳个人所得税；取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时，应依法缴纳个人所得税。20.正确答案:招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。21.正确答案: 机构投资者是与个人投资者相对的一个概念，即按投资者的性质进行分类，当证券持有人是自然人时，称该投资者为个人投资者，当证券持有人是机构时，称该投资者为机构投资者。目前，国内市场的机构投资者主要包括：证券公司、保险公司、证券投资基金、社会保险基金、合格的境外机构投资者（QFII），以及其他一般法人机构。机构投资者投资行为较为规范，具有较强的资金实力，可以进行组合投资，分散风险，并实行专业化管理。 战略投资者是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。战略投资者应具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力。 《证券发行与承销管理办法》规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。从国外风险投资机构对战略投资者的定义来看，一般认为战略投资者是能够通过帮助公司融资以及提供营销与销售支持的业务或个人关系增加投资价值的公司或个人投资者。 从上述机构投资者和战略投资者的有关定义来看，两者最大的区别在于与发行人之间的关系。战略投资者长期持有发行人股票，并与发行人签订有关协议，承诺向其提供一定的业务支持；而机构投资者则为一般投资性质，与发行人没有直接联系，也没有明确的长期持有安排。国内战略投资者一般是指法人投资者，没有个人投资者，而国外对此没有这样的限制。22.正确答案: （1）资产评估的合规性。企业及资产评估机构应当按照国家资产评估管理部门和资产评估行业协会关于资产评估的规程进行资产评估，并按规定的资产评估报告格式制备资产评估资料。 （2）资产评估报告的有效期。资产评估报告一般自评估基准日起一年内有效，超过一年有效期的，原资产评估报告无效，须重新进行评估。 （3）资产评估机构的资质。企业在聘请资产评估机构时，应当注意其是否具有相关业务资质。 （4）资产评估机构不能与公司聘请的审计机构为同一家中介机构。23.正确答案: “同业竞争及关联交易”之规定，发行人应从以下几个方面详细披露同业竞争的情形： （1）发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。 （2）发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》披露要求相同。24.正确答案: （1）以出让或转让方式取得土地使用权。即采用出让方式从国家土地管理部门取得土地使用权，也可通过转让方式从其他土地使用权持有者手中取得土地使用权。其中，以转让方式取得土地使用权的，应注意以下问题： ①土地使用权的转让只能是对原土地使用权剩余期限的转让。 ②土地使用权人必须在对土地进行一定开发之后才可以转让其权利。 ③土地使用权转让时，其地上建筑物、附着物应随同转让。 ④改变土地用途的转让，必须取得土地管理部门的同意并按新的土地使用方式缴纳（或补交）土地使用权出让金。 ⑤土地使用权转让应办理过户登记手续。 （2）折价入股。包括公司的发起人将自己通过出让或转让方式取得的土地使用权折价入股和国家直接将一定年限的土地使用权折价入股。以土地使用权折股出资时，要遵守以下法律、法规要求： ①以出让方式取得的土地使用权出资的，出资者应当具有土地证、土地使用权出让合同或转让合同，且上述土地使用权上不存在限制折价入股的担保物权。 ②以划拨方式取得的土地使用权出资的，出资者应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资；城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资；农村和城市郊区的集体所有的土地（除法律规定属于国家所有的以外）应当经县级人民政府登记注册，核发证书，确认所有权后方能作为出资。 （3）以租赁方式取得土地，公司以租赁方式取得土地使用权的常见形式包括：向股东租赁、向土地管理部门租赁和向其他土地使用者租赁。以租赁方式取得土地使用权时，要注意以下方面： ①遵守国有土地租赁相关规定和程序。根据《规范国有土地租赁若干意见（国土资发（1999）222号）》，承租人通过向国家租赁土地取得土地使用权，在按规定支付土地租金并完成开发建设后，经土地行政主管部门同意或根据租赁合同约定，可将承租土地使用权转租、转让或抵押。承租土地使用权转租、转让或抵押，必须依法登记。 ②划拨方式取得的土地应当办理出让手续后方可租赁。以行政划拨方式取得的土地原则上是不能出租的。因此，出资者应当以出让方式取得土地使用权，然后再出租给公司。 ③公司取得生产经营所必需的土地时，应当签订长期土地租赁合同。合同条款包括：土地的租用年限、租金及付费方式和到期后对土地的处置计划（优先选择权等）。25.正确答案:内部控制制度是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告和相关信息真实完整，提高经营效果和效率，促进企业实现发展战略。26.正确答案: 我国创业板发行上市标准的设计，在充分考虑了我国社会经济、资本*市场发展现实情况的基础上，广泛借鉴了近30年来海外创业板的经验教训，既有与海外创业板的共性，也体现出了鲜明的国情特点。 我国创业板发行上市标准的设计，在三个方面与海外创业板是相同的，这体现了资本*市场多层次化发展的内在规律，体现了创业板发展的内在要求。 第一，降低发行上市标准以拓宽资本*市场的企业覆盖面海外40余家创业板的发行上市标准各不相同。即使在那些设有多个创业板的国家（例如美国、日本），各个创业板的发行上市标准也有差异。但是，相比较于主板，降低发行上市标准是各国创业板的共性，通过降低发行上市标准以扩大资本*市场的企业覆盖面也成为了 各国发展创业板的基本动因。我国发展创业板的基本动因与海外创业板是一样的，降低发行上市标准也是我国创业板的必然选择。我国证券市场现行的发行上市标准门槛较高，在“盈利”、“经营期限”两个方面尤为严格。这在一定程度上导致了一批成长潜力较大的优秀企业长期得不到资本*市场支持，其中一部分不得不选择海外上市。例如，2007年“海王星辰”在号称全球上市门槛最高的纽约证券交易所上市时，其上市前三年都亏损，只是在2007年上半年才盈利。在此次我国创业板发行标准设计中，对发行人的“盈利”、“经营期限”要求做了调整，适度降低了要求，这将显著拓宽我国资本*市场的企业覆盖面，增强资本*市场服务创业企业的能力。 第二，增强发行上市标准的灵活性以适应创业企业多样化的特点适合在创业板上市的企业具有较为显著的多样性特点，企业的投资亮点也千差万别，“一刀切”的发行上市标准与企业的多样性不适应。基于此，海外创业板一般都设计并提供多套发行上市标准供企业选择，或强调企业规模，或强调企业盈利能力，或强调企业成长潜力。此外，一些海外创业板市场借助“存托凭证”（DR）方式，还可以给外国企业上市提供更为灵活的发行上市服务。依托多套发行上市标准，可以在保证市场安全的前提下最大限度地扩大创业板市场的企 业覆盖面。我国创业板发行上市标准的设计也考虑到了这点，目前给发行人设置了两套定量业绩指标。 第三，强化非数量性标准控制以突出创业板的功能定位海外创业板在降低了发行上市的“盈利”、“规模”等数量性标准的同时，往往会通过强化发行上市的非数量性标准来保证创业板上市公司的质量，其中最为强调的就是企业的产业属性。尽管海外大多数创业板对上市公司遴选没有明确的行业限制，但在实践中都会重点关注那些引导技术发展潮流、积极创新商业模式、成长潜力大的企业，这使得各国创业板上市公司表现出了鲜明的群体特征。 大多数海外证券市场发行上市制度运行的市场化程度高，发行与上市也是两个相对独立的环节，对创业板上市公司在行业属性、商业模式、科技含量等方面的要求，主要通过投资者“货币选票”的市场化约束，或交易所的上市审核来实现。我国证券市场的发行上市仍然具备高度一体化特点，对创业板上市公司的非数量性标准的控制将主要体现在对发行人的实质性审核过程中。 假以时日，无论发行上市的非数量性标准在哪个环节加以控制，作为结果和一个共性，我国创业板的上市公司群体也会表现出明显的群体特点来。27.正确答案: 第一，创意产品的个性化特征带来产品价格、销售收入、成本、盈利的评估困难。创意产品具有非标准化、无形化、智能化特征，对于产品价格、销售收入的确认缺乏参照物，评估困难；企业比较容易操纵利润，或通过关联交易转移收入和利润；创意产品具有初始成本很高，复制和模仿成本很低的特点，企业对于未来成本支出和盈利预测也有较大的操作空间。这些都加大了审核难度。 第二，企业未来持续盈利能力的评估困难。创意企业面临的知识产权受侵害的风险、人力资本风险、商业模式被模仿的风险、政策风险要比传统产业要高得多，其产品价格具有较高的波动性，对未来持续盈利能力的评估困难。 第三，公开信息披露的要求与保护商业机密之间的矛盾较突出。为保护投资者权益，上市公司的许多信息要求公开披露，但是，创意企业的一些核心竞争要素（如创意设计、产品样式、盈利模式）一旦披露之后，又容易被竞争对手模仿，会削弱企业的长期盈利能力，反过来也会影响到投资者权益。因此，公开信息披露要求和保护企业商业机密之间的矛盾较突出。 第四，“轻资产”特征带来的审核和监管困难。创意企业具有典型的“轻资产”特征，企业的核心竞争力更多地集中于为企业产生创意的专业人才、盈利模式与创新能力，专利、专有技术、知识产权等无形资产占的比重比较大，很少有物质形态的存货、半成品。这些特征增加了审核和募集资金使用监管的难度。根据创意企业的特征和发审难点，对于创意企业的审核应重点关注：产品价格、销售收入、成本的合理性，未来盈利能力的可持续性，是否采取了完善的知识产权保护措施，对于核心人力资源的控制力，能否有效地限制竞争者进入细分行业或模仿商业模式，是否有丰富的组织资本应对人力资本流失，募集资金用途的合理性等。28.正确答案: 连锁经营是指在流通领域和服务行业中，某一商业集团把若干店铺以统一的店名、标志、经营方式、管理手段组织起来，在整体规划下进行专业化分工，并在分工基础上实施集中化管理，把独立的经营活动组合成整体的规模经营，从而实现规模效益的商业组织形式和经营制度。 连锁经营目前主要应用于百货、超市、汽车、电器、医药、烟草、家居建材、餐饮、加油站、摄影冲印等，并加快向诸多其他业种渗透，显示出强大的生命力和发展潜力。29.正确答案:创业投资是一种长期投资，不是短期投资，也不是单纯的财务投机。创业投资机构追求的是企业的长期成长和由此带来的成长性溢价，通过企业增值获取投资收益。创业投资机构在进行投资时，要对所投资企业进行详细的尽职调查。针对企业的管理团队、企业文化、发展战略、商业模式、行业、市场、技术、成长性、规范性、财务和法律等问题进行深入细致的调查。在尽职调查的基础上，负责该项目的投资经理向投资决策委员会报告拟投资企业的风险状况、投资亮点、财务和法律问题、成长性预测、价值评估结果等内容，提出具体投资建议。创业投资机构与拟投资企业双方在达成共识的前提下签订投资协议，投资协议一般包括反稀释、对赌、对重大事项的否决权和股权退出安排等条款。30.正确答案: （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”31.正确答案: 发行人向中国证监会的申请材料中，除常规材料外，还应提供的文件包括：有关内部职工股发行和演变情况的文件（历次发行内部职工股的批准文件、内部职工股发行的证明文件、托管机构出具的历次托管证明、有关违规清理情况的文件、发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见）；省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件；中介机构的意见（发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见，保荐机构关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见）。在招股说明书中，发行人如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应主要披露以下情况： （1）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况； （2）内部职工股发生过转移或交易的情况； （3）历次托管的情况，包括发行时前10名持有的情况、以及发行前托管的前10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，对未托管股票的处理办法，本次股票发行前托管的股份占总股份的比例； （4）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况； （5）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等； （6）对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。32.正确答案:不正确。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条，“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记”，由于修改公司章程属于变更登记事项的范畴，应到工商行政机关申请变更登记。33.正确答案: 网游公司的主要收入来自网络游戏本身及相关的收费。现在网络游戏的收费模式包括收费游戏模式和免费游戏模式。收费游戏模式是网游公司依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，游戏计时点卡收费和道具收费是其收入的主要来源。收入与玩家的人数和游戏时间之间成正比。但近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中主要的收费模式。该模式最大的特点就是游戏时间不收费，靠增值服务收费。玩家可以不买点卡免费玩游戏，网游企业的收入来源主要有两个渠道：虚拟道具收费和增值服务收费，比如服务性短信收费和其他增值短信服务收费。另外，许多商家青睐于其数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，网游企业的广告收入也在加大。 网游企业在收入确认方面的考虑：不同的收入形式确认的方式也不相同。根据《企业会计准则——收入》的相关规定，收费游戏的点卡收入，应该在整个受益期内分期确认收入；长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，则在相关劳务活动发生时确认收入；而为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入；承接的广告收入，在相关的广告开始出现于公众面前时确认收入。34.正确答案: （1）要按国家有关规定进行股权界定。股权界定分为改组设立和新设成立两种情况。 改组设立时： ①有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。 ②有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的，如进入股份有限公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产50%（含50%），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份有限公司的净资产低于50%（不含50%），其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。 ③国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份有限公司，进入股份有限公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。 新设成立时： ①国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份有限公司投资形成的股份界定为国第二章股份有限公司设立家股。 ②国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份有限公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。 （2）要依据国有股权的管理权限履行审核批准程序。按照“国家所有、分级管理”的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）国资部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由国务院国资委或财政部审核批准，但发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资， 以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，须报国务院国资委或财政部审核批准。 （3）要取得关于企业设立时国有股权（包括国家股及国有法人股）的设置文件。国务院国资委、财政部、省级财政或国资部门出具的关于公司国有股权设置的批复文件是企业提交公开发行股票申请文件的必备文件。该设置文件中需要明确国有股的界定及设置，包括股东名称、持股数量、占总股本的比例、股权性质等。35.正确答案: 创业投资机构的资金通常来自创业投资基金。创业投资基金一般采用私募的方式募集。“私募”与“公募”相对应，是指发行人通过自行安排将证券产品销售给他所熟悉的或联系较多的合格投资者，无须经证券监管部门审批或备案的一种证券发行方式。 基金募集步骤如下：首先由风险投资家直接或以风险投资家设立的特殊目的机构（如一家有限责任公司）作为发起人发起设立基金，发起人通常会制作一份私募发行备忘录，相当于公开发行中的招股说明书，详细介绍发起的基金有关情况，包括基金概要、投资策略、收益分配、费用、会计与审计、解散与清算、受托管理人和服务机构、信息披露和风险提示等。其次，发行人通过自行安排将证券产品销售给他所熟悉的或联系较多的合格投资者。最后，在资金募集完毕之后通过协议的方式委托专业创业投资机构代为管理。 创业投资基金的主要投资人包括：①机构投资者（政府，社保基金，商业基金等）；②富有的个人或家族；③企业（如英特尔投资、联想投资等）；④银行或券商（银行或券商的直投机构）。36.正确答案:股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，应按照《公司法》和公司章程的规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。37.正确答案: （1）股票赠与计划是指公司现有股东拿出部分股份，一次性或分批赠与被激励对象，可以设置赠与附加条件，比如签订一定期限的劳动合同、完成约定的业绩指标等，也可以不设置附加条件，无偿赠送。 （2）股票购买计划是指公司现有股东拿出一部分股份授予被激励者，但被激励者需要出资或用知识产权交换获得股份，被激励者获得的是完整的股权，包括：所有权、表决权、收益权、转让权和继承权。股票购买计划可以提高被激励者的归属感和成就感，同时实现激励、约束和角色转换的目的；如果股份价值下降，被激励者的投资将受到财务损失。 （3）股票期权计划是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决权，被激励者按事先约定的价格用所得红利分若干年购买这部分虚股，将之转化为实股。被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金，则可以另行筹措资金，补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行权。款项支付以后，相对应的虚股转化为实股。被激励者对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权；对实股拥有完整所有权。虚股不以被激励者的名义进行股东登记，实股以被激励者名义进行股东登记。通过期股这种机制安排，被激励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的净资产收益率，从而使企业所有者和经营者（被激励者）在提高净资产收益率的利益上达成一致。 （4）虚拟股份计划是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。 （5）股票增值权计划是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。 （6）限制性股票计划是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。 （7）延期支付计划是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。 （8）经营者或员工持股计划是指让激励对象持有一定数量的公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。 （9）管理层或员工收购计划是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。 （10）账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种：①购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司；②虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。38.正确答案: （1）《可再生能源法》 《中华人民共和国可再生能源法》从2006年元月1日起开始实施，主要内容如下； ①可再生能源总量目标。该法第七条规定：“国务院能源主管部门根据全国能源需求与可再生能源资源实际状况，制定全国可再生能源开发利用中长期总量目标，报国务院批准后执行，并予公布。国务院能源主管根据前款规定的总量目标和省、自治区、直辖市经济发展与可再生能源资源实际状况，会同省、自治区、直辖市人民政府确定各行政区域可再生能源开发利用中长期目标，并予公布。” ②可再生能源并网发电审批和全额收购制度。该法第十三条规定：“国家鼓励和支持可再生能源并网发电。建设可再生能源并网发电法律和国务院的规定取得行政许可或报送备案。”第十四条规定：“电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。” ③可再生能源上网电价与费用分摊制度。该法第十九条规定：“可再生能源发电项目的上网电价，由国务院价格主管部门根据不同类型可再生能源发电的特点和不同地区的情况，按照有利于促进可再生能源开发利用和经济合理的原则确定，并根据可再生能源开发利用技术的发展适时调整。上网电价应当公布。” ④可再生能源专项资金和税收、信贷鼓励措施。该法第二十四至二十六条分别就“国家财政设立可再生能源发展专项资金”、“对列入国家可再生能源产业发展指导目录、符合信贷条件的可再生能源开发利用项目，金融机构可以提供有财政贴息的优惠贷款”、“国家对列入可再生能源产业发展指导目录的项目给予税收优惠。”作出规定。 （2）《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》和《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》 财政部、住房和城乡建设部于2009年3月23日共同发布《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》，主要包括：①充分认识太阳能光电建筑应用的重要意义；②支持开展光电建筑应用示范，实施“太阳能屋顶计划”；③实施财政扶持政策；④加强建设领域政策扶持。同日，在财政部发布《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》，明确：①单项工程应用太阳能光电产品装机容量应不小于50kWp；②2009年补助标准原则上定为20元/Wp等。 （3）《财政部、科技部、国家能源局关于实施金太阳示范工程的通知》 2009年7月21日，国家财政部联合科技部和国家能源局发布《财政部、科技部、国家能源局关于实施金太阳示范工程的通知》，宣布金太阳示范工程正式启动。中央财政从可再生能源专项资金中安排一定资金，支持光伏发电技术在各类领域的示范应用及关键技术产业化，并制定了《金太阳示范工程财政补助资金管理暂行办法》同日印发，规定了支持范围、支持条件和补助标准等。 （4）其他政策法规 ①上网定价政策。上网电价水平根据各地区平均发电成本加上合理的利润来确定。 ②风电设备国产化率有关规定。国家经贸委于2000年2月12日发布《关于加快风力发电技术装备国产化的指导性意见》，规定了风力发电技术装备国产化核定方法，要求国产化率70%。 ③CDM的减排核定及国际化标准。 ④能耗标准。新能源企业在生产过程中的能耗问题要符合“节能减排”政策。 ⑤核电行业税收政策。39.正确答案: （1）承销方式。承销方式有代销和包销两种，具体介绍详见本章问题6。 （2）发行方式。发行方式是指发行人采用什么方式，通过何种渠道或途径将证券投入市场，为广大投资者所接受的具体办法。 （3）发行定价。根据询价制度的规定，发行人及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，发行方案中应包括询价工作的组织情况以及询价安排。 （4）发行对象。发行对象是指有资格参加股票认购的投资者，比如是否区分一般投资者、法人投资者和战略投资者，法人投资者和战略投资者是否有设立年限、资产规模、业务类型等要求。 （5）股份锁定安排。以上网定价方式发行的股票，一般没有股份锁定期，发行的股票在挂牌交易时一起上市流通。但对一般投资者上网发行和对法人或询价对象网下配售方式发行的股票，在网上、网下的中签率存在较大差异时，为了保证公平以及形成合理的定价等原因，对网下法人配售的股票设定锁定期，该部分股票在其他股票挂牌交易一段时间（目前为3个月）后方可上市流通。股份锁定期的设定，使发行的股票能够分批流通，有利于股票的二级市场表现，但一定程度上也会影响股票的流动性。 （6）发行时间。发行方案应说明投资者申购新股的具体日程。选择发行时间要考虑市场状况、其他证券的竞争性发行等因素。 （7）发行程序。发行方案应详细说明发行程序和操作细节，如：日程安排、申购上下限、申购程序、发行费用等。40.正确答案: （1）土地使用是否合规，是审核重点关注的问题。国务院发布的《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）等一系列文件，进一步明确了土地管理相关要求。 （2）发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定。保荐机构及律师须根据有关法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见，并核查发行人最近36个月内是否存在违反有关土地管理的法律、行政法规、受到行政处罚，且情节严重的情况。保荐机构和律师应将国发[2008]3号文作为核查及发表意见的依据。 （3）发行人经营业务中包括房地产业务的，保荐机构和律师应对下列问题进行专项核查，并发表明确意见：土地使用权的取得方式、土地使用权证书的办理情况；土地出让金或转让价款的缴纳或支付情况及其来源；土地闲置情况及土地闲置费的缴纳情况；是否存在违法用地项目；土地开发是否符合土地使用权出让合同的相关约定，是否存在超过土地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的情形。 （4）发行人未取得土地使用权或取得方式不合法，或者存在违反国发[2008]3号文有关要求的，不予核准发行证券。 （5）发行人募集资金投资于房地产项目的，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已经落实，合法取得土地使用权证书。 （6）发行人募集资金投资于非房地产项目时，有关投资项目所涉及的土地使用权应当已基本落实：以出让方式取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部办理土地使用权登记手续；以购买方式从他方取得土地使用权的，应已与该土地使用权的可合法转让方签订土地使用权转让合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续；以转让方式从国家或他方取得土地使用权的，应已与相关土地管理部门或该土地使用权的可合法出租方签订土地使用权租赁合同，并向有关土地管理部门办理必要的登记手续；以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权的，应已经向有关土地管理部门办理必要的登记手续。 （7）发行人应在招股说明书中详细披露投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况。41.正确答案:发行人发行申请文件申报至证监会后，如果出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，证监会原则上要求企业撤回材料，保荐机构重新履行尽职调查程序之后再重新申报；对于目前在审企业，如出现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。42.正确答案: （1）上市主体规范问题 连锁经营企业各分店规模不大，如果以个体户形式来经营税负较轻，具有一定竞争优势，因此，许多连锁经营企业分店选择以个体户形式经营，同时也造成上市主体不规范。连锁经营实质是现代化大生产的原理在商业流通领域的创新与应用，目的是提高协作能力和规模效益。企业上市要求企业以法人主体规范化运作，必须规范分店以个体户形式为主体的问题。规范运作会导致企业经营成本与风险提高，会降低企业竞争力。因此，在解决好企业上市主体规范问题的同时，降低企业经营成本与风险，是企业上市必须突破的瓶颈之一。 （2）财务规范问题 连锁经营企业财务管理的特点决定公司财务规范工作较为困难。由于分支机构较多且分散，各分支机构规模也不大，财务管理及规范成本较大，反映出来的财务问题也较多，主要包括：会计核算不符合会计准则、会计政策运用不正确、会计核算不统一、会计凭证不合规等不规范行为，造成了上市困难。要解决上述财务不规范问题，企业必须建立规范的会计核算体系： ①统一核算，分级管理。由总部进行统一核算是连锁经营企业众多统一中的核心内容。区域性的连锁经营企业，由总部实行统一核算；跨区域且规模较大的连锁经营企业，可建立区域性的分总部，负责对本*区域内的店铺进行核算，再由总部对分总部进行核算。 ②协调票流和物流。由于连锁经营企业实行总部统一核算，由配送中心统一进货，统一对门店配送。从流程上看，票流和物流是分开的，因而在连锁经营企业中财务部门与配送中心保持紧密联系非常重要，财务部门在支付货款以前要对配送中心转来的税票和签字凭证进行认真核对，在企业财务制度中要规定与付款金额数量相对应的签字生效权限。 ③连锁经营企业还要统一运作资产、统一使用资金，这样才能使规模效益的优势得以发挥。 （3）税务规范问题 这类问题主要是企业出于避、偷、逃税目的而形成，实施手段主要是通过财务会计处理，常见形式有：①少计收入；②成本核算错误，多计成本；③费用核算错误，多计费用；④不按国家有关规定计提折旧；⑤发票不正确，或者没有取得合法财务报销凭据；⑥民营企业家公私不分，账外有账，或者现金销售比例大并直接进入个人等。 （4）其他经营不规范问题 包括营业场所不规范、用工不规范等诸多问题。43.正确答案: 企业要挑选对企业情况最熟悉的三至四人作为发行人代表和保荐代表人一起参加发审会会议，参会人员要作简要陈述并接受发审委委员的询问。企业陈述时间应控制在45分钟以内。 参会的发行人代表和保荐代表人应仪表端庄、整洁；发行人代表和保荐代表人应对材料充分熟悉；发审委委员的提问应主要由发行人董事长或总经理回答；回答问题时注意不过分紧张；回答问题应言简意赅，简洁清晰，不夸夸其谈。44.正确答案: 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》规定，上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 上市公司当年存在募集资金运用的，上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 保荐机构与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。45.正确答案: （1）是否符合公司发展战略的需要，包括产品市场、客户和国际化进度，企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度； （2）拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度； （3）上市标准的差异，是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求（包括对公司治理的适应）； （4）一级市场的筹资能力（市盈率水平）、二级市场的流通性（市场活跃状况）、后续融资能力； （5）上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用）；