关于商誉减值的研究与讨论

自2018年以来，上市公司的商誉减值爆雷现象频发，A股市场累积的巨额商誉存在很大隐患。本文通过对相关文献的梳理，探讨商誉的本质、产生的原因以及后续处理方法。对于究竟是继续采用减值测试法，还是重新引入摊销法，各界一直有争论，未来有关商誉的热点研究也将集中在其后续处理方法上。一、关于商誉减值（一）研究意义近日，世纪华通发布业绩预告，净利润预计亏损60亿至80亿元，主要原因是计提商誉减值准备以及其他资产减值准备等，其中商誉计提减值准备45亿至60亿元。自2015年起中国经济增速进入减缓轨道，为了提高企业自身综合实力以及扩张，越来越多的企业选择进行并购活动，引发A股上市公司并购事件数量的大幅度增长，因此产生的商誉金额也随之增长。根据Wind数据库的统计结果，截至2022年第三季度，A股上市公司商誉已达到1.28万亿元。这样的数字无疑是蓄水池般的存在，巨额商誉的产生及其减值的问题值得关注研究。（二）商誉本质的讨论商誉概念自出现以来就极具争议，学术界和实务界对其本质的探讨从未停滞，其中以好感价值论、超额收益价值论和总计价账户论为支撑的“三元理论”获得了学术界的广泛认可。其中，“超额收益观”为大部分学者所认同，该理论把商誉解释为超额收益的现值，也就是说，对原持有人给出的金额即预期收益超出正常估计的溢余部分，其为企业带来的经济利益流入需要通过对被合并企业的运营，在未来实现。二、后续计量方法目前国际会计准则中对商誉的后续计量方法采用了减值测试法，2020年3月19日，国际会计准则理事会发布了《企业合并——披露、商誉及其减值（讨论稿）》，该讨论稿在全球范围内征询意见，探讨商誉的后续处理问题，包括现有方法的不足之处，以及目前的商誉减值测试程序是否能够进行简化等内容。（一）减值测试法2006年后，我国会计准则与国际会计准则趋同，从原有的摊销法改为减值测试法。在理论上，减值测试法也最符合我国目前的会计环境。陆正飞（2021）指出，因为新准则在推行过程中出现问题而选择退回到摊销法是一种因噎废食的消极态度。商誉的后续处理具有较大的不确定性，对于此类经济业务，应将较大的判断权利交给管理层，减少“一刀切”。他认为仍应继续推行减值测试法，并呼吁准则制定方充分考虑减值法在实践中暴露出的问题，不断完善准则。（二）摊销法黄蔚等（2018）从商誉的本质出发，通过实证研究发现，上市公司合并商誉对于企业只有短期的正面影响，所以应当利用摊销法令商誉无法长久地保留在公司账面上。李明（2021）认为目前准则体系中缺乏有效计量无形资产的方法，减值与摊销在度量商誉真实价值及其变动方面的有效性都有不足。摊销不仅能够消除仅减值模式下的不良经济后果，还可以在合理成本下实现理论上及实务上的增量效益。（三）摊销法和减值测试法相结合目前我国对商誉的后续处理是只进行减值测试不进行摊销，谢纪刚（2020）指出这样的做法不符合会计谨慎性原则，他认为应采用摊销和减值相结合的方式。当然，重新引入摊销法也面临着许多困难，学者们对于摊销商誉的研究尚处于理论阶段，如何合理地进行摊销商誉，使之准确地反映其经济实质，是摊销法面临的最大问题。三、巨额商誉成因（一）被并购方做出不切实际的业绩承诺近年来，随着我国经济的不断发展，A股资本市场逐渐成熟，上市公司并购的规模和数量不断增加。目前我国A股市场中上市公司的账面商誉占总市值的比例超过2%，大额的商誉减值同时也是上市公司业绩爆雷的一个重要因素，高溢价、高声誉并购增加了购买方股价暴跌的风险。当并购双方签订了并购业绩承诺协议时，目标公司股东为了能够获得更高的溢价，会承诺更高的业绩，而当并购目标企业带来的效益达不到预期时，并购方不得不计提商誉减值。（二）并购方对并购结果盲目乐观目前在我国资本市场中，无论上市公司数量还是可选择的高质量标的资产，数量都相对有限，需求旺盛的资本方在并购交易中支付高额溢价。当并购方对目标公司估值过高时，会支付较高的并购溢价，在账面上形成巨额的商誉资产，增加商誉减值的可能性。目前很多企业想通过高价并购提升市场竞争力、进行产业转型升级，尤其是对于想要通过并购进入新行业的企业来说，往往只关注短期经济效益，而忽略了被并购企业的可持续发展能力。由于存在信息的不对称，合并方难以真正了解被并购方的实际经营状况，错误地高估了被并购方的价值，直接为后续的巨额商誉减值埋下隐患。宝鼎科技以3.6亿元的高价收购了可辨认净资产公允价值仅为0.28亿元的上海复榆新材料科技有限公司，产生了3.32亿元的商誉，在收购完成后的两年内就对原商誉全额计提了减值。宝鼎高溢价并购的原因是为了加快公司在新材料研究及应用领域的布局，而上海复榆在新材料领域的发展恰好符合其转型升级的需要，但这正是由于这种盲目乐观，使其没有进行充分的考察就做出了并购决定，最终导致巨额商誉的形成。四、商誉减值的影响因素（一）出于盈余管理的目的目前我国企业会计准则对于商誉减值测试的规定是于每年年末对商誉进行减值测试，但对于减值比例等细节并没有规定统一的标准。这就导致在进行商誉减值测试时，会涉及管理层大量的主观判断，使得管理层利用内部信息优势进行盈余管理的可能性变大。并且存在商誉的企业，一般商誉的金额都很大，这使得利用商誉进行腾挪的空间也很大。目前利用商誉减值进行盈余管理主要有两种方式：第一种是延迟计提商誉减值。部分上市公司如果计提了商誉减值导致其亏损，为确保盈利往往不提或少提商誉减值，尤其当上市公司面临被ST的风险时，则更有动机进行盈余管理。第二种则是被俗称为“洗大澡”的一次性计提全部商誉减值。部分上市公司预期在短期内扭亏无望时，索性一次性将商誉减值提完，将亏损做大，为后期业绩反转做铺垫。（二）企业自身经济因素商誉的初始确认越高，自然以后年度减值的风险越大。假设商誉的计提能真实反映企业未来盈利能力的下降情况，在此条件下，企业自身经济因素是指企业由于自身业绩水平不够达标而导致企业计提商誉减值，使得商誉额减少。张雪莹、陈思瑜等（2020）用制造业上市公司的数据得出经济因素会影响商誉减值计提比例。即便是正常水平的商誉，也可能会因为企业后期经营不善未达到预期目标而导致减值。五、经济后果有学者认为，披露会导致上市公司股价巨幅下跌。张新民（2020）认为商誉减值的披露会引起负面市场反应，并通过实证进一步发现如果企业有较高质量的内部控制能力，便可以有效缓解商誉减值披露所引起的负面市场反应。其原因在于，首先，减值直观反映了公司并购失败的事实，合并后集团整体的经营业绩未能达到并购预期的目标；其次，商誉减值暗示了管理层对公司未来盈利水平和现金流的悲观预测，投资者据此调整其未来预期并反映在股价之中；最后，公司高管有意隱藏本应披露的减值，实际披露的商誉减值可能在更早之前就已发生，且金额更高。反对者则认为，在一定情形下商誉减值的披露并不一定会引起市场的剧烈反应。并购整合的长期性、复杂性决定了短期内商誉减值发生的普遍性，企业若及时、如实地披露，并不一定引起负面反应；当企业内外部信息环境较为透明时，商誉减值中所蕴含的信息已提前传递到市场并反映在股价中，减值再次引起股价下跌的可能性较小；另外，在新商誉会计准则的应用中，商誉减值采用公允价值为计量基础降低了投资者对商誉减值信息的信赖程度，因此商誉减值的披露不一定会改变投资者的决策。六、结语通过对近年相关研究的文献梳理，可以发现目前的研究方向以及争论焦点还是集中在