2012年中级会计职称考试《经济法》第三章课后练习题：其他主体法律制度

一、单项选择题

1.下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的是【A】。

A.个人独资企业是独立的民事主体

B.个人独资企业具有法人资格

C.个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任

D.个人独资企业的投资人可是中国公民，也可以是外国公民

【答案解析】：本题考核个人独资企业的法律特征。个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，但是个人独资企业不具有法人资格，不能独立地承担民事责任。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，并且个人独资企业的投资人只能是中国公民。

[该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核]

2.下列各项表述中，不符合个人独资企业法规定的是【A】。

A.投资人可以用个人所有的货币、土地使用权和劳务出资

B.设立个人独资企业不需要最低注册资本

C.企业的名称可以使用“工厂”等字样，但不能使用“公司”字样

D.投资者不可以以家庭其他成员的财产出资

【答案解析】：本题考核《个人独资企业法》的相关规定。根据规定，劳务是合伙企业特有的出资方式，个人独资企业中，不能以劳务作为出资方式。

[该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核]

3.根据《合伙企业法》的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是【A】。

A.对外承担连带责任，对内承担按份责任

B.对内对外均承担连带责任

C.对内对外均承担按份责任

D.对内承担连带责任，对外承担按份责任

【答案解析】：本题考核普通合伙人的债务承担。合伙企业损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。所以A选项正确。

[该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核]

4.甲为A普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是【B】。

A.代位行使甲在A合伙企业的权利

B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿

C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款

D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿

【答案解析】：本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。选项A的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。选项C的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。选项D的错误在于债权人无权自行行使强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。

[该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核]

5.甲、乙、丙拟设立一普通合伙企业，出资比例为4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是【D】。

A.按4∶4∶2的比例分配损益

B.在合伙人之间平均分配损益

C.按3∶3∶4的比例分配损益

D.利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担

【答案解析】：本题考核合伙企业的损益分配。（1）选项ABC：合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关

（2）选项D：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

[该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核]

6.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决办法是【B】。

A.实行合伙人一人一票

B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过

C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过

D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过

【答案解析】：本题考核合伙企业表决的规定。根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

[该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核]

7.某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是【D】。

A.由甲自行决定wＷＷ.KＡo8.Cc

B.由甲和乙协商决定

C.经全体合伙人过半数同意

D.经其他合伙人一致同意

【答案解析】：本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

[该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核]

8.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法正确的是【B】。

A.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，不允许合伙协议另有约定

B.合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议必须记载的事项

C.合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人一致同意

D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力

【答案解析】：本题考核普通合伙企业的有关规定。（1）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是合伙协议另有约定的除外

（2）合伙人的出资方式、数额和缴付期限是合伙协议应该记载的事项

（3）合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人过半数同意

（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。所以此题选项B正确。

[该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核]

9.《合伙企业法》仅适用于其规定的合伙形态，下列各项中，不适用该法的有【D】。

A.律师事务所

B.会计师事务所

C.A.B.C三人出资开设的合伙制网吧

D.两个自然人出资设立的有限责任公司

【答案解析】：本题考核《合伙企业法》的适用范围。选项D适用《公司法》，不适用《合伙企业法》的规定。

[该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核]

10.甲2008年1月1日设立个人独资企业A，经营一年后A企业亏损严重，2009年2月20日，甲决定解散该企业并且自行清算并且在规定时间内向债权人发出了通知，甲债权人2009年3月1日收到了通知，甲向个人独资企业申报债权的期限截止到【A】。

A.2009年3月31日

B.2009年4月30日

C.2009年3月15日

D.2009年3月18日

【答案解析】：本题考核个人独资企业清算时债权的申报期限。根据规定，债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。

[该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核][page]11.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是【A】。

A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

B.该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任

C.该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销

D.该合同无效，经甲追认后有效

【答案解析】：本题考核点是个人独资企业的事务管理。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。本题中BCD选项均以否定合同为前提，违背了上述规定，故本题只有选项A正确。

[该题针对“个人独资企业的事务管理”知识点进行考核]

12.甲、乙、丙、丁投资成立了一个有限合伙企业，但是在企业名称中没有标明“有限合伙”字样，按照规定此时企业登记机关可以责令限期改正，并处以【A】的罚款。

A.2000元以上10000元以下

B.5000元以上20000元以下

C.10000元以上20000元以下

D.2000元以上5000元以下

【答案解析】：本题考核违反《合伙企业法》的法律责任。根据规定，合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上10000元以下的罚款。

[该题针对“违法合伙企业法的法律责任”知识点进行考核]

13.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法正确的是【B】。

A.该合伙企业应当解散

B.该合伙企业应当转变为普通合伙企业

C.该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业

D.乙和丙不得全部转变为普通合伙人

【答案解析】：本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。

[该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核]

14.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是【B】。

A.甲不承担责任

B.甲以其认缴的出资额承担责任

C.甲以其实缴的出资额承担责任

D.甲承担无限责任

【答案解析】：本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

[该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙”知识点进行考核]

15.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人的产生方式有【A】。

A.全体合伙人担任清算人

B.由全体合伙人指定一个或数个合伙人担任清算人

C.由全体合伙人委托第三人担任清算人

D.直接由人民法院指定清算人

【答案解析】：本题考核清算人产生的方式。根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

[该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核]

16.某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人。根据规定，下列说法正确的是【D】。

A.甲公司自行承担责任

B.合伙企业不承担责任

C.王某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任

D.王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任

【答案解析】：本题考核有限合伙人的表见代理行为。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。因此，选项D是正确的。

[该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核]

17.下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合《合伙企业法》规定的是【B】。

A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资

C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

【答案解析】：本题考核点是有限合伙企业的设立。根据规定，有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。

[该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核]

18.采用特殊的普通合伙企业形式的会计师事务所的注册会计师甲在对A上市公司的年度会计报告进行审计过程中，接受A的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。根据《合伙企业法》的规定，下列对该债务责任的承担表述正确的是【A】。

A.甲承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任

C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.全体合伙人承担无限连带责任

【答案解析】：本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

[该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核]

19.合伙协议未约定合伙企业经营期限的，普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前【B】通知其他合伙人即可以退伙。

A.15日

B.30日

C.45日

D.60日

【答案解析】：本题考核协议退伙时退伙人履行的义务，根据规定，合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

[该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核]

20.下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合新颁布《合伙企业法》规定的是【C】。

A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任

C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力

【答案解析】：本题考核普通合伙企业和合伙人债务清偿的相关规定。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。因此，选项C的说法是错误的，应该选。

[该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核]

21.国内企业甲与外国投资者乙共同投资设立一家中外合资经营企业丙，其中甲出资40％，乙出资60％；投资总额为1200万美元，双方在合营合同中商定分期交付出资。根据中外合资经营企业法律制度的规定，外国投资者乙第一期出资额至少为【B】。

A.43.2万美元

B.45万美元

C.75万美元

D.108万美元

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业注册资本与投资总额的比例以及合营各方的出资期限。（1）根据规定合营企业的投资总额在1000万美元以上至3000万美元的，其注册资本至少应占投资总额2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题丙企业的投资总额为1200万美元，因此其注册资本至少应为500万美元。（2）合营合同规定分期交付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％。即：500×60％×15％＝45万美元。

[该题针对“中外合资经营企业出资期限”知识点进行考核]

22.合营一方向第三者转让全部或部分出资的，下列说法不正确的是【B】。

A.必须经合营他方同意

B.转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意

C.应当经审批机构批准

D.合营他方有优先购买权

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资额转让必须具备的条件。即

（1）合营企业出资额的转让须经合营各方同意。无论是全部还是部分转让。（2）合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。（3）合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。

[该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核]

23.外国投资者甲公司与境内乙公司协商一致，达成并购协议。协议约定，乙公司增资400万元，由甲公司认购其中的300万元，乙公司变更设立为外商投资企业。如果乙公司原注册资本为600万元，并购后所设的外商投资企业的注册资本为【D】。

A.600万元

B.700万元

C.900万元

D.1000万元

【答案解析】：本题考核点是外国投资者并购境内企业的注册资本。外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。

[该题针对“外商投资企业并购境内企业的注册资本与投资总额”知识点进行考核]

24.外资企业的下列事项中，须经审批机关审批，但不需工商行政管理机关备案的是【A】。

A.减少注册资本

B.资产抵押

C.转让商标权

D.有正当理由要求延期出资

【答案解析】：本题考核外资企业注册资本的相关规定。⑴外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案；⑵外资企业有正当理由要求延期出资的，也应经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案；⑶外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续，而不是向工商行政管理机关备案。

[该题针对“外资企业的设立、注册资本与外国投资者的出资”知识点进行考核]

25.某中外合作经营企业的组织形式是有限责任公司，该公司董事会会议发生的下列情形中，符合法律规定的是【A】。

A.董事长因病不能履行职务，指定副董事长召集并主持

B.董事会会议有过半数董事出席即可召开

C.不能出席董事会会议的某董事电话委托他人代表其出席和表决

D.经出席会议的董事2/3以上通过，董事会会议作出了决议

【答案解析】：本题考核中外合作经营企业董事会会议制度。董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行。不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员，应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。

[该题针对“中外合作经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核][page]二、多项选择题

1.根据外资企业法的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括【ABD】。

A.外资企业的法定代表人

B.债权人代表

C.债务人代表

D.有关主管机关的代表

【答案解析】：本题考核外资企业的清算。外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。

[该题针对“外资企业的经营期限、终止和清算”知识点进行考核]

2.外国投资者并购境内企业，在下列各项中，投资者应就所涉情形向国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门报告的有【ABC】。

A.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币

B.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%

C.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%

D.一年内并购国内企业累计超过3个

【答案解析】：本题考核反垄断审查的相关规定。一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个的，因此D选项不正确。

[该题针对“反垄断审查”知识点进行考核]

3.A外国投资者以现金和商标权并购境内B企业，在所设立的C外商投资企业中，A外国投资者的出资比例为22.5％，并于2009年1月10日取得了营业执照。下列有关A外国投资者出资期限的表述中，符合规定的是【BC】。

A.应于2009年2月10日前缴清所出资的现金

B.应于2009年4月10日前缴清所出资的现金

C.应于2009年7月10日前缴清所出资的商标权

D.应于2010年1月10日前缴清所出资的商标权

【答案解析】：本题考核外国投资者出资比例低于25％的特殊规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

[该题针对“外国投资者并购境内企业的出资、审批与登记”知识点进行考核]

4.根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有【ACD】。

A.注册资本150万美元，投资总额200万美元

B.注册资本300万美元，投资总额620万美元

C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元

D.注册资本1500万美元，投资总额3900万美元

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。投资总额在420-1000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的50%，因此选项B错误。

[该题针对“中外合资经营企业注册资本与投资总额”知识点进行考核]

5.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有【ABC】。

A.合伙企业全体合伙人

B.合伙企业债务发生后办理入伙的合伙人

C.合伙企业债务发生后办理退伙的合伙人

D.合伙企业聘用的经营管理人员

【答案解析】：本题考核应对合伙企业债务承担责任的人员。（1）退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务与其他合伙人承担连带责任

（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任

（3）合伙企业聘任的（合伙人以外的）经营管理人员，属于“非合伙人”，因此，无须对合伙企业的债务承担无限连带责任。

[该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙企业的关系”知识点进行考核]

6.某普通合伙企业发生的下列情形中，属于可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有【AD】。

A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为

B.乙合伙人尚有部分出资尚未缴付

C.丙合伙人个人丧失偿债能力

D.丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织

【答案解析】：本题考核点是普通合伙企业除名。选项B中，乙尚有部分出资未缴付并不违反《合伙企业法》的规定。选项C中，丙个人丧失偿债能力，应导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不属于除名的情形。选项D中，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。所以丁的行为属于“执行合伙事务时有不正当行为”，属于除名。

[该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核]

7.下列关于有限合伙企业的组成说法错误的是【ABD】。

A.可以全部由有限合伙人组成

B.可以全部由普通合伙人组成

C.由有限合伙人和普通合伙人组成

D.以上说法都正确

【答案解析】：本题考核有限合伙企业合伙人的组成。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

[该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核]

8.下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的是【ACD】。

A.特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样

B.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

C.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险

D.合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式

【答案解析】：本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样；一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以选项B不正确。

[该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核]

9.下列各项中，有限合伙企业因下列原因应予解散的有【BC】。

A.合伙人不具备法定人数满15天

B.依法被吊销营业执照

C.仅剩有限合伙人

D.仅剩普通合伙人

【答案解析】：本题考核有限合伙企业解散的规定。（1）合伙人不具备法定人数满30天，合伙企业应当解散

（2）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散

（3）有限合伙企业仅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是转为普通合伙企业。依法被吊销营业执照也应予解散。

[该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核]

10.下列有关有限合伙人的表述中，符合《合伙企业法》规定的有【ACD】。

A.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质

B.有限合伙人可以根据合伙协议的约定执行合伙事务

C.有限合伙人不可以以劳务出资

D.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须通知其他合伙人

【答案解析】：本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

[该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核]

11.有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有【BCD】。

A.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司

B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

C.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意

D.除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意

【答案解析】：本题考核点是有限合伙企业。（1）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（2）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

[该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核]

12.有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，【BC】。

A.债权人可以要求其他合伙人清偿

B.该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿

C.债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中财产份额用于清偿

D.无需再清偿

【答案解析】：本题考核有限合伙人债务清偿的特别规定。有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

[该题针对“有限合伙企业财产出质与转让和债务清偿的特殊规定”知识点进行考核]

13.下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有【BCD】。

A.作为有限合伙人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙

B.若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

C.有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任

D.作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙

【答案解析】：本题考核点是有限合伙人退伙的特殊规定。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

[该题针对“有限合伙企业的入伙与退伙”知识点进行考核]

14.以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》的规定的有【AC】。

A.不再清偿

B.以投资人个人财产承担无限责任

C.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求的，则不再清偿

D.以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求的，则不再清偿

【答案解析】：本题考核个人独资企业投资人的持续偿债责任。（1）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿；因此选项A不符合法律规定

（2）个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍然承担偿还责任，但债权人5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。因此选项C不符合法律规定。

[该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核]

15.普通合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经合伙企业全体合伙人一致同意的有【ABD】。

A.处分合伙企业的不动产

B.改变合伙企业名称

C.合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额

D.以合伙企业名义为他人提供担保

【答案解析】：本题考核点是合伙企业事务执行。合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额不需要全体合伙人一致同意。

[该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核][page]16.下列关于个人独资企业事务管理的说法中，正确的是【ABC】。

A.个人独资企业投资人可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理

B.委托他人管理个人独资企业事务，应当签订书面合同

C.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人

D.个人独资企业一般经营规模较小，因此不能取得贷款和土地使用权

【答案解析】：本题考核个人独资企业的事务管理。根据规定，个人独资企业可以依法申请贷款，取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利。

[该题针对“个人独资企业的事务管理”知识点进行考核]

17.我国《合伙企业法》规定的合伙形式有【AC】。

A.有限合伙

B.无限合伙

C.普通合伙

D.特别合伙

【答案解析】：本题考核合伙企业形式。我国《合伙企业法》规定的合伙形式有有限合伙和普通合伙两种。

[该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核]

18.甲、乙、丙三人于2008年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中约定，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中，正确的是【ACD】。

A.甲的出质行为无效

B.甲的出质行为有效

C.由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任

D.甲的出质行为需要经过乙和丙的一致同意

【答案解析】：本题考核合伙企业中合伙人出质的限制。根据《合伙企业法》的规定，合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

[该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核]

19.根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法不正确的是【BCD】。

A.合伙人可以以劳务形式出资

B.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任

C.退伙人对其退伙后合伙企业的债务承担连带责任

D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人没有约束力

【答案解析】：本题考核普通合伙企业的有关规定。（1）合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资

（2）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任

（3）退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任

（4）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。

[该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核]

20.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有【BD】。

A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效

B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效

C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失

【答案解析】：本题考核点是合伙企业对外代表权的限制。（1）合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。（2）当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制而拒绝向善意第三人承担责任。

[该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核]

21.根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业出现亏损时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有【AB】。

A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担

B.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定

C.合伙协议没有约定比例的，直接由各合伙人平均分担

D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损

【答案解析】：本题考核合伙企业的损益分配原则。（1）选项C：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配

（2）选项D：普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

[该题针对“合伙企业的损益分配”知识点进行考核]

22.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件的有【AD】。

A.投资人须为具有完全民事行为能力的自然人

B.有符合规定的法定最低注册资本

C.有企业章程

D.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

【答案解析】：本题考核个人独资企业的设立条件。根据规定，个人独资企业没有注册资本的限制，因此选项B是错误的；个人独资企业法律没有规定制定企业章程，因此选项C是错误的。

[该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核]

23.下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有【AB】。

A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利

D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

【答案解析】：根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项C的说法是错误的；人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，因此选项D的说法是错误的。

[该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核]

24.下列关于普通合伙企业与个人独资企业法律特征的表述中，正确的有【AC】。

A.普通合伙企业与个人独资企业都不是企业法人

B.普通合伙企业与个人独资企业的出资人都对企业债务承担有限责任

C.普通合伙企业与个人独资企业都没有法定最低注册资本的限制

D.普通合伙企业与个人独资企业的出资人都只能是自然人

【答案解析】：本题考核点是普通合伙企业与个人独资企业的区别。选项B的错误在于普通合伙企业与个人独资企业的出资人应该都对企业债务承担无限（连带）责任。选项D的错误在于普通合伙企业的出资人可以是法人或其他组织。

[该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核]

25.依据有关规定，合营各方应当约定合营企业的合营期限的行业是【ABCD】。

A.饭店

B.资源勘查开发公司

C.房地产开发公司

D.咨询公司

【答案解析】：本题考核合营企业中需要约定经营期限的行业。根据《中外合资经营企业法》的规定，合营各方应当依照国家有关法律、行政法规的规定，在合营合同中约定合营企业的合营期限。该行业包括

（1）服务性行业的，如饭店、公寓、写字楼、娱乐、饮食、出租汽车、彩扩、洗像、维修、咨询等

（2）从事土地开发及经营房地产的

（3）从事资源勘查开发的

（4）国家规定限制投资项目的

（5）国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。

[该题针对“中外合资经营企业合营期限、解散和清算”知识点进行考核]

26.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有【AC】。

A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任

B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任

C.合营企业的董事长可以由合营企业各方协商确定

D.合营企业的董事长和副董事长均可以由一方担任

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业董事长的产生方式。根据规定，合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，因此选项B是错误的；合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任，因此选项D是错误的。

[该题针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核]

27.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有【BCD】。

A.通知合营各方

B.经合营各方同意

C.经董事会会议通过

D.经原审批机构批准

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资额转让的相关规定。根据规定，合营企业出资额的转让必须具备如下条件，才能具有法律效力：转让须经合营各方同意；转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。因此选项A不符合规定。

[该题针对“中外合资经营企业出资额的转让”知识点进行考核][page]三、判断题

1.合营企业的总经理可以在其他经济组织兼任总经理或者副总经理，但不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。【】

Y.对

N.错

2.《个人独资企业法》中的投资人，既包括中国公民，也包括外国公民。【】

Y.对

N.错

3.某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。【】

Y.对

N.错

4.合伙企业的合伙人之间约定的债务分担比例在合伙人之间是没有约束力的，对债权人也是没有约束力的。【】

Y.对

N.错

5.《合伙企业法》赋予了合伙人对事务执行提出异议的权利，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当终止该项事务的执行。【】

Y.对

N.错

6.普通合伙企业中，全体合伙人可以共同执行合伙事务，也可以委托一个合伙人执行合伙事务，但是不可以委托数个合伙人执行合伙事务。【】

Y.对

N.错

7.甲、乙在讨论普通合伙企业的有关规定，甲说在普通合伙企业中任何情况下，合伙人都应该按照法律规定对合伙企业债务承担无限连带责任；甲的观点是正确的。【】

Y.对

N.错

8.甲、乙、丙三人设立一家普通合伙企业，后甲将其在合伙企业中的全部财产份额转让给乙，仅仅通知了丙，但是没有征得丙的同意，那么甲、乙之间的财产份额转让不符合合伙企业法的规定。【】

Y.对

N.错

9.我国现行法律允许企业法人成为合伙企业的合伙人。【】

Y.对

N.错

10.个人独资企业解散时，必须由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。【】

Y.对

N.错

11.某个人独资企业投资人聘用甲管理企业事务，在个人独资企业经营中，甲有权决定将该企业的商标有偿转让给他人使用。【】

Y.对

N.错

12.甲、乙、丙、丁投资成立了一个合伙企业，甲执行合伙事务，甲把应当归合伙企业的利益据为己有，此时甲应该把利益退还合伙企业，同时赔偿合伙企业由此造成的损失。【】

Y.对

N.错

13.合伙企业中，合伙协议约定的经营期限届满的，合伙企业应当解散。【】

Y.对

N.错

14.除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人同意。【】

Y.对

N.错

15.A有限合伙企业中的有限合伙人甲，另外还经营一家与A企业相同业务的个人独资企业，经查，A企业的合伙协议中没有对这种行为进行约定，那么甲的做法是符合规定的。【】

Y.对

N.错

16.三个上市公司甲、乙、丙合伙成立了一个有限合伙企业，这是符合规定的。【】

Y.对

N.错

17.以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。【】

Y.对

N.错

18.某普通合伙企业合伙人王某因故死亡，其合法继承人小王不愿成为该合伙企业的合伙人。对王某在该合伙企业中的财产份额，应该退还给小王。【】

Y.对

N.错

19.某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。【】

Y.对

N.错

20.申请者应当自收到批准证书之日起60日内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。【】

Y.对

N.错

21.某中外合资经营企业的中国合营者拟通过外国合营者为保证人，以向银行取得的贷款作为其出资。这一做法不符合中外合资经营企业法律制度的规定。【】

Y.对

N.错

22.甲外资企业采用的是有限责任公司的形式，在公司解散的时候，投资者乙主张只需要甲以全部资产对企业债务承担责任，乙自己以认缴的出资额为限承担责任；乙的主张不符合法律规定。【】

Y.对

N.错

23.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。【】

Y.对

N.错

24.某中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资，当该企业合作期满时，对合作企业的全部固定资产，中方合作者有优先购买的权利。【】

Y.对

N.错

判断题答案

1

[答案]：N

【答案解析】：本题考核合营企业的经营管理机构。根据规定，合营企业的总经理或副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。。

[该题针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核]

2

[答案]：N

【答案解析】：本题考核点是个人独资企业的设立条件。根据规定，设立个人独资企业的投资人为一个自然人，且只能是中国公民。

[该题针对“个人独资企业的设立条件及程序”知识点进行考核]

3

[答案]：N

【答案解析】：本题考核个人独资企业投资人出资财产的规定。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，既然已经以家庭共有财产作为个人出资，那么承担责任是必须以“家庭共有财产”来承担，而不涉及个人财产的问题。

[该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核]

4

[答案]：N

【答案解析】：本题考核合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙人之间的债务分担比例对债权人是没有约束力的，但对合伙企业的合伙人是有约束力的。

[该题针对“合伙企业的债务清偿与合伙人的关系”知识点进行考核]

5

[答案]：N

【答案解析】：本题考核合伙人提出异议的权利。根据规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当“暂停”该项事务的执行。

[该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核]

6

[答案]：N

【答案解析】：本题考核普通合伙企业合伙事务的执行形式，合伙人执行合伙事务，可以采用两种形式：一是全体合伙人共同执行合伙事务；二是委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

[该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核]

7

[答案]：N

【答案解析】：本题考核合伙人对合伙企业债务的承担。合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。

[该题针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核]

8

[答案]：N

【答案解析】：本题考核普通合伙企业财产的转让。合伙企业合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，无须征得其他合伙人的同意，但应当通知其他合伙人。

[该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核]

9

[答案]：Y

【答案解析】：本题考核设立合伙企业合伙人的资格。根据规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

[该题针对“合伙企业的概念和分类”知识点进行考核]

10

[答案]：N

【答案解析】：本题考核个人独资企业的清算。个人独资企业解散时，可以由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

[该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核]

11

[答案]：N

【答案解析】：本题考核个人独资企业投资人的权利。根据《个人独资企业法》规定，未经投资人同意，企业事务管理人不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用。

[该题针对“个人独资企业的事务管理”知识点进行考核]

12

[答案]：Y

【答案解析】：本题考核违反《合伙企业法》的法律责任。根据规定，合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

[该题针对“违法合伙企业法的法律责任”知识点进行考核]

13

[答案]：N

【答案解析】：本题考核合伙企业解散的情形。根据规定，合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的，合伙企业应当解散。因此，只有合伙人不愿意继续经营的情况下，合伙企业才会解散。

[该题针对“合伙企业的解散和清算”知识点进行考核]

14

[答案]：N

【答案解析】：本题考核有限合伙企业合伙人出质的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

[该题针对“有限合伙企业财产出质与转让和债务清偿的特殊规定”知识点进行考核]

15

[答案]：Y

【答案解析】：本题考核有限合伙企业事务执行的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

[该题针对“有限合伙企业事务执行的特殊规定”知识点进行考核]

16

[答案]：N

【答案解析】：本题考核有限合伙企业的组成。有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，上市公司不能够成为普通合伙人，所以该合伙企业中没有普通合伙人，这是不符合法律规定的。

[该题针对“有限合伙企业的概念和设立”知识点进行考核]

17

[答案]：Y

【答案解析】：本题考核特殊普通合伙企业的设立。按照《合伙企业法》中“特殊普通合伙企业”的规定，对以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为普通合伙企业，这是一种特殊的普通合伙企业。

[该题针对“特殊的普通合伙企业”知识点进行考核]

18

[答案]：Y

【答案解析】：本题考核普通合伙企业合伙人的财产继承。合伙企业合伙人死亡后，如其合法继承人不愿意成为合伙企业的合伙人，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。

[该题针对“合伙人的入伙与退伙”知识点进行考核]

19

[答案]：N

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业出资额的转让程序。（1）申请出资额转让

（2）董事会审查决定

（3）报原审批机关批准

（4）办理变更登记手续。在本题中，当事人既没有报原审批机关批准，也没有办理变更登记手续，因此出资额的转让行为不发生法律效力。

[该题针对“中外合资经营企业出资额的转让”知识点进行考核]

20

[答案]：N

【答案解析】：本题考核办理登记的期限问题。申请者应当自收到批准证书之日起1个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。

[该题针对“中外合资经营企业的设立”知识点进行考核]

21

[答案]：Y

【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。

[该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核]

22

[答案]：N

【答案解析】：本题考核外资企业的组织形式。外资企业为有限责任公司的，外国投资者对企业的责任以其认缴的出资额为限，外资企业以其全部资产对其债务承担责任。因此，本题中乙的主张符合法律规定。

[该题针对“外资企业的组织形式和组织机构”知识点进行考核]

23

[答案]：N

【答案解析】：本题考核合作企业利润分配的规定。中外合作经营企业是契约式企业，按照合作合同的约定分配损益。

[该题针对“中外合作经营企业的设立、注册资本与投资、合作条件”知识点进行考核]

24

[答案]：N

【答案解析】：本题考核中外合作经营企业经营期届满剩余财产的处置。中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，当该企业合作期满时，合作企业的全部固定资产应全部无偿归中国合作者所有。

[该题针对“中外合作经营企业合作期限、解散和清算”知识点进行考核][page]四、简答题

1.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以人民币5万元出资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币5万元，期限为1年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。

要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：

（1）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。

（2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？

（3）在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任？

【答案】

（1）①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。

②乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。

③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。

④丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。

（2）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。

（3）根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。

2.注册会计师甲、乙、丙投资设立A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业，提供审计鉴证业务和验资业务。在2008年的审计业务中，发生了下列事项：

（1）甲在对B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向B上市公司的相关股东承担赔偿责任，甲认为自己并非故意造成的损失，该赔偿责任应该由全体合伙人共同承担连带责任。

（2）乙在对C公司设立过程的验资服务中，因疏忽大意而出具了证明不实的验资报告，该报告直接给C公司的债权人造成了一定的经济损失，经人民法院认定，乙的疏忽大意并不属于重大过失。

根据以上资料，回答下列问题。

（1）甲的说法是否正确？并说明理由。

（2）对于乙造成的损失，合伙企业的合伙人应该按照何种方式来承担责任？并说明理由。

【答案】

（1）甲的说法不正确。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本