财务案例分析答案

第二部分考核的内容和要求案例4周益明掏空明星电力在分析案例之前来了解一下国有资产的转让程序，总体分为九个步骤分别是：1.决议：确定转让方主体；转让方案形成决议；转让方案形成的决议向主管部门申请批准2.决定或批准3.清产核资以及财务审计4.经由资质的评估机构评估5.公告6.选择受让方7.签订合同8.审批备案9.产权变更登记那么，经过上述步骤的审核检验下，周益明到底运用怎样的手段偷天换日地利用一个净资产为负的民营企业获取国有上市公司的控股权，进而掏空上市公司的呢？出生于宁波慈溪的周益明从小受父亲的影响，在少时便展露西湖商业智慧，加上天生聪慧精干，在商海打拼的几年中靠着不断对资本运作的敏感性不断进行令人眼花撩开的资本运作，逐步积累起资本。2002年他组建明伦集团，并在之后的两年中跻身《福布斯》中国内地富豪榜，被外界称作“钻石王老五”。02年8月，遂宁市明星电力欲转让28.14%的国有股，价值为3.8亿元。这一消息立即触动了周益明敏感的商业神经，也激发了他浓厚的兴趣。然而，按照规定，收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的50%，此时周益明拥有的明伦集团及其控股子公司的净资产实际为-1710万元。倘若收购成功，对日后上市公司的运作资本又该如何取得。这两个问题成为周益明收购成功与否的关键。为了符合收购资格，03年3月，周益明委托深圳市中喜会计事务所伪造了2001以及2002年度两份财务审计报告，将明轮公司的净资产做到12亿元。周益明也从“负翁”一夜之间变成了“身价27亿元的富翁”。第一个问题算是解决了，之后，周益明充分利用银行内部的“潜规则”并且凭借与几个银行高管的深交，通过母公司贷款由子公司担保，子公司贷款由母公司担保的方式，以企业流动资金的名义违法取得3.8亿元的贷款直接用作收购资金，完成了“空手套白狼”式的资本运作。解决了上述两大难题，周益明以高出净资产30%的价格，即每股7．969元，击败了包括四川省电力公司在内的竞争对手，投入3．8亿元完成了收购案，成为了明星第一大股东。而此时，也预示着“明星”陨落的开始。成为明星电力的董事长之后，周益明以“两面三刀”的手段加速掏空上市公司。在公司内部，一方面控制董事会，控制股东的各项议案，操控资金流向，另一方面修改公司章程，提高董事会投资决策权限，极大地提高了控股股东明伦集团仅仅通过董事会就可以实现挪动资金的权限。对外，明伦集团挪用明星电力资金大手笔地对外投资从事国内外贸易业务，同时以明星电力的名义大量增加银行借款并频繁出借给明伦集团及其关联方、非关联方。违规对外担保使明星电力高达数亿资金被银行冻结。此时的明星电力已经奄奄一息。纵观整个案例，外部治理机制的不完善以及内部制衡机制的缺乏导致了周益明诡计的得逞，周益明在取得伪造的审计报告以及违法取得银行贷款者两个步骤中可以说是一帆风顺，会计师事务所以及银行方面存在着严重的违规操作，会计师和银行等部门在国有产权中主要起到独立公正的第三方的鉴证作用，这些独立的公正的第三方发挥作用的前提是与转让双方没有任何经济利益关系。对于一所屡次违规被受警告的会计师事务所为何还能立足于市场，为何能够在短短的时间内出示审计报告？企业需要监督，会计师事务所和银行同样需要监督，以降低在缺乏监督的制约下企业与其形成利益共同体的风险。在企业转让或收购国有股的情况下，更应该做好监督工作。明星电力在整个转让股权的过程中也显得过于松懈，按照规定：转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所事实全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法人代表人的离任审计）。而明星电力并未对明伦集团出示的审计报告进行审核，或者对明伦公司进行实地考察；另一方面。一次性转让过高比例的国有股份提高了企业转让股份导致的对企业自身的风险，可以对需要转让的股份总额适当地分次，分期进行转让。对于国企的改制，国有资产监督部门不能只监督入驻阶段，应该延长监督时间，做到全程监督以及后期监督，各个监督部门要互相制约，统一监督改制过程，做到滴水不漏。对企业内部来说，应该加大股权改革力度，增加小股东和非主要控股股东的权益，通过适当的股权分化，促使产权流通，合理配置股权。重组后的明星电力由于相当大比例的股份在周益明名下，小股东的权益会受到大股东权力的侵害，造成了企业内部的“垄断”现象。其次，在内部人控制现象严重、经理市场尚未成熟、激励机制不能尽快发挥作用的前提下，中国公司还不能实施美国那种将绝大部分决策权赋予CEO或总经理一人的制度，而通过董事会这样一个中间层来作为核心决策主体，可以有效地避免“一股独大”和内部人控制带来的问题，其前提是完善上市公司独立董事制度，强化董事个人及整个董事会责任，增强董事会的独立性，从而规范公司的运作。1、（多）明伦集团收购明星电力的过程：①11万元买来27亿元身价②银行高管出谋划策，贷款成为收购资金③“两面三刀”大耍掏空书案例5农商社的多元化之殇答：企业运用多元化经营，主要出于分散风险的动机和谋求稳步发展的需要，是企业经营行为的自然发展。企业运用多元化经营战略，可以起到以下几方面重要作用：（1）分散风险，提高经营安全性。商业循环的起伏、市场行情的变化、竞争局势的演变，都直接影响企业的生存和发展。例如，某企业的生产经营活动仅限于一类产品或集中于某个行业，则风险性大。所以，一些企业采用了多元化经营。如，生产耐用消费品的企业兼营收益较稳定的食品加工业，以分散风险、增强适应外部环境的应变能力。（2）有利于企业向前景好的新兴行业转移。由于新技术革命的影响，陆续产生了一些高技术新兴产业。企业实行多元化经营，在原基础上向新兴产业扩展，一可减轻原市场的竞争压力，二可逐步从增长较慢、收益率低的行业向收益率高的行业转移。例如，美国泰克斯特龙公司，在50年代是一家纺织企业，因为纺织业资本收益率低，且易受经济萧条的影响，故转向其它行业投资，逐渐变为混合型大公司。1967年，该公司达到了从原资本收益率5～6%提高到20%的目标。（3）有利于促进企业原业务的发展。不少行业有互相促进的作用。通过多元化经营，扩展服务项目，往往可以达到促进原业务发展的作用。位居日本印制业首位的大日本印刷公司，在继续经营印刷业的同时，把业务扩展到包揽国际体育会议筹备、承办全国性产品展览、代客市场调查、情报服务等方面。这些新业务离不开印刷。这些新业务，不仅提供了年递增率10～20%的收入，而且使公司原需补贴的一些印刷部门扭亏为盈。问题（四）农商社多元化经营之殇？农商社于1994年上市之初，实力可谓雄厚。商业贸易是其支柱产业，主要经营绿色食品和百货、烟酒、粮食土特产、茶叶、五金、化工材料等各类生产资料和生活资料，经营面积达4万多平方米，商业经销网点逾百家，年销售额10亿元以上，为何农商社出现业绩如此巨大的滑坡呢？（资金短缺）（书P53）分析农商社多元化经营后连续六年的财务状况（失败的主要原因）⑴资金的运用状况①对联营公司的长期投资农商社的多元化、集团化企业发展构想，离不开资金的支持。新建企业的产房、办公室、机器设备以及人员的招聘、营销网络的构建都需要投入大量的资金。从1996年年报看，农商社投资的联营公司达到42家，总投资金额为74756073.51元。②为控股股东下属公司提供担保为了满足农商社总公司经营多元化对资金的需求，农商社为母公司的附属子公司提供了金额巨大的担保，尽管这种担保行为不会带来直接的现金支付，但上市公司不得不承担担保责任。⑵费用和利润状况多元化经营后，农商社公司下属子、孙公司和分支机构日渐增多，相应的人员编制也必须大幅度扩充。机构和人员的增多必然使其管理费用直线上升。农商社“经营门类多、行业跨度大和结构不合理”的业务格局使子、孙公司相互间缺乏产业关联，企业的经营业务的繁杂提高了管理和沟通成本，而且“法人多和管理幅度大”的管理格局使公司总部很难对下属公司或分支机构实施有效的监督。以上三个方面导致了农商社的管理费用一直居高不下案例带来的启发：农商社为了多元化经营，进行一系列的长期投资，这些投资资金占用时间长、数量多，且形成的专用资产很难转让和退出，必然造成资产结构与资本结构的矛盾、资产盈利性与流动性的矛盾。加之经营不善，业绩大幅度下滑，无法在资本市场进行再次权益筹资，只能进行债务筹资，使得资本结构更加不合理，最终必然是财务危机，直至破产。所以在财务资源有限的条件下，实行多元化经营，必须充分考虑并解决企业资产结构与资本结构有机协调、盈利性与流动性有机协调等财务问题案例9同仁堂分拆上市同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么1、进军国际市场，走现代化，国际化道路：我国中药在国际市场占有率不足5%，被日本和韩国的“汉方药”挤得难以立足，利用海外的资本和技术优势，进军国际医药主流市场，改变被动局面。2、获得IPO现金，引进海外专业设备和科学制药技术：通过组建子公司同仁堂科技并使其上市获得大量现金，可以提高母公司同仁堂的资产流动性，引进高新技术改造传统产品，提高质量水平，改善经营业绩。3、提高母公司同仁堂的短期业绩：可以把同仁堂科技获得的收益注入母公司，增加母公司现金流，进而提升母公司的业绩水平。4、开辟新的融资渠道：利用香港股市融资渠道广泛灵活的特点，开辟新的融资渠道，满足了母公司同仁堂的融资需求。5、有助于母公司的主业转型：被剥离实现分拆上市的子公司，通常都是母公司的优质资产，具有很大的发展潜力。同仁堂目前的主业中药行业伴随着中药原料的涨价，利润不断被压缩，同仁堂正在把目光转向健康方向，未来的主业将会锁定是中高端的保健品市场，转向健康药业。6、助于原上市公司法人治理结构的完善：从上市配股方案可以看出，高层管理人员参与持股，建立起基于整个企业价值的激励机制，强化了对分支机构经理激励作用，分支机构的经理将直接面对市场，接受市场的评估，在分支机构内部就能建立起适当的激励和约束机制。7、价值相对被低估：由于投资者与管理者之间信息不对称的存在，分拆前同仁堂的价值被市场相对低估，而同仁堂科技的价值被市场相对高估，通过分拆，同仁堂需要向市场提供更详细的财务信息，减轻信息不对称的程度，使市场重新认识母子的价值。如何规避风险1、改变管理模式和经营机制：同仁堂科技分拆上市使得公司的股权结构和组织结构发生改变，管理层持股，母公司控股，战略投资者大量持股，体现了投资方对同仁堂科技的看好和未来盈利的信心，这就对管理层的管理模式和经营机制提出了新的要求，对管理水平和效率也是一种考验。在管理上，研制产销自成体系，减少与母公司的同业竞争，减少关联交易。2、做大持股比例，防止控制权被未来增发股份稀释：香港再融资渠道广泛灵活，IPO后公司再融资能力会很强，同仁堂股公司持有子公司同仁堂科技54.7%的股份，大大降低被收购的可能性。3、在不动摇母公司的独立地位的前提下获得更多处方：剥离优质资产组建同仁堂科技，同仁堂科技获得了275个品种的传统处方，母公司拥有2000多个，保留了足够的获利产品，分拆优质资产对母公司同仁堂影响不是很大，而同仁堂的战略业务转型对持有的处方类中药产品依赖更低，同仁堂科技则可以利用自身科技水平开发这些中药处方产品。4、利用各种条件降低自身风险：①利用香港股票市场降低投资风险：同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板是一个风险大获利多的资本市场，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。②利用投资伙伴降低投资风险：通过引入新的合作伙伴和记黄埔和中证万融，可以有效地规避能力风险和道德风险，可以从优势互补性、合作兼容性和可信任信用度三个标准把关，可为企业带来丰富的收益，实现资源共享、优势互补，虽不可否认这种合作伙伴关系也存在风险，如能力风险、合作风险、信息风险和道德风险，但比分拆前自己独自承受的风险要小。5、加强监管：虽然证监会拟定了境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件（即上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。）但对于信息披露、关联交易的认定与监管、母公司股东的表决权等方面涉及较少，因此同仁堂目前迫在眉睫的事情是借鉴境内外上市公司分拆上市规则的制定，从母子公司分拆上市模式、信息披露、关联交易的监管、新公司股份的分配等方面，完善相应的规则，并且对信息泄露和内幕交易等问题严格执法，以保证股东和投资者的权益。利润分配管理案例案例14水井坊MBO后的高现金分红高红利行为对公司成长性的影响 连续多年的高现金分红使得水井坊的优质投资项目面临巨大的自己缺口，企业因此丧失了财务弹性，失去了宝贵的成长机会 水井坊的高红利行为使得公司丧失了好的投资项目，从而错过了中国白酒的黄金10年（2000—2010）而泸州老窖、五粮液和茅台紧紧抓住了这个发展的黄金机遇期，壮大自己最终使中国白酒市场形成这三种白酒三分天下的形势公分红东西：管理层股东利益分析的视角“杀鸡取卵”式的高分红2003年以来水井坊连续5年总计分红打6.33亿元，总分红率高达82.9%与管理层收购的筹资方式有关——现金分红是企业管理层偿付信托借款本金与利息的重要资金来源案例15法国SEB并购苏泊尔并购中的障碍及解决方法1.应对同业竞争对手的反垄断指控：包括爱仕达在内的6家企业发出联合声明宣称SEB集团一旦收购苏泊尔，将获得市场绝对垄断地位，会破坏目前行业相对良性的竞争环境，造成民族品牌消失和恶性竞争，从而会导致国内企业大量倒闭。应对方法：苏泊尔用事实证明苏泊尔的炊具市场占有率不到10%；对于保护民族品牌，苏泊尔宣称公司已同SEB集团在一些框架中约定，在中国的销售的产品要使用苏泊尔品牌。2.如何避免并购后退市的问题：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，若社会公众持有的股份低于10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。显然并购后苏泊尔股权分布不符合上市条件。应对方法：增加股本额到人民币4亿元以上，或者是增加公开发行的股份数量。根据苏泊尔当时的财务状况，2008年3月24日苏泊尔发布“关于资本公积金转增资本的实施公告”，将公司总资本增至4320400000股。3.跨国并购的文化整合问题：在SEB并购苏泊尔的案例中，并购方和被并购方两者均属于劳动密集型企业，且被并购方的人文背景构成了主题环境，因此SEB采取了并购文化整合中的自主模式，依托以当地人为主题的管理团队来处理公司事务，这样就比较好的化解了注入文化差异方面的环境风险。三、并购过程中的经验借鉴及启示（一）财务协同效应1．盈利能力提升。外资的溢价并购通常都代表着这次并购可以为并购的双方带来可观的协同效应，而协同效应通常明显地表现在并购后主并企业的盈利能力和负债水平上。从盈利能力方面来看，主并企业赛博营业利润长线上升趋势，尤其是2010年达到峰值。由于赛博的财务报表中并未详细披露各地区盈利情况，于是盈利水平方面，主要针对赛博2006年至1020年的营业利润进行分析，它表明了企业通过生产经营获得利润的能力，是企业最基本经营活动的成果，也是企业一定时期获得利润中最主要、最稳定的来源。五年来，赛博的经营利润基本呈现上升趋势，而仅仅在2009年间有略微下降，根据赛博2009年财务报表，这一利润下降主要是因为金融危机的影响使得行业整体需求量下降，而销售萎缩的市场主要有美国、俄罗斯和欧洲。从另一方面来看，在其他地区的销售业绩起伏不定或者增加较缓慢的情况下，亚洲市场的销售几乎成直线增长的态势，而且在2009年已经超过了赛博的本土市场——法国，这足以证明亚洲市场的强大的潜力以及在亚洲的一系列并购行为为赛博带来的利益。所以，我认为赛博溢价并购苏泊尔很大程度上是处于亚洲市场扩大和盈利水平提高的动机，而在2011年2月，赛博之所以支付23.97%的溢价获得苏泊尔剩余20%的股权，我认为也是赛博基于这些年亚洲市场的巨大市场和盈利潜力而得出的。2．负债水平降低。赛博的资产负债率一直高于苏泊尔，但从2008年开始，赛博与苏泊尔的资产负债率几乎呈现反向变动的趋势，赛博从2008年开始资产负债率下降速度很快，而苏泊尔却在这三年中负债率出现显著的上升趋势。因此，长期偿债能力来看，赛博的偿债风险越来越小，并在2010年年底达到了50%一下的资产负债率，而另一方面，苏泊尔的长期偿债能力在2007至2008年两年中达到谷值之后（这是由于赛博的现金收购为苏泊尔增加了现金流动性），重新开始上升，并有接近赛博资产负债率的态势，但二者的负债水平都较收购前有下降。因此，某些并购活动有利于并购双方调整负债水平，共同提高偿债能力，而这也是外资进行溢价并购的一个动因。(二)苏泊尔盈利能力领先于市场平均水平苏泊尔在我国小家电企业中规模较大，根据2009年年底统计数据，苏泊尔的净资产以23.87亿元人民币在小家电行业上市公司中名列第二名，仅次于九阳股份，而行业平均净资产仅为8.84亿元人民币。苏泊尔的营业利润一直领先市场平均水平很多，并且处于稳健上升的态势，2010年，在整个小家电行业平均营业利润只有2.16亿元的大背景下，苏泊尔李瑞达到了将近5亿元的成绩。苏泊尔良好的盈利能力以及稳定的表现是赛博溢价收购的一个重要原因。（三）苏泊尔借力赛博的国际市场和技术优势从苏泊尔的角度来看，作为一个家族企业，苏泊尔经过多年苦心经营坐上了国内龙头老大的位置，但是面对爱仕达、美的、九阳等国内外竞争者的有力挑战，仅仅依靠苏泊尔自身努力来实现“五年内成为世界品牌，打入世界通行业前三”的目标似乎是不够的，苏泊尔若想保持其竞争优势地位，最终成为世界一流企业，率先完成规模化实现阶梯跨越至关重要。通过并购，苏泊尔可以借助赛博在全球50多个销售公司和120多个国家的销售网络，跟家迅速地拓展海外苏泊尔品牌产品的市场，大大缩短公司的国际化进程。在技术方面，在赛博并购苏泊尔案中，技术转移是一个重点，在并购完成后，赛博将独家研发的红点技术和巧叠技术等全球专利转移至苏泊尔，而苏泊尔经过一定的改良，将这些技术用运到符合中国人生活习惯的小家电中，例如，苏泊尔为东北开发了一款不锈钢锅，而东北人喜欢煮酸菜，如果将红点技术直接运用到这款不锈钢锅中，这个红点就很容易因为酸菜而腐蚀，因此这个红点需要特制。而这个问题外国人就不太容易理解，也自然在自己的生产中不会主要到这种细节，这些习惯不同造成的影响可能使得一项很好技术无法推广。外资企业与本土企业的结合则很好的解决了这个问题，为产品推