《太平养老保险股份有限公司章程》修订对照表

-19-《太平养老保险股份有限公司章程》修订对照表序号原章程修订后章程第二十八条股东持有本公司股份的限制转让期限以法律法规和监管相关规定为准。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。投资人自成为控制类股东之日起五年内不得转让所持有的股份，自成为战略类股东之日起三年内不得转让所持有的股份，自成为财务Ⅱ类股东之日起二年内不得转让所持有的股份，自成为财务Ⅰ类股东之日起一年内不得转让所持有的股份。在修订前章程第二十七条后增加一条，作为修订后章程第二十九条（后续条款编号依次顺延）第二十九条股东转让公司股份，按下列程序办理：（一）国有股东根据其出资监管机构的批准文件无偿划转股份的，其他股东不享有优先购买权。该国有股东应当在收到批准文件后五个工作日内通知公司和其他股东；（二）股东在产权交易所挂牌方式转让股份的，其他股东不享有优先购买权。该股东应当在产权交易所公告当天通知公司和其他股东；（三）股东向其关联方之外的第三方转让股份的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。股东应当就其转让股份事项通知其他股东，其他股东在转让通知规定的期限内（不少于十五日），按其当时持有的公司股份比例，以转让通知载明的相同条款和相同价格向公司和转让方发出购买相应数额的拟转让股份的通知。超过期限未发出购买通知的其他股东，视为放弃优先购买权。如果有多个股东均通知转让股东要求购买转让股份的，则由该等多个股东按照其各自持有的股份数量占该等股东合计持有的股份数量的比例，确定每一股东各自可受让的股份数量。股东转让公司股份应当依法办理股份转让的相关手续，并应自《股份转让协议》签署之日起十五个工作日内书面报告公司，并向公司提交该等《股份转让协议》正本一份备案。第二十九条公司设立党委，党委设书记一名，根据需要可设副书记一名，其他党委成员若干名。总经理、党委书记由一人担任，党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。第三十条公司设立党委，在公司法人治理结构中发挥领导作用。党委设书记一名，根据需要可设副书记一名，其他党委成员若干名。总经理、党委书记由一人担任，党委副书记协助党委书记抓党建工作。公司应当坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。第三十条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责。……（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择管理层以及管理层依法行使用人权相结合。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。……第三十一条公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例（试行）》等党内法规履行职责。……（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择高级管理层以及高级管理层依法行使用人权相结合。研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。……第三十三条股东享有如下权利：…………第三十四条股东享有如下权利：……（九）股东对法律、行政法规和本章程规定的公司重大事项，享有知情权、参与权和监督权，可依法律法规和本章程获得相关信息；……第三十八条股东承担如下义务：（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股；（四）除法律法规、监管规定的情形外，不得退股；（五）以其所认购的股份为限对公司承担责任；（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（八）公司偿付能力达不到监管要求时，股东应支持公司改善偿付能力；（九）持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，应当在五个工作日内向公司提交书面报告；（十）应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序；（十一）所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被质押或者解质押时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东；（十二）股东发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后十五个工作日内以书面形式通知公司；（十三）服从和执行股东大会的有关决议；（十四）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；（十五）股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；（十六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条股东承担如下义务：（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）使用来源合法的自有资金入股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有公司股权和超比例持股；（五）除法律法规、监管规定的情形外，股东不得抽回投资；（六）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（七）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（九）公司偿付能力达不到监管要求时，公司股东应支持公司改善偿付能力；（十）持有公司百分之五（5%）以上股权的股东之间产生关联关系时，相关股东应在五（5）个工作日内向公司提交书面报告；（十一）股东应当按照法律法规及监管规定向公司如实告知其财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司，其中涉及控股股东、实际控制人变更的，相关股东应当在发生变更后五（5）个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序；（十二）股东所持公司股权涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押时，或者股权变更取得中国银行保险监督管理委员会许可后未在三（3）个月内完成变更手续，或者发生其他可能导致股东所持公司股权发生变化的情况，应当按照法律法规及监管规定，于前述事实发生之日起十五（15）个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东。股东转让公司股权时，有关股东应当遵守《公司法》及其他有关法律法规关于股权转让的规定，并将相关情况及时通知公司；（十三）股东发生合并、分立、关闭、被责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等重大事项或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当按照法律法规及监管规定，于前述事实发生之日起十五（15）个工作日内以书面形式通知公司；（十四）服从和执行股东大会的有关决议；（十五）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；（十六）股东转让、质押其持有的公司股权，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；（十七）全力支持公司业务的发展，实现公司利益最大化；（十八）主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向公司补充资本的长期承诺，作为公司资本规划的一部分；（十九）主要股东应当根据有关法律法规和监管要求，如实作出承诺（包括但不限于声明类承诺、合规类承诺和尽责类承诺，下同），切实履行承诺，并积极配合银保监会、公司开展股东承诺评估；（二十）主要股东应当遵守公司主要股东承诺管理制度，有义务配合公司规范做好股东承诺档案管理、定期评估等工作；（二十一）法律、行政法规规定，或者本章程和股东协议规定或者股东承诺应当承担的其他义务。第三十九条若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。第四十条若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定或者股东承诺的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。若主要股东违反股东承诺管理监管规定、本章程关于股东承诺约定的，其不得行使表决权、分红权、提名权、提案权等股东权利，直至其依法合规的向公司作出相应承诺或切实履行承诺，并承诺接受中国银保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。第四十二条股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：（一）对发行公司债券或者有价证券及公司上市作出决议；（二）决定公司的经营方针和投资计划；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）对收购本公司股份作出决议；（五）对聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（六）审议批准董事会的报告；（七）审议批准监事会的报告；（八）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（十）对公司增加或减少注册资本作出决议；（十一）对发行公司债券作出决议；（十二）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十四）修改公司章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则；（十五）审议批准公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销，重大资产抵押等事项；该条所述重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等事项，是指涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十(50%)的资金进行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等。（十六）批准公司在任何诉讼程序中提供担保；（十七）审议法律法规、监管规定或者本章程约定的应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东大会应当在法律法规和本章程规定的范围内行使职权，股东大会行使下列职权：（一）对发行公司债券或者其他有价证券及公司上市作出决议；（二）决定公司的经营方针和保险资金运用战略规划；（三）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；（五）对聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（六）审议批准董事会的报告；（七）审议批准监事会的报告；（八）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（九）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（十）对公司增加或减少注册资本作出决议；（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十三）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（十四）审议批准公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销，重大资产抵押等事项；该条所述重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等事项，是指涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十(50%)的资金进行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等。（十五）批准公司在监管规定所允许的范围内提供担保；（十六）审议批准股权激励计划方案；（十七）审议法律法规、监管规定或者本章程和股东协议规定的应当由股东大会决定的其他事项。第四十三条股东大会不得将其法定职权授予董事会、其他机构或者个人行使。第四十四条股东大会不得将其《公司法》规定的职权及本章程第四十三条第（一）、（四）、（五）、（十三）、（十六）项规定的职权，以及法律法规、监管规定或者本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项的职权授予董事会、其他机构或者个人行使。第五十条股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银保监会。第五十一条公司召开股东大会会议，应当至少提前三个工作日通知中国银行保险监督管理委员会。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知中国银行保险监督管理委员会并说明理由。第五十一条…….股东大会通知中未列明或不符合第四十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十二条…….股东大会通知中未列明或不符合第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第四十八条的规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第五十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第四十九条的规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第五十六条股东大会会议一般采取现场会议形式。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体股东进行即时交流讨论的，视为现场召开。第五十七条股东大会会议应当以现场会议方式召开，即通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。第五十七条以通讯方式召开股东大会会议的，通讯表决应当在保障股东充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式，不得要求股东对多个事项只作出一个表决。董事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知股东表决结果。删除该条款（后续条款编号依次顺延）。第六十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：公司的经营方针和投资计划；…….下列事项由股东大会的特别决议通过:（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）发行公司债券或者其他有价证券及上市；（四）收购本公司股份；（五）公司变更名称；（六）公司变更地址；（七）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；（八）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；该条所述重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等事项，是指涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十(50%)的资金进行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等。（九）批准公司在任何诉讼程序中提供担保；（十）法律法规、监管规定或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十九条下列事项由股东大会的普通决议通过：公司的经营方针和保险资金运用战略规划；…….下列事项以股东会的特别决议通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）发行公司债券或者其他有价证券及上市；（四）收购本公司股份；（五）公司变更名称；（六）公司变更地址；（七）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；（八）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；该条所述重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等事项，是指涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十(50%)的资金进行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等。（九）批准公司在监管规定所允许的范围内提供担保；（十）审议批准股权激励计划方案；（十一）法律法规、监管规定或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十条股东大会会议记录包括以下内容：……（四）股东发言要点；……第八十条股东大会会议记录包括以下内容：……（四）股东发言要点（如有发言）；……第八十一条公司应当制作股东大会会议档案。档案材料包括会议通知及股东的签收回执、会议签到簿、股东代为出席的授权委托书、会议材料、股东签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。第八十一条公司应当制作股东大会会议档案。档案材料包括会议通知及会议签到簿、股东代为出席的授权委托书（如发生授权）、会议材料、股东签字确认的会议记录、会议录音资料等。第八十三条董事由股东提名，股东大会选举产生。第八十三条董事由股东提名，由股东大会选举产生、罢免。第八十四条中国太平保险控股有限公司享有9名董事候选人提名权。第八十四条中国太平保险控股有限公司享有2名董事候选人提名权，董事会提名薪酬委员会享有5名董事候选人的提名权。公司董事为自然人。第八十七条董事会任期届满前3个月，董事会秘书应当以书面形式通知各位董事，董事长应当启动董事会换届程序。董事会秘书应当向有董事提名权的股东或其他提名人发出通知，通知内容包括现有董事会人员名单、本届董事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。第八十七条董事会任期届满前3个月，董事会秘书应当以书面形式通知各位董事，董事长应当启动董事会换届程序，公司应当召开股东大会选举董事。董事会秘书应当向有董事提名权的股东或其他提名人发出通知，通知内容包括现有董事会人员名单、本届董事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。第九十条因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当依照法律、行政法规、监管规定和本章程规定，继续履行职责。第九十条因董事辞职导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数的三分之二时，公司应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事；在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。公司正在进行重大风险处置的，未经监管机构批准董事不得辞职。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第九十六条董事对公司负有忠实义务。董事应当严格遵守《公司法》对董事忠实义务的规定，不得利用其在公司的职权谋取不正当利益。董事所负的忠实义务不因其辞职生效或者任期结束而终止，其对公司的忠实义务在其任期结束后仍有效。忠实义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。第九十七条董事对公司负有勤勉义务。董事应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责，并应当持续关注公司经营管理状况，按时参加董事会会议。第九十六条公司董事履行如下职责或义务：（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（三）对董事会决议承担责任；（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职。特别地，董事应当严格遵守《公司法》对董事忠实义务的规定，不得利用其在公司的职权谋取不正当利益。董事所负的忠实义务不因其辞职生效或者任期届满而终止，其对公司的忠实义务在其辞职生效或者任期届满后至新任董事就任前仍有效；（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。第九十九条董事会应当每年对董事进行尽职考核评价，并向股东会和监事会提交董事尽职报告。……..删除原章程内容，相关内容第一百零六条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中，执行董事一名，非执行董事八名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。执行董事由公司总经理担任。第一百零四条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中，执行董事一名，非执行董事六名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。执行董事由公司总经理担任。第一百零八条董事会行使以下职权：……（三）不时（但至少每年一次）决定和审阅公司的发展规划、经营计划和相关的权限；……（八）拟订公司重大收购、收购公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……（十）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订本章程的修订方案；拟订股东会议事规则、董事会议事规则；审议董事会专业委员会工作规则；……（十六）审批公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险容忍度和风险管理政策，审批公司风险管理组织架构和职责，关注公司偿付能力风险状况，监督偿付能力风险的管理和控制，审批公司偿付能力报告、全面风险管理报告、年度合规报告和重大关联交易事项，并对风险管理体系的完整性和有效性承担最终责任；……（十九）法律、行政法规、监管规定以及本章程规定的其他职权。……董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或者其他个人及机构行使，确有必要授权的，应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事一授，不得将董事会职权笼统或者永久授予公司其他机构或者个人行使。第一百零六条董事会行使以下职权：……制定公司发展战略并监督战略实施，发展战略应当具备科学性、合理性和稳健性，明确市场定位和发展目标，体现差异化和特色化；不时（但至少每年一次）决定和审阅公司的发展规划、经营计划和相关的权限；……（八）制订公司重大收购、收购公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；………（十）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；向股东大会提交建议书以满足公司融资需求，包括发行公司债券和其他有价证券，公司上市，以及在法律允许的情况下向股东或第三方借款等；（十一）按照监管规定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；（十三）制订本章程的修订方案；制订股东会议事规则、董事会议事规则；审议批准董事会专门委员会工作规则；……（十六）审批公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险管理和内部控制政策，审批公司风险管理组织架构和职责，关注公司偿付能力风险状况，监督偿付能力风险的管理和控制，审批公司偿付能力报告、全面风险管理报告、年度合规报告和重大关联交易事项，并对全面风险管理体系的完整性和有效性承担最终责任；……（十九）依照法律法规、监管规定及本章程审批公司的数据治理事项；（二十）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（二十一）定期评估并完善公司的公司治理；（二十二）维护消费者和其他利益相关者合法权益；（二十三）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；（二十四）承担股东事务的管理责任；（二十五）法律、行政法规、监管规定以及本章程规定的其他职权。董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合公司长远利益，有助于提升公司的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。。第一百一十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次。会议名称按照董事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。定期会议应在每季度结束后3个月内召开。第一百一十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次。会议名称按照董事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。定期会议应在每季度结束后3个月内召开。每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。第一百一十八条每位董事在董事会议上有一票表决权。除法律或本章程另有规定外，董事会会议的所有决议须经全体董事过半数表决通过。第一百一十六条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。董事会决议表决实行一人一票，包括董事长在内的每名董事仅有一票表决权。除法律或本章程第一百二十条另有规定外，董事会会议的所有决议须经全体董事过半数表决通过。第一百二十二条涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高级管理人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。第一百二十条利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。第一百二十三条董事会议事规则由董事会制定，股东大会批准，作为本章程的附件。第一百二十一条公司应当制定《董事会议事规则》，作为本章程的附件。《董事会议事规则》由董事会制订，经股东大会批准后由董事会具体执行。在原章程第六章中增加一节，作为修订后章程的第三节第一百二十四条根据监管规定与实际需要，董事会下设提名薪酬委员会、审计委员会、风险管理委员会、投资决策委员会和发展规划委员会等专业委员会。专业委员会是董事会的辅助决策机构，为董事会决策提供专业意见，或经董事会授权就专业事项进行决策。董事会专门委员会第一百二十二条根据监管规定与实际需要，董事会下设提名薪酬委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、资产负债管理委员会和发展规划委员会等专门委员会。专门委员会是董事会的辅助决策机构，为董事会决策提供专业意见，或经董事会授权就专业事项进行决策。董事会各专门委员会成员应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。第一百二十五条董事会提名薪酬委员会由三名以上不在管理层任职的董事组成，行使以下职权：……（七）董事会授权的其他事项。第一百二十三条董事会提名薪酬委员会由三名以上不在管理层任职的董事组成，行使以下职权：……（六）根据法律法规及本章程的规定提名董事候选人；（七）董事会授权的其他事项。董事会提名薪酬委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权。在修订前章程第一百二十六条后增加一条，作为修订后章程第一百二十五条（后续条款编号依次顺延）第一百二十五条关联交易控制委员会会由三名以上董事组成，设主任委员1名。主任委员和委员由董事会任免。关联交易控制委员会行使以下职权：（一）审议关联交易管理制度和流程；（二）审查提交董事会审批的关联交易，就重大关联交易的合规性、公允性和必要性以及是否损害保险公司和保险消费者利益发表书面意见；（三）对关联方信息档案的更新、维护负有主动管理责任；（四）向董事会提交公司关联交易年度专项报告及关联交易专项审计结果；

（五）一般关联交易报关联交易控制委员会备案；（六）董事会授权的其他事项。第一百二十七条风险管理委员会由三名以上董事组成，设主任委员1名。主任委员和委员由董事会任免。风险管理委员会审议以下事项并向董事会提出意见和建议：（一）风险管理的总体目标、基本政策和工作制度；（二）公司的风险管理机构设置、工作流程等；（三）重大决策的风险，审议重大风险的解决方案；（四）公司风险管理的有效性；（五）年度风险评估报告和风险管理部门有关风险管理事项的报告；（六）年度、半年度合规报告；（七）合规负责人和合规管理部门有关合规事项的报告；（八）董事会授权的其他事项。第一百二十六条风险管理与消费者权益保护委员会由三名以上董事组成，设主任委员1名。主任委员和委员由董事会任免。风险管理与消费者权益保护委员会审议以下风险管理工作事项并向董事会提出意见和建议：（一）审议公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险容忍度和风险管理政策；（二）审议公司风险管理组织结构及职责；（三）评估公司重大经营管理事项的风险，持续关注公司面临的各类风险及其管理状况；（四）评估风险管理体系运行的有效性；（五）审议重大风险事件解决方案；（六）审议合规政策，监督合规政策的实施，并对实施情况进行年度评估；（七）审议年度、半年度合规报告和合规管理部门有关合规事项的报告；（八）审议年度、季度全面风险管理报告和风险管理部门有关风险管理事项的报告；（九）董事会授权的其他事项。董事会风险管理与消费者权益保护委员会对以下消费者权益保护工作事项进行审议并向董事会提出意见和建议：（一）审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告，并向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告；（二）根据董事会授权，研究、决定与消费者权益保护相关的重大问题、重要政策等事项，包括但不限于研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；（三）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；（四）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；（五）董事会授权的其他相关事项。第一百二十八条投资决策委员会由三名以上董事组成。………第一百二十七条资产负债管理委员会由三名以上董事组成。………第一百三十条董事会各专业委员会分别制订工作规则，报董事会审议通过后执行。第一百二十九条董事会各专门委员会应当分别制订工作规则，报董事会审议通过后执行。第一百三十三条监事会中的股东代表监事由股东提名，股东会选举和任免；监事会中职工代表监事由公司职工民主选举和任免，职工代表监事为1名。第一百三十二条监事会由股东监事、外部监事和职工监事组成。监事会中的股东监事、外部监事由监事会提名，由股东大会选举产生和罢免；监事会中职工监事由工会提名，由公司职工民主选举产生和罢免，职工监事为1名。第一百三十四条中国太平保险控股有限公司享受2名监事候选人的提名权。第一百三十三条监事会享有1名股东监事提名权、1名外部监事提名权。第一百三十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百三十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可连选连任。外部监事累计任职不得超过六年。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职责。第一百三十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第一百三十五条监事履行如下职责或义务：（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（三）对监事会决议承担责任；（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；（六）应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。第一百四十二条公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银行保险监督管理委员会规定的条件。第一百四十条公司监事为自然人，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及中国银行保险监督管理委员会规定的条件。董事、高级管理人员不得兼任监事。第一百四十四条监事会由三名监事组成，其中两名为股东代表监事，一名为职工代表监事。第一百四十二条监事会由三名监事组成，其中一名为股东代表监事，一名为外部监事，一名为职工代表监事。第一百四十五条监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。第一百四十三条监事会中的股东代表监事、外部监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。第一百四十七条监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举和罢免。第一百四十五条监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生和罢免。第一百四十八条监事会行使下列职权：……（七）法律、行政法规、监管规定以及本章程和股东会授予的其它职权。第一百四十六条监事会行使下列职权：……（七）对董事监事履职评价工作承担最终责任；（八）法律、行政法规、监管规定以及本章程和股东会授予的其它职权。监事会除依据《公司法》等法律法规和本章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略；（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事的选聘程序进行监督；（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。第一百四十九条监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开监事会临时会议。第一百四十七条监事会会议每年度至少召开四次，监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开监事会临时会议。在修订前章程第一百五十条后增加一条，作为修订后章程第一百四十九条（后续条款编号依次顺延）第一百四十九条监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。监事会作出决议，必须经全体监事半数以上通过。在修订后章程第一百五十条后增加一条，作为修订后章程第一百五十条（后续条款编号依次顺延）第一百五十条监事会应当根据董事监事评价结果提出工作建议或处理意见，及时将董事监事评价结果和相关意见建议报告股东大会，及时将董事评价结果和相关意见建议反馈董事会，并以书面形式正式通知董事监事本人。公司应当在每年4月30日前，将董事监事履职情况及评价结果报告中国银行保险监督管理委员会。第一百五十一条监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准，作为本章程的附件。第一百五十一条公司制定《监事会议事规则》，作为本章程的附件。《监事会议事规则》由监事会制订，股东大会批准。在原章程第一百五十一条后增加一条，作为修订后章程第一百五十二条（后续条款编号依次顺延）第一百五十二条高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东会大决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。第一百五十四条公司总经理行使以下职权：……第一百五十五条公司总经理对董事会负责，董事长不得兼任总经理。总经理行使以下职权：……第一百六十一条公司合规负责人对总经理和董事会负责，并履行以下职责：……（四）定期向总经理和董事会风险管理委员会提出合规改进建议，及时向总经理和董事会风险管理委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行为；……第一百六十二条公司合规负责人对总经理和董事会负责，并履行以下职责：……（四）定期向总经理和董事会风险管理与消费者权益保护委员会提出合规改进建议，及时向总经理和董事会风险管理与消费者权益保护委员会报告公司和高级管理人员的重大违规行为；……第一百六十二条审计责任人对董事会负责，由董事长提名,董事会聘任。具体履行下列职责：……（四）及时向公司董事会审计委员会及公司总经理汇报发现的重大问题和重大风险隐患，提出改进意见；……第一百六十三条审计责任人对董事会负责，由董事长提名,董事会聘任。具体履行下列职责：……（四）及时向公司董事会及审计委员会汇报发现的重大问题和重大风险隐患，提出改进意见；……第一百六十五条董事会秘书履行以下职责：……第一百六十六条董事会秘书对董事会负责，履行以下职责：……在原章程第一百六十五条后增加一条，作为修订后章程第一百六十七条（后续条款编号依次顺延）第一百六十七条高级管理人员应当遵守法律法规、监管规定和本章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。第一百六十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因违法行为或者违纪行为被金融监督管理机构取消任职资格的金融机构的董事、监事、高级管理人员，自被取消任职资格之日起未逾五年的；（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业资格的律师、注册会计师或者资产评估机构、验证机构等机构的专业人员，自被吊销执业资格之日起未逾五年的。第一百六十九条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）被判处其他刑罚，执行期满未逾三年；（四）被金融监管部门取消、撤销任职资格，自被取消或者撤销任职资格年限期满之日起未逾五年；（五）被金融监管部门禁止进入市场，期满未逾五年；（六）被国家机关开除公职，自作出处分决定之日起未逾五年，或受国家机关警告、记过、记大过、降级、撤职等其他处分，在受处分期间内的；（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业资格的律师、注册会计师或者资产评估机构、验证机构等机构的专业人员，自被吊销执业资格之日起未逾五年；（八）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（九）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（十）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（十一）申请前1年内受到银保监会或其派出机构警告或者罚款的行政处罚；（十二）因涉嫌严重违法违规行为，正接受有关部门立案调查，尚未作出处理结论；（十三）受到境内其他行政机关重大行政处罚，执行期满未逾两年；（十四）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在保险领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；（十五）银保监会规定的其他情形。第一百七十六条……公司弥补亏损、提取公积金、总准备金和任意公积金后所余税后利润，在满足本章程第一百七十五条、一百七十六条规定的基础上，可分配红利。分配红利以股东实缴出资比例为基础。第一百七十八条……公司弥补亏损、提取公积金、总准备金和任意公积金后所余税后利润，在满足本章程第一百七十七条、一百七十八条规定的基础上，可分配红利。分配红利以股东实缴出资比例为基础。在原章程第一百八十一条后增加一条，作为修订后章程第一百八十四条（后续条款编号依次顺延）第一八十四条公司董事会对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。公司监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。第一百八十二条公司按照内部审计章程规定建立垂直统一的内部审计体系，建立内部审计工作规程、审计报告发送范围、路径等内部审计相关制度并遵照执行。公司按照相关监管规定，配备内部审计专职人员开展内部审计工作。第一百八十五条公司按照内部审计章程规定建立与公司目标、治理结构、管控模式、业务性质和规模相适应的、垂直统一的内部审计体系，建立内部审计工作规程、审计报告发送范围、路径等内部审计相关制度并遵照执行。内部审计工作应独立于业务经营、风险管理和内控合规。公司按照相关监管规定，配备充足的内部审计专职人员开展内部审计工作。内部审计人员应当具备履行内部审计职责所需的专业知识、职业技能和实践经验。第一百八十四条公司应聘请具有相应资格的注册会计师对公司年度财务会计报告进行审计。第一百八十七条公司应当聘用独立的、专业、具备相应资质的会计师事务所进行会计报表审计、公司的年度财务报告审计、其他财务报告审核、净资产验证、公司内部控制情况定期评估以及其他相关业务的咨询服务等业务。第一百八十八条除非董事会另行决定，公司高级管理人员的薪金、福利和其他利益（“薪酬”）应由董事会根据中国保险业市场惯例讨论后做出决定。如果股东要求公司给予其提名的高级管理人员的薪酬高于董事会依据中国保险业市场惯例决定给予该高级管理人员的薪酬，则高出的部分由提名该高级管理人员的股东承担。第一百九十一条除非董事会另行决定，公司高级管理人员的薪金、福利和其他利益（“薪酬”）应由董事会根据中国保险业市场惯例讨论后做出决定。如果股东要求公司给予其提名的高级管理人员的薪酬高于董事会依据中国保险业市场惯例决定给予该高级管理人员的薪酬，则高出的部分由提名该高级管理人员的股东承担。公司董事、监事薪酬制度经股东会审议通过后实施。在原章程第一百八十八条后增加一条，作为修订后章程第一百九十二条（后续条款编号依次顺延）第一百九十二条公司应明确发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制，加强资本管理，完善风险处置机制，保障公司长期稳健经营。在原章程第一百九十二条后增加一条，作为修订后章程第一百九十七条（后续条款编号依次顺延）第一百九十七条公司应当及时将监管机构对公司的监管意见及公司整改情况向董事、董事会、监事、监事会通报。在原章程第二百一十四条后增加一条，作为修订后章程第二百二十条（后续条款编号依次顺延）第二百二十条本章程中“主要股东”是指持有或控制公司百分之五（5%）以上股权或表决权，或持有资本总额或股权总额不足百分之五（5%）但对公司经营管理有重大影响的股东。附件2《股东大会议事规则》第一条为规范股东会的组织和行为，维护股东的合法权益，提高股东会的议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、监管规定及《太平养老保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。附件2《股东大会议事规则》第一条为规范股东会的组织和行为，维护股东的合法权益，提高股东会的议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、相关法律法规和监管规定以及《太平养老保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。第七条股东大会定期会议召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银保监会。第七条公司召开股东大会，应当至少提前三个工作日通知中国银行保险监督管理委员会。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知中国银行保险监督管理委员会并说明理由。第八条股东大会通知应以双语（“双语”指汉语和英语）制作，如两种语言文本发生冲突，以汉语版本为准。删除。第十条股东会会议一般采取现场会议形式。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体股东进行即时交流讨论的，视为现场召开会议。第十条股东大会会议应当以现场会议方式召开，即通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。第十二条以通讯方式召开股东大会会议的，通讯表决应当在保障股东充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式，不得要求股东对多个事项只作出一个表决。董事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知股东表决结果。删除。第二十三条下列事项由股东大会的特别决议通过:（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）发行公司债券或者其他有价证券及上市；（四）收购本公司股份；（五）公司变更名称；（六）公司变更地址；（七）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；（八）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；该条所述重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等事项，是指涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十(50%)的资金进行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等。（九）批准公司在任何诉讼程序中提供担保；（十）法律法规、监管规定或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第二十一条下列事项以股东大会的特别决议通过：（一）修改公司章程；（二）增加或者减少注册资本；（三）发行公司债券或者其他有价证券及上市；（四）收购本公司股份；（五）公司变更名称；（六）公司变更地址；（七）公司的合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；（八）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；该条所述重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等事项，是指涉及金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十(50%)的资金进行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等。（九）批准公司在任何诉讼程序中提供担保；（十）审议批准股权激励计划方案；（十一）法律法规、监管规定或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第三十三条股东会会议记录包括以下内容：……（四）股东发言要点；……第三十一条股东大会会议记录包括以下内容：……（四）股东发言要点（如有发言）；……第三十四条公司应当制作股东大会会议档案。档案材料包括会议通知及股东的签收回执、会议签到簿、股东代为出席的授权委托书、会议材料、股东签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。第三十二条公司应当制作股东大会会议档案，由董事会秘书负责此项工作。档案材料包括会议通知及会议签到簿、股东代为出席的授权委托书（如发生授权）、会议材料、股东签字确认的会议记录、会议录音资料等。公司应当在股东大会会议召开后三十（30）日内，向中国银行保险监督管理委员会报送会议记录和决议等文件。第三十八条本议事规则自股东大会通过之日起生效。第三十六条本议事规则自股东大会批准之日起生效。附件3《董事会议事规则》第一条为规范董事会运作程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58号）等有关规定及本公司章程的规定，特制定本议事规则。附件3《董事会议事规则》第一条为规范董事会运作程序，促使董事会有效履行职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、相关法律法规和监管规定以及《太平养老保险股份有限公司章程》（“以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。在原议事规则第十二条后增加一条，作为修改后议事规则第十三条（后续条款编号依次顺延）第十三条公司召开董事会会议，应当至少提前三（3）个工作日通知中国银行保险监督管理委员会。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应当及时通知中国银行保险监督管理委员会并说明理由。第十六条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人姓名；（二）授权范围，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等；（三）委托人签字。受托董事应当在会议召开前向主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。第十七条董事会会议应当由董事本人出席。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人姓名；（二）授权范围，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等；（三）委托人对议案的个人意见和表决意向；（四）委托人签字。受托董事应当在会议召开前向主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。第十七条一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。第十八条一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。第二十二条董事会会议一般应当以现场召开的方式进行，以利于董事充分交流和讨论。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行即时交流讨论的，视为现场召开会议。第二十三条董事会会议一般应当以现场会议方式召开，即通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。第二十三条 对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决的方式进行。以通讯表决方式召开董事会会议的，董事会秘书应当于召开会议五日前（不包括召开会议当日）将会议通知及会议提案（通过专人、传真、邮件或电子邮件方式）送达全体董事，董事应当于五日内对每一决议事项进行书面表决，并将签字确认后的决议送达董事会秘书。第二十四条 对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签表决的方式进行。以书面传签表决方式召开董事会会议的，董事会秘书应当于召开会议五日前（不包括召开会议当日）将会议通知及会议提案（通过专人、传真、邮件或电子邮件方式）送达全体董事，董事应当于五日内对每一决议事项进行书面表决，并将签字确认后的决议送达董事会秘书第二十四条涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高级管理人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不得采用通讯表决方式召开会议。第二十五条利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二（2/3）以上董事表决通过。第二十九条董事会决议表决实行一人一票，包括董事长在内的每名董事仅有一票表决权。董事会决议采取举手、口头或书面投票的方式进行表决。第三十条董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。董事会决议表决实行一人一票，包括董事长在内的每名董事仅有一票表决权。董事会决议采取举手、口头或书面投票的方式进行表决。第三十三条以通讯表决方式召开董事会会议的，通讯表决应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。董事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。第三十四条以书面传签表决方式召开董事会会议的，书面传签应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取一事一表决的方式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。董事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。第三十五条董事会秘书应当在每次董事会会议后三十日内，将会议决议以书面和电子邮件的形式报告中国银行保险监督管理委员会。会议决议应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式和主持人；（二）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；（三）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃