中国企业境外上市法律实务

中国山东烟台2011.04

『北京··青岛·济南·首尔·香港』北京德和衡律师事务所中国企业境外上市法律实务目录

第一部分境外资本市场的最新动态第二部分关于境外上市地点的选择第三部分中国企业境外上市适用的主要法律法规第四部分中国企业境外上市的方式第五部分企业上市前重组涉及的法律问题第六部分关于德衡及德衡证券法团队第一部分

境外资本市场的最新动态

境外资本市场的最新动态（一）：

2010年共有１４４家中国企业在境外市场公开发行上市募得资金，创出了历史最高纪录。2011年１月份有９家，2011年２月份４家。截至2010年12月31日，香港联交所主板上市公司共1,244家，總市值為209,422億港元。創業板上市公司共169家，總市值為1,347億港元。截至2010年12月31日，年內主板新上市公司共106家，2010年创业板新上市公司共7家。截至2010年12月31日，在主板及創業板上市的內地企業共有592家。境外资本市场的最新动态（二）：

2010年中国企业赴美上市达到39家，创下年度新高，超过2007年的37家。美国时间12月8日，有人将这一天称为纽约证券交易所的“中国互联网日”——中国最大的在线视频网站优酷网和领先的电子商务网站当当网，分别以“YOKU”和“DANG”为交易代码在此挂牌交易。两公司股票开盘价格分别定在27美元和24.5美元，相比各自发行价上涨111%和53%，几乎超出了所有人此前的预期。两家公司在开盘后的当日交易中也大放异彩，来自纽交所的数据显示，两家公司大幅高开之后，吸引了更多投资者的关注，股价继续快速走高，一度摸升至30美元左右。最后，当当网以29.91美元收盘，相比发行价16美元上涨87%，此成绩排在今年全美IPO首日涨幅榜的前5名。而优酷网的收盘价为33.44美元，相比发行价12.8美元上涨161%。上市第一天，两家公司交易量惊人。优酷网全天交易1694万份ADR，超过1585万份的发行总额。而当当网全天交易量则达到了惊人的2957万份ADR，约为发行总额1700万份ADR的1.74倍，交易金额超过8亿美元。第二部分

关于上市地点的选择

选择上市地的考虑因素：企业的股权结构企业业务模式产品市场或客户的地域分布、战略发展目标公司规模（市值、净资产、利润）及公司所处发展阶段审批手续及上市周期上市成本及上市后的成本维护历史形成的企业资产状况选择上市地的考虑因素（一）：

企业的股东状况。选择上市地点，股东的身份也是一个重要的权衡点，如果拟上市主体的股东本身就是境外身份或2006年9月8日之前设立的中外合资企业，那么采用红筹上市形式就是比较简单、易行的方案。如果拟上市主体的股东是境内身份，那么在通常情况下会选择在境内上市，因为根据现行的法律、政策规定，实质上基本暂停了境内居民红筹上市模式。当然，也有变通解决的方案。选择上市地的考虑因素（二）：企业业务模式充分考虑各交易所对行业的不同偏好。对于传统生产型模式的企业，一般选择在国内A股市场上市，根据公司的规模及盈利水平，选择在主板或中小企业板、创业板上市；而对于不断涌现的新商业模式业务类型的企业，如互联网、IT行业以及其他诸如连锁店式商业模式的企业，可以考虑在美国纳斯达克、香港创业板发行。2011年,优酷、搜房网、易车网、人人网、当当网、奇虎360公司分别在美国上市，并取得了不俗的市场表现。选择上市地的考虑因素（三）：产品市场或客户的地域分布。对于任何将要上市的企业而言，其最直接的投资者群体应当是其产品的消费者，他们最了解企业，知道公司的投资价值。所以，产品的市场地及消费者居住地也是一个企业上市的理想所在地。历史形成的企业资产状况若本企业的股东对外投资企业较多，而这些资产又很难做到合并报表，在这种情况下，在A股上市是比较难的，但在境外上市则无此限制，只要有一个临时合并报表的主体就可以了，故宜优先选择境外上市。选择上市地的考虑因素（四）：公司规模及公司所处发展阶段如规模不是太大、公司处于发展初期，建议选择德国法兰克福、韩国证券交易所，先通过资本市场募集一部分资金，待时机成熟，再转板。上市成本及上市后的成本维护一般来讲，境外上市的成本较高，在香港上市的中介机构服务费大概为650至800万元，承销费约为3.5%；而在国内的中介服务费为200至300万元，承销费约为1.5至3%。国内上市公司的成本维护费用较低，而境外上市公司的则较高。选择上市地的考虑因素（五）：审批手续及上市周期。根据企业的性质，尽量选用审批手续简单的方案进行，影响上市的因素包括：法律规定的程序；市场供求的状况。国内A股的上市周期从开始准备至上市一般需2年至3年的时间；而境外上市一般需8至15个月。境外的很多证券交易所的审批时间相对境内A股市场来说，较为可控。可供选择的境外证券市场：主流市场：

香港联合交易所有限公司（SEHK）

美国纽约证券交易所（NYSE）

纳斯达克市场（NASDAQ）非主流市场：

韩国交易所（15家中国公司）

新加坡证券交易所（SEX）（84家中国公司）

伦敦证券交易所

澳大利亚证券交易所（ASX）

法兰克福证券交易所（FWB）（23家中国公司）

英国AIM市场（约60家中国公司，其中已经有9家中国公司退市）近四年中国概念股境外上市公司数目主要交易所’07’08’09’10

香港54195315

新加坡291244

美国(Nasdaq)11396

美国(NYSE)18353

伦敦5000

东京2000

韩国2256

(资料来源

:Zero2IPO,部分交易所网站)香港联交所简介（一）香港联交所有两个市场供有意上市的公司选择，分别是主板和创业板。截至2010年12月31日香港联交所上市公司数目

1,413家，市值210,770亿元。主板为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业有综合企业、银行以至公用事业及地产公司等。2008年5月9日交易所宣布，将于2008年7月1日推出可让发行人透过香港预托证券在香港上市的市场设施，香港预托证券架构是让发行人在联交所上市的另一项设施。创业板2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果：创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽；审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市科；

由创业板转往主板的程序简化。中国企业在香港联交所上市情况（一）(更新日期:

31/12/2010)

总数128家，市价总值4,905,584,060,561港元中国企业H股公司(主板)

中国企业H股公司(创业板)总数35家，市价总值19,355,260,106港元中资红筹股公司(主板)总数97家，市价总值4,259,662,845,715港元总数5家，市价总值5,050,833,398中资红筹股公司(创业板)中国企业在香港联交所上市情况（二）中国企业H股公司名单(主板)

山东区域更新日期:

30/09/2010

上市日期股份代号公司名称市价总值(港元)1993-7-15168青岛啤酒股份有限公司29,281,592,2572004-2-271066山东威高集团医用高分子制品股份有限公司18,922,951,7802004-3-112338潍柴动力股份有限公司16,596,800,0002008-6-181812山东晨鸣纸业集团股份有限公司2,801,493,2002003-9-242698魏桥纺织股份有限公司2,630,616,8401996-7-23921海信科龙电器股份有限公司1,801,592,0472007-2-7568山东墨龙石油机械股份有限公司1,370,276,2401996-12-31719山东新华制药股份有限公司501,000,000XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX总数

122

总值4,905,584,060,561中国企业在香港联交所上市情况（三）中国企业H股公司名单(创业板)

山东区域更新日期:

30/09/2010

上市日期股份代号公司名称市价总值(港元)2003-11-218277北京物美商业集团股份有限公司9,958,702,0802005-12-98058山东罗欣药业股份有限公司1,744,336,0002004-6-98287南京三宝科技股份有限公司881,280,0002004-1-98290天津天联公用事业股份有限公司775,093,0002000-8-48102上海复旦微电子股份有限公司724,566,7002003-4-228259烟台北方安德利果汁股份有限公司712,871,280总数

36总值19,355,260,106香港联交所上市条件财务要求:主板创业板主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：创业板申请人须具备不少于2个财政年度的营业记录，包括：

1盈利测试2市值/收入测试3市值/收入/现金流量测试股东应占盈利过去三个财政年度至少5,000万港元(最近一年盈利至少2,000万盈利，前两年累计盈利至少3,000万港元）--市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元上市时市值至少达1亿港元收入-最近一个经审计财政年度至少5亿港元最近一个经审计财政年度至少5亿港元

现金流量--前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元

日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元注：香港联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。香港联交所上市条件

可接受的司法地区会计准则是否适合上市《主板规则》第19章和《创业板规则》第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本要求。《主板规则》第19．05（1）（b）条和《创业板规则》第24．05（1）（b）条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保护的标准。注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。必须是交易所认为适合上市的发行人及业务。如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。香港联交所上市条件营业纪录及管理层主板新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，本交易所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

创业板新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：a.管理层在最近2个财政年度维持不变；及b.最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

豁免：在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及╱或修订或豁免营业记录和拥有权及控制权维持不变的要求：开采天然资源的公司；或新成立的「工程项目」公司。韩国交易所简介韩国交易所成立:KRX(2005)主板市场：大中型企业,

債券,ELW,ETF等创业板市场：中小型企业,创新型企业衍生商品市场：Index,Currency,Etc

(1956)(1996)(1997)主要统计(2010年6月末)韩国交易所简介主板创业板5.5万亿人民币5千亿人民币252亿人民币135亿人民币769家1,007家成交额(日平均)

上市公司总市值KOSPI指数走势’10.6’09.12’08.121682.771729.841124.4750%韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ经营年限3年公司规模

(选一)净资产约0.67亿RMB约0.2亿RMB总市值约1.33亿RMB约0.6亿RMB资本状况-不能减损股本经营业绩最近一年利润-税前利润(+)(选一)①销售额

&利润销售额:最近一年约2亿RMB)&

三年平均约1.33亿RMB-(选一)利润:最近一年0.17亿RMB&

三年累计0.33亿RMB利润:最近一年0.13亿RMBROE:最近一年5%&

三年合计10%ROE:10%大型法人:最近一年0.33亿RMB&经营现金流为正②销售额

&总市值3.33亿RMB&6.67亿RMB0.66亿RMB&2亿RMB③销售额

&总市值

&现金流4.67亿RMB&3.33亿RMB&0.13亿RMB-(1RMB=150韩元)

24韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ股权分散小数股东

&义务公募小数股东1000名

&

义务公募5%&小数股东500名

&(选一)①小数股东比率25%小数股东未满25%:10%

小数股东超过25%

:5%②公募25%③大型法人公募比率10%&公募股票数④国内外同时公募10%&国内100万股20%&国内30万股第二上市小数股东1000名&

国内100万股小数股东500名

&

国内30万股

净资产为基准

-3.33~6.67亿RMB:100万股

-6.67~16.67亿RMB:200万股

-

6.67亿RMB以上:500万股

总市值为基准

-6.67~13.33亿RMB:100万股

-13.33~33.33亿RMB:200万股

-33.33亿RMB以上

:500万股韩国交易所上市条件KOSPIKOSDAQ有偿、无偿增资-2年前注册资本的100%以下股票转让限制不得限制最大股东变更上市申请前一年内公司治理结构独立董事,监事锁定期最大股东等6个月最大股东等1年审计意见最近一年无保留,

之前两年无保留或保留最近一年无保留会计基准US-GAAP,IFRS,K-GAAP会计师事务所Big4(PWC,E&Y,Deloitte,KPMG)

赴韩上市中国概念股概况上市时间公司市场行业销售额净利润发行价8/17收盘价’07年

8月3诺电子（广东）KOSDAQ音箱3.9亿人民币0.39亿人民币2,5001,340’07年

11月华丰集团（福建）KOSPI纺织6.7

亿人民币0.88

亿人民币5,6003,265’08年

12月高伟电子（广东）KOSDAQ相机模组3.9亿人民币0.41亿人民币2,0002,400’08年

12月联合科技（福建）KOSPI皮革3.9亿人民币0.6亿人民币2,200610’09年

3月食品包装（河北）KOSDAQ食品包装2.7

亿人民币0.3

亿人民币1,5003,750’09年

5月远洋资源（福建）KOSPI远洋渔业4.0

亿人民币1.67

亿人民币3,1007,560’09年

5月鸿星尔克（福建）KOSDAQ运动鞋11.2亿人民币1.23亿人民币1,7002,240’09年

12月中国动力（福建）KOSDAQ割草机等6.59亿人民币1.30亿人民币6,0005,440’09年

12月首尔金属（广东）KOSDAQ精密零部件5.47亿人民币0.63亿人民币3,2002,820’10年

2月中国新浩（江苏）KOSDAQ造纸7.18亿人民币0.58亿人民币4,7004,220’10年

3月金山大道（福建）KOSDAQ保健品5.08亿人民币1.80亿人民币3,7002,575’10年

4月东亚体育（福建）KOSDAQ运动鞋6.99亿人民币1.13亿人民币5,0003,940’10年

7月亚特电器（浙江）KOSDAQ电动工具6.3亿人民币0.46亿人民币1,4001,070

约有40余家中国概念股正在促进韩国上市（截至7月末）第三部分中国企业境外上市适用的主要法律法规

关于境外上市适用的主要法规及其演变（一）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(1994年8月4日国务院令[1994]160号)《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(1997年6月20日国务院国发[1997]21号)《中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知》(1999年7月14日证监发行字［1999］83号)《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》(1999年9月21日

证监发行字[1999]126号)《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》(2000年6月9日证监发行审字[2000]72号)(已废止)《外国投资者并购境内企业暂行规定》(2003年3月13日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2003年第3号)(已废止)《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》(2005年1月24日汇发[2005]11号)(已废止)《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》(2005年4月21日汇发[2005]29号)(已废止)关于境外上市适用的主要法规及其演变（二）《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(2005年10月21日汇发2005(75)号文)《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》(2006年4月24日国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局工商外企字[2006]第81号)《关于外国投资者并购境内企业的规定》(2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局[2006]年10号)《国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知》(2007年5月29日汇综发2007(106)号文)《外商投资产业指导目录》(2007年10月31日修订商务部、发展和改革委员会)《外商投资准入管理指引手册》(2008年12月商务部外国投资管理司)关于10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定:适用范围：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资；外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，均需适用10号文的相关规定。

关联并购：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。【尚未有并购案例获得批准】跨境换股：第四章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”，对跨境换股的定义、审批流程、报批文件做了详尽的规定，是我国外资并购立法上的巨大进步。【尚未有企业通过跨境换股完成外资并购并成功上市】关于75号文和106号文《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”)：设立特殊目的公司之前需要到省级外汇管理部门办理境外投资外汇登记手续。境内居民自然人是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。。106号文，对7种情形的外汇登记和变更手续以表格方式做出了具体规定。106号文同时对75号文的“虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人”明确为：①在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居民的自然人;②持有境内企业内资权益的自然人;③持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。第四部分

中国企业境外上市的方式

中国企业境外上市的方式直接上市

主要是H股，欧美市场一般发行存托凭证。间接上市

IPO红筹上市买壳上市VIE模式

中国企业境外上市的方式——直接上市（一）

直接上市，是指一家中国企业将现有资产和业务进行重组，在境内设立股份有限公司，直接作为发行人，向境外证券主管部门申请发行证券、向境外投资人发行股票，而境外投资人以外币认购和交易该等股票，该等股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式。在直接上市方式中，企业发行的股票被称为“境外上市外资股”。一般按照境外上市外资股的上市地点，将在香港上市的股票称为“H股”，在纽约上市的股票称作“N股”，在新加坡上市的股票称为“S股”，在伦敦交易所成为L股。

中国企业境外上市的方式——直接上市（二）

选择直接境外上市的企业在向境外证券监管机构或交易所提出正式发行申请前，需要中国证监会的审批。中国企业将采取这种方式在境外上市，必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。《关于企业申请境外上市有关问题的通知》中规定的“456”标准（4亿人民币的净资产，上一年6000万的净利润，募集资金5000万美元）；关于中国企业申请在香港联交所创业板上市，中国证监会于1999年9月21日专门颁布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，对申请在香港创业板上市的中国企业提出了相对较为宽松的条件。申请上市的企业除须符合证监会规定的若干一般性要求外，在实质方面只需满足香港创业板上市规则规定的条件即可。直接上市条件很高，一般都是大型国企，H股如青岛啤酒、四大国有银行、中石油、中石化、中国人寿、中国铝业、神华能源、交通银行等。民企直接上市的很少，如魏桥纺织、墨龙机械；N股如华能电力；S股如中新药业。优点：发行H股以后还可以在国内发行A股；提高公司市场形象；估值较高缺点：审批程序繁琐，周期长，要求高。

中国企业境外上市的方式——红筹方式

间接上市，间接上市是指国内企业借助境外公司，以非中国企业身份的过渡形式达到上市目的。间接上市有“大红筹”和“小红筹”之分。所谓“大红筹”通常指国有企业按照《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发[1997]21号)的规定实现境外上市，由国务院批准成立海外控股公司重组，如中移动、中国电信、中海油、中国重汽、上海实业、北京控股。所谓“小红筹”，简单的说，是指境内企业实际控制人以个人名义，通常在开曼群岛、维京群岛和百慕大群岛等离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股的公司，之后，以海外控股公司为主体进行上市，但是公司主要资产和业务仍然在境内，如中国蒙牛。中国企业境外上市的方式——红筹方式中国企业境外上市的方式——直接上市和间接上市架构图比较

股份有限公司股份有限公司(上市公司)海外控股公司海外控股公司(上市)國內業務公司國內業務公司H股紅籌股原股東業務業務原股東公眾原股東原股東公眾業務業務100%75%法人股(非流通)25%Ｈ股100%100%100%75%25%上市前上市後目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径红筹模式十号文之前设立的外商投资企业十号文之前设立的WOFE并购境内经营实体的资产（天工国际）转变实际控制人身份（恒盛地产）委托持股SPV方式：商务部和证监会双重审批，尚未有案例。目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径十号文之前设立的外商投资企业外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资；外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产，均需适用10号文的相关规定。如果并购是外国投资者购买境内外商投资企业的股权，则不适用10号文。即将10号文之前的JV变为WOFE，不适用10号文。上市案例：中国忠旺、HL科技

目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径十号文之前设立的外商投资企业之案例10号令生效之前，已合法设立JV，且其中外方股权已经为境内自然人所控制的SPV合法拥有。SPV收购JV中方股权，将JV变更为WFOE，实现JV全部权益出境。关键点是JV设立于10号令生效之前，且境内自然人已在境外间接有JV股权。

中国忠旺的主要境内经营实体为辽宁忠旺，其实际控制人为中国公民刘忠田。10号文生效之后，辽宁忠旺仍有60%的股权为境内公司所持有。为了完成上市重组，辽阳铝制品厂将其所持辽宁忠旺60%注册资本转让给ZCIL（HK）。对此，2008年3月17日，辽宁省对外贸易经济合作厅（即辽宁忠旺原审批机关）根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，批准该转让。整个收购过程，中国忠旺仅就外商投资企业辽宁忠旺的股权转让取得地方商务局的核准。

中国忠旺的中国法律顾问认为：基于辽宁忠旺于1993年成立为一家中外合资企业，将内地及海外股东正式持有的全部权益转让至ZCIL（HK）的法律性质为转让外商投资企业的权益。所以，ZCIL（HK）收购辽宁忠旺的全部权益，并不构成10号文所定义的“海外投资者收购一家内地企业”，因此无需获得商务部的批准。招股书“风险因素”章节也未作10号文有关的风险披露。2009年5月，中国忠旺在香港上市。目前法律环境下企业境外红筹上市的主要途径10号文之前设立的WOFE并购境内经营实体的资产10号令生效之前已合法设立WFOE或JV并由境内自然人通过SPV实际控制，以该WFOE或JV再投资方式，收购境内企业股权，实现境内企业权益间接出境。关键点是由境内自然人控制的WFOE或JV设立于10号令生效之前。WOFE并非境外企业，其并购境内公司不适用十号文。2006年8月21日，天工国际经由其下属公司CTCL（BVI）完成对天工工具的收购。天工国际以已经被中国天工收购并转为外商投资企业的天工工具作为收购主体，全资收购内资关联企业天吉包装。我们注意到，天工工具占上市公司的大部分业务和利润收入，而天吉包装的营业收入及利润仅占上市公司的很小比例。

天工国际的中国法律顾问认为：按照10号文第11条的规定，同属一个实际控制人的境外公司，并购境内的关联公司时，需要报商务部审批。但是，天工工具并非境外企业，而且已经于2006年9月8日前成为外商投资企业，因而，其并购境内公司（包含关联公司），不需要按照10号文的规定报商务部审批，仅适用于外商投资企业再投资的规定。招股书“风险因素”章节也未作10号文有关的风险披露。2007年7月，天工国际在香港上市。中国企业境外上市的方式——间接上市（借壳上市方式）

借壳上市：以现金或股权收购一家已上市的公司的全部或部分股权，然后通过注入国内公司资产的方式，实现境外上市。国美、联想、海尔、深圳比克电池等都是借壳上市。借壳上市可以避开上市审批程序，一般3-6个月即可完成。借壳上市对盈利无要求，一般不需要补税；借壳上市的成本一般低于IPO成本；借壳上市这一程序不能够直接获得融资，除非借壳同时引进投资者或通过增发新股或债券的方式融资。理想的壳公司应该有以下几个特点：

股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。最好没有负债，即便有，也一定不能高。业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。不应涉及任何既有、现有法律诉讼。不应有任何经营、法律、财务上的历史污点中国企业境外上市的方式——间接上市（借壳上市方式）

VIE模式（一）2007年由国家发改委和商务部修订发布的《外商投资产业指导目录》是指导审批外商投资项目的依据。该目录对外商投资的产业分为鼓励类、限制类、禁止类，如果企业的产业属于限制类或禁止类，而企业又想通过红筹方式在境外上市则必须通过VIE模式。目前中国在美国上市的诸多企业，包括“百度”、“盛大”“搜狐”及“新东方”等，因涉及的业务尚未完全对外商开放，均通过上述类似方案进行海外重组，俗称“新浪模式”。在香港上市的有秦发物流、V8音乐。VIE模式（二）在境内企业所在的产业不允许外商独资或外商控股的情况下，一般的做法是根据美国会计准则下“可变利益实体”(VariousInterestsEntity,VIE)的要求，通过海外控股公司在境内设立外商独资企业，收购境内企业的部分资产，通过为境内企业提供垄断性咨询、管理和服务类和(或)垄断贸易等方式，取得境内企业的全部或绝大部分收入。同时，该外商独资企业还应通过合同，包括但不限于：垄断性服务、管理和咨询\贸易协议、设备租赁协议股权优先购买权协议、股权委托管理协议（境内公司股东委托WOFE履行股东职责，出席股东大会、投票表决、委派董事股权抵押协议，境内公司股东将股权质押给WOFE，作为利润支付的担保通过以上安排，将企业成为海外控股公司的可变利益实体，实现海外控股公司对企业财务报表的有效合并。在这种方案下，重组应当在具有美国GAAP实践经验的财务顾问的指导下进行。VIE模式（三）VIE模式的架构图（新东方案例）：第五部分关于企业上市前重组涉及的法律问题

境内重组及常见法律问题（一）

重组目的突出核心业务，剥离非核心资产争取较高盈利表现，优化财务数据生产经营独立：尽可能减少关联交易事宜，消除同业竞争资产、股权清晰规范化运作，不应有任何经营、法律、财务上的历史污点：税务问题环保问题、土地问题、安全生产劳动人事与历史沿革有关的问题（如出资不实问题）财务方面：如不合规使用承兑汇票境内重组及常见法律问题（二）主营业务突出生产经营独立突出主营业务，增强主营业务的盈利能力。主营业务应专注于一行业，把不相关的业务捆在一起的企业不适合上市，主营业务突出的上市公司必然更受投资者的青睐。一般主营业务收入和主营业务利润均占到总收入和利润总额的70%以上。通过重组将与主营业务相关的、盈利能力强的资产纳入上市范围，剥离非主营业务。拟上市公司具有独立的研发、生产、销售，拥有完整、健全的生产经营体系。在资产重组方案中既要考虑把上市公司的资产中将受产业的政策限制的业务剥离出来，又要考虑剥离后的业务应该满足一个完整的生产流程，生产经营的独立，否则市场是难以接受的。境内重组及常见法律问题（三）

土地问题税务问题产权界定企业使用的土地资产情况比较复杂，可能涉及到集体土地、国有出让土地、国有划拨土地等多种情况，土地的取得可能是出让、转让、作价入股、租赁等方式。在重组中应当按照“产权清晰、证照齐全、有偿使用、房地合一”的原则进行必要的规范。企业在发展过程中，可能存在欠税的问题，也可能存在税收优惠不规范的问题(如先征后返、以政府补贴方式变相减免税等)。对这些问题在重组中也应当进行规范、取得相关政府部门的证明文件、进行必要的访谈。民营企业在其发展过程中，可能存在过严重的产权不清晰的情形，如委托投资、挂靠等，同时也可能存在着由集体企业、国有企业向民营企业过渡过程中程序不完善的问题(如未获得有权部门的批准，未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案、未按照规定进行招拍挂等)。对于这些问题要本着“依据法规、尊重约定、完善程序、明晰产权”的原则进行处理和规范境内重组及常见法律问题（三）

环境保护经营许可劳动人事企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准，是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况，是上市审核的重点工作之一。对企业经营(特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业)的合法性进行审核，是上市准备工作中的重要内容。根据我国劳动和社会保障法律法规的规定，企业必须参加基本社会保险(基本养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险)并按规定缴纳社会保险费、住房公积金。企业的发展过程中可能存在未缴、欠缴社会保险等费用的情况，在重组中也需要进行规范。境外重组

海外重组是境外上市的基本步骤，其目的即在于通过合法的途径，对企业的权益进行法律重组，将企业的权益移注入海外控股公司。境外重组的程序：首先，在境外设立一家由大股东(透过英属维尔京群岛的壳公司)持有的境外控股公司。由上述境外控股公司成立一国内外资投资公司之估值(相等于国内资产评估)收购国内公司的全部股权。国内公司随即改制为外商独资企业或合资企业。核心问题：境外控股公司资金来源自有境外资金过桥贷款发行可换股债券(ConvertibleBond,简称CB）引入私募投资者境外重组

策略性投资者以相当国内公司之估值之若干百分比的现金出资，以取得境外控股公司一定比例的股权。如国内资产净值过高，可以考虑先行分配部份未分配利润，以减低策略性投资者的出资。策略性投资者的出资及其占境外控股公司的股权比例取决于：最终纳入境外控股公司旗下的国内业务单位的估值。而其估值则取决于国内业务单位对境外控股公司的盈利贡献收购国内业务单位的资金需求(相等于评估国内资产)举例而言，如果收购国内业务的资金需求为x亿元(相等于y年末资产净值)；而经重组后，国内业务单位对于境外控股公司的税后盈利贡献为0.5x元，假设以6倍市盈率计算，境外控股公司的估值约为3x元；则策略性投资者将出资x元，以取得在境外控股公司3分1的股权。能否寻找到合适策略性投资者是关键因素。第六部分关于德衡及德衡证券法团队

境内律师在企业境外上市过程中的主要工作德衡律师集团事务所是一家大型综合性律师执业机构,法律从业人员300多名，在北京、上海、济南、青岛均设有机构。本所以斐然的业绩赢得了各界的肯定，荣获“全国优秀律师事务所”、“司法部部级文明律师事务所”等荣誉称号；被《亚洲法律事务》先后评选为“发展最快和最具活力的三十家律师事务所之一”和“中国内地十大律师事务所之一”。德衡的服务网络北京

上海

青岛

济南

首尔

香港BEIJINGSHANGHAIQINGDAOJINANSEOULHONGKONG德衡的服务范围房地产业务服务领域

公司业务服务领域

金融业务服务领域

辩护服务领域银行业务项目和基础设施融资金融资产管理公司证券信托基金期货代理保险涉外诉讼与仲裁外商投资业务反顷销业务国际贸易海事海商涉外业务服务领域

公司投资改制重组劳动关系公司税务破产清算法律顾问知识产权业务服务领域

综合业务服务领域

新业务服务领域

德衡的证券法团队公司证券法律业务为德衡律师集团事务所的重点业务领域，业务范围包括：境内外股票首次发行与上市、上市公司再融资、私募股权投资、股份制改造、产权界定、企业改制、收购与兼并、离岸公司的设立及重组、企业重组、股权激励方案设计、公司股权管理等法律事务。德衡律师集团事务所近年来为100多家公司的股票发行、股权融资提供法律服务，为300多家企业的股份制改造、产权改制、并购重组提供有价值的法律服务。该团队为客户提供的卓有成效的服务得到客户的广泛好评。德衡律师集团事务所公司证券法团队由三十余名专业律师、五个业务部门组成，各业务部门分工协作并以团队作战方式为客户提供专业服务。境内律师在企业境外上市过程中的主要工作尽职调查，出具尽职调查报告

协助制订公司的资产和业务重组方案

协助并指导公司实施重组方案

起草重组过程中的重要法律文件

协助公司与有关政府部门进行沟通

协助公司与承销商签订承销协议

审查招股说明书和上市申请文件

处理公司重组和股票发行过程出现的各类中国法律问题，出具相关的法律意见

季向峰律师北京德和衡律师事务所Mobile:1381110671918953278269Email:jixiangfeng@

北京办公室：北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦1608室上海办公室：上海市浦东南路528号上海证券大厦21楼儿童慢性咳嗽与处理1急性咳嗽，时间短于4周单击此处添加文本具体内容2亚急性咳嗽，时间介于4－8周单击此处添加文本具体内容3慢性咳嗽，时间超过8周单击此处添加文本具体内容一.定义CONTENTSONE1二.咳嗽感受器与部位三种感受器

RARlike（快速适应性感受器，机械刺激为主）

Nociceptive（伤害感受器，化学刺激为主）

Polymodal（咳嗽感受器，机械刺激与酸）有髓神经纤维口咽部、喉、支气管树、外耳道与鼓膜A

神经纤维C神经纤维C类神经纤维感受器(VR1)无髓神经纤维通过释放神经多肽，刺激RARs主要位于支气管Opioidreceptor阿片受体,有μ、κ、δ和σ亚型麻醉镇痛剂通过某些肽类物质(如β-内啡肽)及μ阿片受体抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受体,参与了芬太尼诱发呛咳过程慢性咳嗽经常（16~62%）同时由一种以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年龄慢性咳嗽最常见的三种原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一症状大多数慢性咳嗽能明确病因，使治疗有效率达84~98%三.慢性咳嗽的常见病因上呼吸道咳嗽综合症(UACS)

慢性鼻窦炎慢性鼻炎，包括过敏性鼻炎增殖体肥大吸入综合症

胃食道反流病(GERD)

会厌功能障碍支气管源性疾病哮喘综合征病毒感染后咳嗽心因性疾病儿童慢性咳嗽(胸片正常)的常见原因常见的支气管源性疾病是儿童慢性咳嗽的第一大原因支气管哮喘咳嗽变异性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸细胞性支气管炎(NAEB)<一>哮喘综合征有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能异常有咳嗽及喘息发作，以夜间和清晨为重有特应性家族史对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药及支气管扩张药有效1.支气管哮喘有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能大多正常；中央气道慢性炎症和支气管反应增高平滑肌收缩刺激肌梭内咳嗽感受器以咳嗽为主，偶尔有喘息发作以夜间和清晨为重对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药，支气管扩张药有效2.咳嗽变异性哮喘又称过敏性咳嗽有慢性气道炎症，痰液嗜酸细胞>2.5~5%无气道高反应和肺功能异常仅有咳嗽，无喘息发作对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药有效；支气管扩张药无效3.嗜酸细胞性支气管炎激素敏感性咳嗽常用的相关检查支气管舒张试验支气管激发试验3％NaCl雾化吸入诱导咳嗽痰液咳出或吸出处理后计数嗜酸细胞数痰液嗜酸细胞>2.5~5%诱导痰嗜酸细胞计数RSV毛细支气管炎与慢性咳嗽有密切关系RSV导致支气管结构或功能的持续损害RSV改变神经敏感阈值，咳嗽感受器阈值降低RSV诱导RSV-IgE形成，ECP增高RSV诱发咳嗽(哮喘、肺发育不全、气道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜间及清晨咳嗽为主，可伴有喘息发作多持续3－8周，但对于早产儿、小于3个月的婴儿及伴有基础疾病的患儿持续时间较长部分伴有特异体质的患儿，对糖皮质激素及白三烯拮抗药物治疗有效是儿童慢性咳嗽常见原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物导致鼻咽喉部神经敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽综合症

慢性鼻炎过敏性鼻炎常年性非过敏性鼻炎血管运动性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻窦炎增殖体肥大引起UACS的原因有：临床表现喉部发痒、疼痛，咳粘液性痰及清嗓动作有咽后壁分泌物流动感咽后壁可见粘液样分泌物咽部粘膜呈鹅卵石改变(结节状淋巴滤泡)一代抗组胺药物/鼻减充药物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流气管食管瘘吞咽协调障碍<四>吸入综合症胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入气管或支气管肺多见于小龄幼儿，表现为喂水或奶时的呛咳部分见于神经肌肉受损或发育异常的患儿上呼吸道感染后会加重症状进食稠厚流质或鼻饲能明显改善症状吞咽协调障碍1.室内环境空气污染污秽或刺激性有害气体；气媒性过敏原2.在集体环境中生活

幼儿园和小学<五>慢性或反复呼吸道感染3.支气管肺功能结构异常气道堵塞

支气管异物、支气管淋巴结压迫、异位血管.气道结构异常原发性纤毛运动障碍慢性气道炎症麻疹肺炎后,先天性心脏病肺功能异常早产儿、支气管发育不良胸部平片或CT：明确肺部病变鼻腔镜：明确鼻炎及鼻窦炎鼻窦平片或CT：明确鼻窦炎吞钡、同位素、食道下端pH测定：明确胃食道返流支气管扩张或激发试验：明确哮喘或病毒感染后咳嗽诱导痰液试验：明确嗜酸细胞支气管炎纤支镜检查：明确异物超声心动图检查：心脏情况四.常用辅助诊断措施ONE1常见慢性咳嗽的处理方法过敏性鼻炎：鼻用糖皮质激素抗组胺药-减充剂/抗组胺药避免过敏原/刺激物血管运动性鼻炎：鼻用嗅化异丙托品感染后鼻炎：第一代抗组胺药-减充剂鼻用嗅化异丙托品慢性鼻窦炎：抗生素+抗组胺药-减充剂

上呼吸道咳嗽综合症治疗原则避免接触过敏原;

阻断或减轻炎症反应和分泌物的产生;

治疗感染;

纠正结构异常

诊断为UACS诱发咳嗽的患者,如果第一代抗组胺药物和(或)减充血剂(A/D)的经验性治疗没有效果,下一步应进行鼻窦的影像学检查吸入皮质醇，减轻气道炎症和气道反应性白三烯受体拮抗剂，

受体激动剂，治疗夜间阵发性咳嗽一般不用祛痰药、中枢性止咳药和抗生素咳嗽变异性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮质激素及白三烯拮抗药物有效对支气管扩张药物无效嗜酸细胞性支气管炎避免反复呼吸道感染

受体激动剂或溴化异丙托品缓解咳嗽必要时可吸入糖皮质激素一般在1岁后逐渐好转

感染后气道高反应性加强喂养指导稠厚食品鼻饲喂养吞咽协调障碍1.针对性抗病原治疗2.治疗局部慢性病灶3.调节机体免疫状态4.加强营养与锻炼

慢性迁移性感染重视病史与体检，包括耳鼻咽喉和消化系统疾病。根据病史与体检结果选择有关检查，由简单到复杂。先检查常见病，后少见病。诊断和治疗两者应同步或顺序进行。如前者条件不具备时，根据临床特征进行诊断性治疗，并根据治疗反应确定咳嗽病因，治疗无效时再选择有关检查。慢性咳嗽的病因诊断原则

1．病史和查体，通过病史询问缩小诊断范围

2．常规X线胸片检查

3．胸片有明显病变者,可根据病变的形态、性质选择进一步检查。

4．胸片无明显病变者，如被动吸烟、环境刺激物，则脱离刺激物的接触，观察4周。咳嗽仍未缓解或无上述诱发因素，则进入下一步诊断程序。

慢性咳嗽病因诊断流程具体步骤：5．肺通气功能+支气管激发试验，诊断和鉴别哮喘通气功能正常、激发试验阴性，进行诱导痰检查

6．怀疑呼吸道过敏者，可行变应原皮试、血清IgE

和咳嗽敏感性检测。7．存在鼻后滴流或频繁清喉时，可先按UACS治疗，联合使用第一代H1受体阻断剂和鼻减充血剂。对变应性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮质激素。治疗1～2周症状无改善者，可摄鼻窦CT或鼻咽镜

8．对于饮水或喂奶呛咳者，可考虑改用稠厚食品，必要时进行短期鼻饲喂养。

9．上述检查仍未确诊，或试验治疗仍继续咳嗽者，应考虑进行高分辨率CT和纤支镜以及心脏超声检查，除外支气管扩张症、支气管内膜结核及左心功能不全等疾病。

10．反复发作的慢性咳嗽患者，夜间不咳，较敏感，如上述各项检查和针对性治疗均无效时，应除外心因性咳嗽。

注意点：

1．经相应治疗后咳嗽缓解，病因诊断方能确立。

2．部分患者可同时存在多种病因。如果患者治疗后，咳嗽症状部分缓解，应考虑是否同时合并其它病因谢谢第三节分析文体特征和表现手法2大考点书法大家启功自传赏析中学生，副教授。博不精，专不透。名虽扬，实不够。高不成，低不就。瘫偏‘左’，派曾‘右’。面微圆，皮欠厚。妻已亡，并无后。丧犹新，病照旧。六十六，非不寿。八宝山，渐相凑。计平生，谥曰陋。身与名，一起臭。【赏析】寓幽默于“三字经”，名利淡薄，人生洒脱，真乃大师心态。1.实用类文本都有其鲜明的文体特征，传记的文体特征体现为作品的真实性和生动性。传记的表现手法主要有以下几个方面：人物表现的手法、结构技巧、语言艺术和修辞手法。2.在实际考查中，对传记中段落作用、细节描写、人物陪衬以及环境描写设题较多，对于材料的选择与组织也常有涉及。3.考生复习时要善于借鉴小说和散文的知识和经验，同时抓住传记的主旨、构思以及语言特征来解答问题。传记的文体特点是真实性和文学性。其中，真实性是传记的第一特征，写作时不允许任意虚构。但传记不同于一般的枯燥的历史记录，它具有文学性，它通过作者的选择、剪辑、组接，倾注了爱憎的情感；它需要用艺术的手法加以表现，以达到传神的目的。考点一分析文体特征从哪些方面分析传记的文体特征？一、选材方面1.人物的时代性和代表性。传记里的人物都是某时代某领域较

突出的人物。2.选材的真实性和典型性。传记的材料比较翔实，作者从传主

的繁杂经历中选取典型的事例，来表现传主的人格特点，有

较强的说服力。3.传记的材料可以是重大事件，也可以是日常生活小事。[知能构建]二、组材方面1.从时序角度思考。通过抓时间词语，可以迅速理清文章脉络，

把握人物的生活经历及思想演变过程。2.从详略方面思考。组材是与主题密切相关的。对中心有用的，

与主题特别密切的材料，是主要内容，则需浓墨重彩地渲染，

要详细写；与主题关系不很密切的材料，是次要内容，则轻

描淡写，甚至一笔带过。三、句段作用和标题效果类别作用或效果开头段内容：开篇点题，渲染气氛，奠定基调，表明情感。结构：总领下文，统摄全篇；与下文某处文字呼应，为下文做铺垫或埋下伏笔；与结尾呼应。中间段内容：如果比较短，它的作用一般是总结上文，照应下文；如果比较长，它的作用一般是扩展思路，丰富内涵，具体展示，深化主题。结构：过渡，承上启下，为下文埋下伏笔、铺垫蓄势。结尾段内容：点明中心，深化主题，画龙点睛，升华感情、卒章显志，启发思考。结构：照应开头；呼应前文；使结构首尾圆合。标题①突出了叙述评议的对象。②设置悬念，激发读者的阅读兴趣。③表现了传主的精神或品质。④点明了主旨，表达了作者的情感。⑤运用修辞，使文章内涵丰富，意蕴深刻，增加了文章的厚度与深度。四、语言特色角度分析鉴赏传记的类别自传采用第一人称，语言或幽默调侃或自然亲切；他传采用第三人称，语言或朴实自然或文采斐然。语意和句式句子中的关键词所包含的情感、态度等，整句与散句、推测与肯定、议论与抒情、祈使与反问等特殊句式，往往有着不同一般的表现力。这些都是分析语言的切入点。修辞的角度修辞一般是用来加强语言的表现力的。抓住修辞特点，就能从语言的表达效果上加以体味。语言风格含蓄与明快、文雅与通俗、生动与朴实、富丽与素淡、简洁与繁复等。1.(2015·新课标全国卷Ⅰ)阅读下面的文字，完成后面的题目。[即学即练]朱东润自传1896年我出生在江苏泰兴一个失业店员的家庭，早年生活艰苦，所受的教育也存在着一定的波折。21岁我到梧州担任广西第二中学的外语教师，23岁调任南通师范学校教师。1929年4月间，我到武汉大学担任外语讲师，从此我就成为大学教师。那时武汉大学的文学院长是闻一多教授，他看到中文系的教师实在太复杂，总想来一些变动。用近年的说法，这叫作掺沙子。我的命运是作为沙子而到中文系开课的。大约是1939年吧，一所内迁的大学的中文系在学年开始，出现了传记研究这一个课，其下注明本年开韩柳文。传记文学也好，韩柳文学也不妨，但是怎么会在传记研究这个总题下面开韩柳文呢？在当时的大学里，出现的怪事不少，可是这一项多少和我的兴趣有关，这就决定了我对于传记文学献身的意图。《四库全书总目》有传记类，指出《晏子春秋》为传之祖，《孔子三朝记》为记之祖，这是三百年前的看法，现在用不上了。有人说《史记》《汉书》为传记之祖，这个也用不上。《史》《汉》有互见法，对于一个人的评价，常常需要通读全书多卷，才能得其大略。可是在传记文学里，一个传主只有一本书，必须在这本书里把对他的评价全部交代。是不是古人所作的传、行状、神道碑这一类的作品对于近代传记文学的写作有什么帮助呢？也不尽然。古代文人的这类作品，主要是对于死者的歌颂，对于近代传记文学是没有什么用处的。这些作品，毕竟不是传记文学。除了史家和文人的作品以外，是不是还有值得提出的呢？有的，这便是所谓别传。别传的名称，可能不是作者的自称而是后人认为有别于正史，因此称为“别传”。有些简单一些，也可称为传叙。这类作品写得都很生动，没有那些阿谀奉承之辞，而且是信笔直书，对于传主的错误和缺陷，都是全部奉陈。是不是可以从国外吸收传记文学的写作方法呢？当然可以，而且有此必要。但是不能没有一个抉择。罗马时代的勃路塔克是最好的了，但是他的时代和我们相去太远，而且他的那部大作，所着重的是相互比较而很少对于传主的刻画，因此我们只能看到一个大略而看不到入情入理的细致的分析。英国的《约翰逊博士传》是传记文学中的不朽名作，英国人把它推重到极高的地位。这部书的细致是到了一个登峰造极的地位，但是的确也难免有些琐碎。而且由于约翰逊并不处于当时的政治中心，其人也并不能代表英国的一般人物，所以这部作品不是我们必须模仿的范本。是不是我国已经翻译过来的《维多利亚女王传》可以作为范本呢？应当说是可以，由于作者着墨无多，处处显得“颊上三毫”的风神。可是中国文人相传的做法，正是走的一样的道路，所以无论近代人怎么推崇这部作品，总还不免令人有“穿新鞋走老路”的戒心。国内外的作品读过一些，也读过法国评论家莫洛亚的传记文学理论，是不是对于传记文学就算有些认识呢？不算，在自己没有动手创作之前，就不能算是认识。这时是1940年左右，中国正在艰苦抗战，我只身独处，住在四川乐山的郊区，每周得进城到学校上课，生活也很艰苦。家乡已经陷落了，妻室儿女，一家八口，正在死亡线上挣扎。我决心把研读的各种传记作为范本，自己也写出一本来。我写谁呢？我考虑了好久，最后决定写明代的张居正。第一，因为他能把一个充满内忧外患的国家拯救出来，为垂亡的明王朝延长了七十年的寿命。第二，因为他不顾个人的安危和世人的唾骂，终于完成历史赋予他的使命。他不是没有缺点的，但是无论他有多大的缺点，他是唯一能够拯救那个时代的人物。(有删改)【相关链接】①自传和传人，本是性质类似的著述，除了因为作者立场的不同，因而有必要的区别以外，原来没有很大的差异。但是在西洋文学里，常会发生分类的麻烦。我们则传叙二字连用指明同类的文学。同时因为古代的用法，传人曰传，自叙曰叙，这种分别的观念，是一种原有的观念，所以传叙文学，包括叙、传在内，丝毫不感觉牵强。(朱东润《关于传叙文学的几个名词》)②朱先生确是有儒家风度的学者，一身正气，因此他所选择的传主对象，差不多都是关心国计民生的有为之士。他强调关切现实，拯救危亡，尊崇气节与品格。这都是可以理解的。(傅璇琮《理性的思索和情感的倾注——读朱东润先生史传文学随想》)★作为带有学术性质的自传，本文有什么特点？请简要回答。答：________________________________________________解析本题考查分析文本的文体基本特征和语言特色。解答时，要在阅读的基础上，了解文章的文体特征、内容的侧重点、内容表达的特征。本文作为一篇带有学术性质的自传，突出特点之一就是偏重学术经历，介绍了自己的传记文学观及其形成过程。文章的开头与结尾，将自己的生平与学术结合起来，尤其是为张居正写传原因的解说，结合当时的社会背景和自己家庭的情况，更是呈现出学术背后的家国情怀。在行文方面，语言平易自然，穿插“怎么会在传记研究这个总题下面开韩柳文呢？”“我写谁呢？”等口语，语言平白如话，就像面对面闲谈一样。答案①偏重学术经历，主要写自己的传记文学观及其形成过程；②写生平与写学术二者交融，呈现学术背后的家国情怀；③行文平易自然，穿插使用口语，就像和老朋友闲谈一样。1.一般和具体结合我们在对文本的一般性特征进行分析的同时，也应该注意到富有个性的“具体”的特征。[思维建模]分析文体特征2要领2.注意效果解读

分析文体特征时，不能仅仅停留在辨别认知的层面上，而必须懂得去对它们做“效果”分析。对“效果”的分析不外乎从这样的两个方面去考虑：一是从表达者的表达这个方面去考虑，看他采用这样的方式会给他的表达带来怎样的好处；二是从阅读者这个方面考虑，看他这样做可以对读者的阅读产生什么样的积极的效果。分析传记的文体特征☞咀嚼经典高考题目提升审题答题技能高考曾经这样考品答案，悟技巧，不丢分1.(2014·辽宁卷)本文第一自然段有何作用？请简要分析。(6分)(《侯仁之：城市的知音》)①交代侯仁之选择历史专业的原因；②写出了侯仁之对国家民族命运的关注，使传主形象更加丰满；③体现了传记的真实性；④为下文介绍侯仁之的学术研究及成就做铺垫。(答出1点给1分，2点给3分，3点给5分，4点给6分)2.(2013·福建卷)文章已有“《梦里京华》”一例，为何还要例举“委曲求全”？请简要分析。(4分)(《那一种遥远的幽默》)①增强说服力，进一步突出王文显剧作别有一番幽默，肯定他喜剧创作的能力和影响。②引出下文对王文显任代理校长时行事风格的叙写，形成对比，以突出王文显治校的持重务实，一丝不苟。(每点2分，意思对即可。)3.(2012·新课标全国卷)12(1)选项E：本文撷取谢希德人生的若干片断，描写她热爱祖国、献身科学、关爱亲人的事迹，表现了一位杰出女性的伟大人格。(√)(《谢希德的诚与真》)本选项考查对文体特征的理解，涉及文章的选材、文本的主要内容与主题等内容。(正确选项，3分)因传记是记载人物生平或事迹的一类记叙文体，它的表达技巧比较接近于小说和散文，可以说文学类文本的表现手法都与传记相通。由于传记的文体特征，需要格外注意其他人物对传主的映衬、细节描写、引用和议论等方面。考点二分析表现手法3题型(一)叙述1.顺叙的作用(效果)：思路清晰，结构条理。2.倒叙的作用(效果)[知能构建](1)能增强文章的生动性，使文章产生悬念，更能引人入胜。(2)强调作用，这一段主要写了……放到开头强调了传主的……(与传主精神、品质等的关系)。(3)表达了作者对传主怎样的情感(与作者情感的关系)。(4)深化了主旨(与主旨的关系)。(5)使文章结构富于变化，避免了叙述的平淡和结构的单调。3.插叙的作用(效果)(1)内容上：①(如果是引述他人的话，或是传主自己的话、书信等)突出了传记的真实性，使文章内容更充实。②深化了文章主题。③使人物形象更加鲜明。④(如果是引述他人的话等就属于侧面描写)侧面烘托了传主的……⑤(如果插叙的语段拿传主和其他人对比)通过对比，衬托出了传主的……(2)结构上：①避免了结构的平铺直叙，使行文起伏多变，使结构更加紧凑集中。②对……做了必要的铺垫照应，补充说明。(二)描写(主要是细节描写)1.描写的三种作用(1)让传主形象更全面完整，更立体化。传主形象是由多个侧面组成的，只表现其伟大的一面，而不展现其普通的一面，人物就不能立体化。

(2)让人物真实可信。要把人物写好，就要写其普通的一面，因为读者是普通的公民，他愿意接受伟人身上普通的一面。这样的人物会让读者觉得真实亲切，易于接受。(3)符合读者心理需要。对于大人物诸如政治家、艺术家、影视明星等，读者已经从媒体中了解了一些他们在本行业内的成就、事迹。对于传记作品，读者更渴望了解一些花絮。因此，一些细节正能解决这一问题。2.两种答题方式(1)如果是写人物的细节，可以这样：①思维趋向：写人物的细节＝细节内容＋独特形象＋表现主题＋读者心理。②答题方式：通过描写……细节，……刻画出一个……形象，突出……(主题思想)，给读者……感受。(2)如果是场面细节，可以这样：①思维趋向：场面细节＝细节内容＋读者感受＋表现主题。②答题方式：通过对……的描写，传神地写出在场人……的心情，烘托了……的现场气氛，使读者仿佛置身于现场之中，产生身临其境之感。真实性和感染力都很强。真实地反映了……表达了……的情感倾向。(三)议论的作用1.内容上：对主题表达起画龙点睛的作用。评论性文字既是对

事实的阐释，也是作者自我态度的呈现。2.结构上：①用在开头，起统领全文、点明中心、引出下文的

作用，并能使文章的主题思想得到鲜明的表达；②用在文章

的结尾，一般是为了加深对所写人物的认识，深化文章的主

题思想，凸显所写人物的品格意义，起画龙点睛的作用；③用在文章的中间，起承上启下的作用，使事与事之间紧密

地连接起来，使文章结构显得严谨。1.从侧面表现传主通过写与传主相关的人、事、物，从侧面表现传主的道德性格、特点、品性等。可以使传记具有更为真实感人的力量，可以塑造丰满的传主形象，突出传主的精神面貌，起到增强作品历史深度和情感力度的作用，增强文章的真实性和可读性。2.内容和情节的需要不交代其他相关的人、事、物，内容情节就不完整，就无法更好地表现传主。只有把传