企业内部控制实务一

下篇：内部控制实务

第一章内部环境实务一、组织架构

组织架构是企业内部控制应用指引第1号，这里的组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东大会和企业章程所规定的股东大会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层机构设置、职责权限、人员编制、工作程序等制度安排。主要讲述4个大问题，即：

1.组织架构的重要意义；2.这部分内部控制存在哪些风险；3.组织架构设计；4.组织架构运行；5.案例。

1.组织架构的重要意义

企业的组织架构，是指企业的决策、指挥中心设置与治理结构安排，以及管理机构设置、人员编制、职责权限划分等制度安排。

这属于企业内部控制基本规范中的控制环境范畴。企业内部控制环境是内部控制的基础，在整个控制环境内涵中，组织架构的设计与运行又是重中之重。可以设想，一个企业的治理结构不合理，权力乱行使，决策失误，如何保证企业目标实现；也可以设想，管理机构设置不科学，权责分配不合理，有职务的人无有管理权利，有权力的人没有责任，那不乱套了，还能有经营效率吗？

组织架构的设计与运行，是整个内部控制的基础，是企业经营成败的关键，这部分没搞好，就谈不上实施内部控制其他方面。

2.这部分内部控制存在哪些风险

组织架构的设计与运行没有达到决策科学、权责分明、指挥高效，就不能保证企业经营目标实现。

治理结构形同虚设，没达到权力制约、管理制衡，就不能保证决策正确，决策失误，轻则财产损失，重则导致经营失败；

内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能造成机构重叠、职能交叉或缺失、管理部门互相推诿扯皮，运营效率低下，最后还是导致企业目标不能实现。

指挥中心命令不坚决，下面执行不利，事事无人管，导致整个内部控制失效，缺乏基础。3.组织架构的设计

企业组织架构设计是非常重大的事情，必须遵循《公司法》等有关法律法规。必须明确董事会、监事会和经理层的职责权限，任职条件、议事规则和工作程序，一定达到决策和执行、监督分离，三权制衡。防止权力乱用，防止越权指挥。

董事会对股东大会负责，依法行使决策权，可按股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。明确各委员会职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。董事会有权任免总经理。

监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。经理层应当接受董事会、监事会的监督制约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及企业财务、内部控制的监督和检查。

董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

企业重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当实行集体决策审批或者会签内部控制制度，制度必须明确任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

企业管理机构设置必须考虑企业生产经营实际，考虑企业性质、文化理念、按照科学、精简、高效、透明、权责分明、互相制约、互相协调的原则设置。不能千篇一律，必须自己走自己的道路，符合企业实际。

但有一条，必须在确定职责中坚持不相容职务分离。还要制定组织结构图、业务流程图，岗位责任制度，是员工了解组织架构保证正确履行职责。

4.组织架构的运行建立适应企业内部控制的环境，首先要设计好企业组织架构，要求企业对现有企业治理结构和内部经营管理机构进行全面梳理，看其是否符合现代企业制度要求。梳理中重点关注两个方面：一是董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，治理结构是否有问题；二是内部管理机构设置的合理性，是否有职能交叉、缺失、是否有人浮于事现象，是否运行效率低下。

拥有子公司的，应建立投资控制制度和管理机构，维护投资权益，提高投资收益。

企业应结合年终进行内部控制评价制度，定期对组织架构设计与运行效率和效果评估，查找组织架构设计与运行缺陷，不断优化调整。企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和企业员工的意见，并按程序进行决策和审批。

企业应当建立业绩考评制度，明确董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与程序，并通过目标任务书等形式将业绩指标层层分解到企业内部各部门和各岗位，促进企业组织架构中各层级员工责、权、利的有效实行。

5.案例

企业的组织架构对企业发展和成败影响极大。

案例1：

某电子视频公司董事长与总经理闹矛盾，总经理不执行决策，但董事长管不了，因为公司的客户资源绝大多数掌控在总经理手中，说什么也不肯交出来，并以此要挟董事会，如果解除他的总经理职务就把客户关系带走。结果董事会管不了总经理，最后因为公司效益不断下滑，在无奈中倒闭。

这是一个典型的公司治理结构不合理而倒闭的企业。

案例2：

原来的济南轻骑集团董事长张家领，违反公司法规，身居董事长与总经理二职，决策与执行均由自己一人说了算。典型的现代公司实行家长制领导，天大的事情都有其一人决定，说购并那个企业、上个亿元项目

连财务总监都不通知，必须保证他的决策执行，导致集团流动资金周转不灵，工人三个月发不出工资。

就因为其一个人说了算，没有人敢批评他的决策，最后轻骑集团走到破产边缘。张家领因为职务犯罪，侵吞国有资产、金融欺诈而被判无期徒刑，剥夺政治权利终生，没收全部财产。面临破产的轻骑集团被兵器工业部兼并。

这是典型的违反公司治理法规，造成公司毁掉，自己走向犯罪的案例，今天我们进行内部控制应该引以为鉴。二、发展战略

发展战略是指企业对自身实际情况和未来趋势综合分析与科学预测基础上，制定并实施的长远目标与战略规划。要讲述这样几个大方面问题：

1.发展战略的重要意义；2.这部分内控存在哪些风险；3.发展战略制定；4.发展战略实施。1.发展战略的重要意义

企业发展战略是指企业根据自身与外部环境，现实状况与未来发展趋势，制定的长远目标和战略规划。

当然这是企业最高领导层的主要工作。

一个企业没有设置目标，那他只能是走一步看一步，盲目的前进，这样的企业没有前途。

我们常说，心往一处想，劲往一处使，这是以完美的发展目标为前提的。没有目标，就没有方向，就没有凝聚力。所以，企业的决策层第一要务就是设置企业目标，制定长期战略规划。

说明白一点，企业发展战略规划就是企业目标设置之后再具体量化，制定出实施步骤、实施措施

保障条件以及检查、评估、改进等。企业战略规划是可持续发展的保证，是企业提高市场核心竞争力的前提条件。

企业的目标与发展战略规划必须切合实际，过低就会是企业丧失发展机遇和动力；过高，可能被胜利冲昏头脑，脱离实际能力，在过度发展中失败。大跃进中的指山卖石头、指河卖鱼，三五年就要实现共产主义的企业，最后都以破产而退出历史舞台。可以结论：制定与实施企业发展战略是企业第一大事。2.这部分内控存在哪些风险

企业至少应当关注发展战略制定与实施中的下列主要风险：

第一，缺乏明确的发展目标，或者有目标但战略规划实施不到位，可能导致企业盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。

第二，发展战略脱离企业客观实际，过于激进，可能导致企业过度扩张，甚至经营失败。

第三，企业高层主观频繁修改目标与战略规划，导致资源浪费，甚至可能危及企业的生存和可持续发展。3.发展战略制定战略规划，就是制定组织的长期目标并将其付诸实施，它是一个正式的过程和仪式，一些大企业都有意识地对大约50年内的事情做出规划。制定战略规划分为三个阶段：第一个阶段就是确定目标，即企业在未来的发展过程中，要应对各种变化所要达到的目标；第二阶段就是要制定这个规划，当目标确定了以后，考虑使用什么手段、采取什么措施、运用什么方法、分多少个步骤来达到这个目标，这就是战略规划；第三阶段，将战略规划形成文本，以备评估、审批，如果审批未能通过的话，那可能还需要多个迭代的过程，需要考虑怎么修正。

企业总的发展目标当然是最高长官经过综合分析、预测、理智判断之后的定位。要实现这一总目标，还要划分为若干阶段，分为若干具体目标，每一具体目标又要分步骤实现，所以必须有一个明细的规划图。这是由董事会下设的战略委员会在董事会的授意下履行相应职责。

企业必须明确战略委员会的职责权限和议事规则，对战略委员会的会议召开形式、表决方式、提案审议、保密要求和会议纪录等作出规定，保证战略委员会工作顺利、程序规范透明、决策科学民主。

当然，战略委员会的人员任职资格要经公司章程规定。董事会要时刻关注战略规划制定进度，要对战略方案的全局性、长期性、可行性严格审议，发现重大问题，责成战略委员会调整。

发展战略规划由董事会审议通过后，报股东大会批准实施。4.发展战略实施企业应当根据发展目标和战略规划，结合战略期间时间进度安排，制定阶段性经营目标、年度工作计划和全面预算，确保发展战略分解、落实到产销水平、资产规模、利润增长幅度、投资回报要求、技术创新、品牌建设、人才建设、制度建设、企业文化、社会责任等各个方面。企业要对企业目标与发展战略，通过培训、会议、广告、标语口号等形式反复宣传，将发展战略指标分解落实情况及时传递到各管理层和员工。发展规划执行情况必须实施执行监控，定期收集和分析相关信息，明显偏离发展规划的应及时报告，得到及时纠正。规划要根据经济环境和企业实际不断修改与调整。当然要按内部控制制度和规定的权限进行。三、人力资源

人力资源是自企业组织生产经营活动而录用的各种人员，包括董事长、总经理等高管层，也包括勤杂人员，指订立劳动合同的所有员工。主要讲述下列大问题：1.人力资源对企业的意义；2.人力资源控制可能带来的风险；3.人力资源引进与开发；4.人力资源的使用与退出；

1.人力资源对企业的意义

世间人是最宝贵的，企业里的任何事情都需要人来做，诸因素中人的因素第一，企业的资源千万种，缺少人的因素，其他都是死的，变不成现实生产力。

决定企业素质的最重要部分是员工素质，选人用人，调动员工的积极性，一直是企业作不完的功课，研究不尽的课题。

不管是生产还是科研，不管是高层管理还是基层操作，没有人才、没有专业人才是很难有所作为的。

企业的第一要务就是选人用人，调动所有员工的积极性和创造性。

2.人力资源控制可能带来的风险企业至少应当关注人力资源管理的下列风险：

第一，人力资源缺乏、结构不合理，开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。

第二，人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善，可能导致关键人才流失或经营效率低下或企业关键技术、商业秘密泻露。第三，人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。

3.人力资源引进与开发

企业应设置人力资源管理部门，管理人才的聘用、考核、培训、提升、调动、解聘等具体工作。

人力资源部门要编制人力资源总体规划，以适应企业战略发展需要。还要结合企业年度生产经营实际，制定年度人力需求计划，完善人力资源引进制度。

企业要根据人力资源框架要求，明确各岗位权责和任职条件，遵循德才兼备、以德为先的原则，公开招聘、竞争上岗，选聘优秀人才。重点关注价值取向和责任意识。

用人必须实行岗位回避制度。

企业选聘人员后，必须依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。

对涉及专利技术知识产权、商业秘密和国家机密的岗位，应与聘用员工签订协议，明确保密义务与责任。

必须建立员工岗前培训和试用期培训制度，促进员工了解岗位责任，掌握基本技能。试用合格方能上岗；试用期满考核不合格，应当及时解除劳动合同。

企业同时必须注视人力资源开发，建立员工培训长效机制，所有员工必须在岗进行继续教育；有必要的关键岗位，可以送入高等院校特殊培养，还可以聘请猎头公司挖取特殊的专门人才。

4.人力资源的使用与退出

企业用人：

企业应当建立健全激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，以考核挂钩薪酬与奖金，以考核决定职级调整和劳动合同解聘。企业应该制定薪酬制度，定岗定薪，使员工的劳动贡献与薪酬协调，兼顾公平，体现效率优先的薪酬政策。

管理人员和关键岗位要实行轮岗制度。形成有序的岗位持续流动，全面提升员工素质。

企业人员退出：

企业必须按照法律法规规定，结合实际情况，

建立员工退出（辞职、解聘、退休）制度。企业员工无论高级管理人员还是低层操作岗位，只要自愿辞职，都要按国家劳动法规办理手续；

对考核不胜任岗位要求的，应暂停工作，安排再培训，或者调整岗位，安排转岗培训；仍不能适应岗位要求的，要按规定解除劳动合同。

员工到退休年限，除岗位技术要求离不开的特殊专业技术人员外，都要执行劳动法规，确保员工队伍处于持续优化状态。

企业要与退休、辞职人员依法约定关键技术、商业秘密、国家机密和竞业限制期限，确保知识产权和国家秘密安全。关键岗位和领导岗位要进行离任审计。四、社会责任

社会责任是指企业在生产经营、提供产品与劳务过程中，还应当履行的社会责任与义务。本讲主要讲述以下几个大问题：

1.企业社会责任的意义

2.企业履行社会责任方面的风险

3.安全生产

4.产品与服务质量

5.环保与资源节约6.促进就业与员工权益保护

7.案例分析

1.企业履行社会责任的意义

企业作为社会的细胞，国民经济的基本单位，不但要为社会提供优质产品与良好服务，创造利润发展自身。同时又要依法承担社会责任与义务。

企业依法履行社会责任，就是实现企业与自然、社会协调发展，为自己保持可持续发展创造有利环境；同时，企业履行社会责任也是自身经济效益与社会效益保持统一；企业短期利益与长期利益统一；为员工造福的同时为全体人民造福。

企业生存在社会中，必须尽社会责任与义务与社会和谐发展。任何国家都要强制企业依法履行社会责任。2.企业履行社会责任方面的风险企业履行社会责任至少应当关注下列风险：

第一，安全生产措施不到位，责任不落实，可能导致企业发生安全事故甚至重特大安全事故。

第二，产品质量不合格，侵害消费者利益，可能导致企业巨额赔偿、形象受损甚至破产。

第三，环境保护意识不强、投入不够、措施不力，造成环境污染或资源枯竭，可能导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业。

第四，促进就业和员工权益保护不够，轻则导致员工积极性受挫，重则影响企业发展和社会稳定。3.安全生产

和谐社会就要以人为本，企业必须安全生产，建立安全生产管理体系、操作规范和应急预案，实行安全问责制。

企业必须设置安全管理部门和安全监督机构，建立一整套安全制度，必须考核安全生产情况，与奖金挂钩。

在安全生产投入上，必须不惜代价，确有保障，不得怕花钱而降低安全保障标准，不得怕费时而减少安全监督与检查。

贯彻预防为主的原则，重视培训和事故演习，树立“安全意识”。

企业必须加强生产设备经常性的维护管理，及时排除安全隐患；

一定坚持岗位责任制，特殊岗位必须实行资格认证制度，严格执行操作规范；一旦发生事故，应启动应急预案，同时按国家规定上报，救人为第一要务，确保员工生命安全，力求减少财产损失。严禁迟报、谎报、瞒报事故。案例：吉林化工公司爆炸事件。

案例安全生产关系到整个社会，关系人民生命财产安全和生活稳定。企业必须进行安全生产控制，做好安全工作。2004年1月17日晚10点左右吉林市龙潭区龙兴村附近一化工厂发生火灾。据现场参与救火的吉化消防队员介绍，起火的龙兴化工厂院内，共有多家小的化工厂。事发当时，有好几伙人在龙兴化工厂院内施工，院子北侧存房堆放着30余桶乙二醇及大量乙醇，有机硅油。“厂房里着了”。正施工时，一名工人突然发现厂房内着火，大声呼救。于是，工人们立即冲进厂房内扑救。大约十几分钟后，火势越燃越烈，工人们立即拨打电话报警。消防官兵赶到现场时，火苗已经蹿过房顶，迅速蔓延2000余平方米厂房。据了解，该化工厂起火的化工材料为丙烯酸酯等四种化工原料。火灾发生后，不断有爆炸声传来。当地警方共出动百余辆消防车赶至现场救援，吉林市市长张晓霈亲自到现场指挥救援。吉林市环保、安监、公安、消防等部门也赶赴现场调查。在各方的努力下，大火在燃烧了近两个小时后被完全扑灭。

但是，救火现场指挥只顾救火，忘记了也没有想到火场燃烧的是有毒化工原料，几十辆消防车救火产生的毒水顺着地下污水管道流入了松花江，造成松花江水污染。污染形成的硝基苯污染带流经吉林、黑龙江两省，最后进入俄罗斯阿穆尔河入海口，污染到俄罗斯境内，造成国际赔款。我国的松花江流域吉林市、哈尔滨市、佳木斯市等饮用松花江水的城市，居民用水发生困难。国家环保局花费大量人力、资金，检测污染影响程度和时间.教训极为深刻，不但财产损失，影响到人民生活，影响到国际声誉。安全必须作为头等大事列入内部控制，严加管理。

4.产品与服务质量

提供优质、安全、健康的产品和服务，是企业的基本职能和崇高的社会责任。

只有产品质量合格、服务良好才能赢得社会信任，只有最大限度满足消费者的需求，才能获得超额利润，提高员工福利待遇和促进企业超常发展。因此，企业应当搞好产品质量控制，必须做到这