金融融资投资股权证劵之中小企业私募股权ppt课件资料

中小企业私募股权融资中小企业私募股权融资主讲人张剑文简介深圳中时鼎诚投资管理公创始股东执行董事总裁

北京大学经济学硕士，中国社会科学院金融学在职博士，高级经济师证券从业16年，先后担任君安证券研究所和国泰君安证券研究所核心研究员、国际研究部经理、管理咨询部经理、光大证券研究所副所长、光大证券并购部总经理、光大资本投资有限公司董事总经理曾被聘为深圳证券交易所中小企业总裁培训班讲师，长期在北京国家会计学院、中国法律培训中心、清华大学EMBA主讲企业改制重组上市、上市股权激励、上市公司并购重组等著有：《公司治理与股权激励》\《海外二板上市之路》，主持或参与的项目包括但不限于：

深圳市《国有企业经营者长效机制管理办法》的起草；深圳市大型国企经营者长效激励机制财务顾问；数家上市公司股权激励财务顾问；

数家上市公司收购及重大资产重组财务顾问；数起企业借壳上市独立财务顾问；

数家上市公司股权分置改革财务顾问；数家企业改制重组上市项目

数家股权投资项目主讲人张剑文简介深圳中时鼎诚投资管理公创始股东执行目录1.私募股权基金的投资价值取向2.私募融资计划书的撰写要点分析3.企业私募融资的工作流程4.私募尽职调查重点关注的问题5.投资协议的谈判、签订与投资后的管理及投资退出方式6.企业怎样评估自己的价值（盈利预测、市盈率、投资所占股权计算）目录课前SHOW投资三境界实业投资（驾自家车）股权投资（乘公交车）股票投资（搭大巴车）课前SHOW投资三境界课前SHOW经营三境界规模最大化利润最大化市值最大化课前SHOW经营三境界课前SHOW企业经营本质产品？NO利润？NO现金流？YES课前SHOW企业经营本质课前SHOWPE/VC与企业发展充实企业的流动资金,改善股权结构完善公司治理结构推动企业上市进程提升企业估值课前SHOWPE/VC与企业发展资金制度智力资源资金制度智力资源课前SHOW企业产权改革三阶段产权清晰化产权多元化产权质量化课前SHOW企业产权改革三阶段课前SHOW企业对PE/VC的误区我缺钱，我需要PE我如此出色，你们为什么不投过度包装素面朝天缺乏规划，忽视管理只人钱，不认人只想融资，不想规范只顾扩张，不顾管理课前SHOW企业对PE/VC的误区私募股权基金的投资价值取向金融融资投资股权证劵之中小企业私募股权ppt课件资料PE/VC的特点风险承担性强资本流动性差关注企业未来发展关注企业管理团队权益性投资不谋求控制权投资对象相对固定中长期投资采取多轮、联合投资方式为主提升增值服务追求超额回报PE/VC的特点风险承担性强价值取向PE/VC看重的不是技术、而是由技术、市场、管理团队等资源配置起来而产生的盈利模式，要是回报，不是技术或企业，关注的企业未来盈利潜力和价值空间价值取向PE/VC看重的不是技术、而是由技术、市场、管理团队

项目关注点企业成长性股权流动性产业属性行业内竞争力管制水平项目关注点企业成长性

项目选择纬度项目选择纬度

退出路径行业选择资金运用规范运作与内部治理财务状况与盈利能力竞争要素和成长性评估项目选择纬度项目选择纬度退出路径行业

项目成长性评估竞争要素及成长性评估

技术领先持续创新拥有主营业务开展必备的自主专利技术\专有技术或新颖的经营\管理模式,并保持持续创新的动力和能力,如在研发人员及机构设置\持续创新机制\研发投入\后续储备等方面可以保证持续创新下游市场成长空间处于产业链中期的企业,其下游市场应具备广阔的增长空间,增速应大大高于GDP增速经营模式成熟度经营模式成熟并可以在内部有效复制,可以支持业务规模的扩张和募集资金项目运营团队和人员稳定性管理层和核心人员保持相对稳定,最好有持股安排和长期的合同约定上游供应稳定性与上游供应商保持一定的稳定关系,并有一定的议价能力细分市场占有情况在其细分市场中具备一定的占有优势,占有率同行排名应在前5名,或区域市场处于绝对龙头地位竞争要素和成长性评估项目成长性评估竞争要素及成长性评PE/VC投资企业的八大标准看好一个团队发掘两个优势（优势行业+优势企业）理清三个模式（业务模式+盈利模式+营销模式）查看四个指标（营业收入+营业利润+净利润+增长率）明晰五个结构（股权结构+高管结构+业务结构+客户结构+供应商结构）PE/VC投资企业的八大标准看好一个团队关注六个层面（历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+用工规范+环保合规）考察七个制度（制度汇编+例会制度+企业文化+战略规划+人力资源+公共关系+激励机制）分析八个数据（总资产周转率+资产负债率+流动比率+应收帐款周转率+销售毛利率+净资产收益率+市场占有率）PE/VC投资企业的八大标准关注六个层面（历史合规+财务规范+依法纳税+产权清晰+用工规

项目风险识别项目风险技术风险：尤其创业企业主要依赖新技术从事创业投资，如果存在重大技术风险，则很可能回形成对企业形成致命的影响市场风险：融资前后对企业规模会形成很大的影响，如果产能扩张后面临市场风险，则会对企业的经营业绩形成巨大影响财务风险：创业公司规模小,抗财务风险能力低,往往一笔金额较大的到期债务,一笔无法收回的应收帐款等都是导致经营困难持续经营风险:创业企业不可能实现业务多元化或实现分散措施,经营模式不成熟,存在重大不确定事项等都将对持续经营形成重大影响管理风险:人才匮乏,管理跟不上或团队不稳定,都将导致创业企业的经营效率下降,项目风险识别项目风险技术风险：尤其创业企业主

项目风险识别

技术风险类型

识别方案知识产权纠纷,保护期风险技术不成熟风险技术产业化风险核心技术缺乏或依赖他人风险技术替代或淘汰的风险技术查新,相关资料验证,律师核查技术应用情况\客户反映情况\专家意见判断当前阶段(中试\小批量\大批量)技术协议分析尤其关注:知识产权是否存在纠纷,知识产权保护期低于5年,科技企业研发投入\研发机制\产品毛利率项目风险识别技术风险类型

项目风险识别

市场风险类型

识别方案市场容量风险市场竞争风险客户结构风险市场周期风险产业政策风险通过行业研究判断市场空间和增长性同类企业\替代产品的规模\自身占有率核查销售情况\营销情况\开发能力通过整体经济\大行业的研究判断宏观研究\政策研究\外部研究机构的咨询尤其关注:以往市场的增长率是否小于15%,公司在细分市场排名低于前10名,单一客户销售额占公司营业收入总额超过50%项目风险识别市场风险类型

项目风险识别

财务风险类型

识别方案会计基础的风险应收帐款收回\现金流的风险大额负债\或有负债的风险补贴和对税收政策依赖的风险纳税\诚信度的风险会计人员的配备\素质\内部控制调查帐龄\函证\客户情况\收款措施的调查财务预算\抵押\担保并协调律师调查分析利润的主要来源\主营业务的实际情况调查纳税材料和税务机关咨询尤其关注:应收帐款、其他应收款，或有负债等项目风险识别财务风险类型

项目风险识别人才及管理风险类型

识别方案人才缺乏团队稳定性内部控制和内部管理体系不健全规范运作不足人才情况

对团队进行了解,访谈内控调查\测试关联方和关联交易调查等项目风险识别人才及管理风险类型

项目风险识别

持续经营风险的类型

识别方案到期负债无法偿还的风险诉讼\对外担保的风险主要资产权属\质量的风险关联交易\股东占用的风险技术\市场\财务和管理的重大变化经营模式成熟度的风险\违法经营风险银行信用水平\供应商的调查联合企业法律顾问调查对资产权属\不良资产的调查对独立性和股东\关联方情况的调查在相关调查中关注对持续经营的影响项目风险识别持续经营风险的类型

私募融资计划书的撰写要点金融融资投资股权证劵之中小企业私募股权ppt课件资料目的※让企业家全面了解自己的企业※让PE/VC了解你的企业※好的BP是获得投资的关键目的※让企业家全面了解自己的企业商业计划书是公司对自己的描述，是创业者在一厢情愿、自我包装、自我感觉的情况下，对公司的画像，包括公司业务、财务状况、市场分析、管理团队等方面的内容。通常PE/VC是通过商业计划书对公司进行初步的了解，然后决定是不是跟创业者进入到下一个环节。

商业计划书是公司对自己的描述，是创业者在一厢情愿、自我包装、《商业计划书》提纲项目提要公司概况产品与服务市场分析管理团队项目进度财务分析风险分析附录公司概要产品及技术管理团队行业地位财务预测融资计划公司历史股权结构公司现状商业模式其他情况产品描述工艺技术产品开发专利市场组成目标市场行业分析竞争分析营销分析高管简历组织架构激励方案经营目标执行进度资金使用计划历史数据(前3-5年)/财务预测(3-5年)/资产负债情况/资金产品描述工艺技术产品开发专利产品描述工艺技术产品开发专利《商业计划书》提纲项目提要公司概况产品与服务市场分析管理团队主要材料根据融资的需求，商业计划书可以分解成以下四份材料商业计划书执行摘要：Word格式，篇幅为1~2页，5分钟可以看完。演示文件：PPT格式，篇幅为20页左右，适用于30分钟的演讲。完整版的商业计划：Word格式，篇幅为30~100页，包含详细、完整的内容。未来3年的财务预测：Excel格式，包含详细的财务预测模型、全部预测假设条件及预测财务报表主要材料根据融资的需求，商业计划书可以分解成以下四份材料常见的问题过于强调产品的功能细节。对竞争对手的描述不够财务预测不会做。融资多少不清楚常见的问题过于强调产品的功能细节。开场的形式方式一：详细解释他的技术原理、为什么会领先、这个技术是如何比目前的其他方案更好、更快、更便宜，把优先次序搞混淆了。因为，比伟大的技术或创意更重要的是该技术或创意能够解决客户面临的问题或麻烦。

方式二：明确定义公司的产品或服务要解决客户的什么问题——真正麻烦或引人关注的问题，并有市场研究、购买意向等材料证明，来说明这种问题是真实存在的。如果你能说服投资人这个问题是真实存在的，他们会被吸引住，至少是暂时被吸引，他们也想看看你是否找到一个解决的方案。如果这个问题是不存在的，那你就不要写了。

确定哪些客户面临这种问题，即使初始目标市场的容量很小。投资人知道，如果在初始目标市场能够站稳脚跟的话，随着公司的成长，细分市场的成功可以成为进入其他市场领域的平台开场的形式方式一：详细解释他的技术原理、为什么会领先、这个编写BP的关键要素关注产品--产品处于什么样的发展阶段--产品的独特性怎样--企业分销产品的方法是什么--产品的应用领域--产品的成本及收益敢于竞争--竞争对手是谁--竞争对手的产品如何--本企业的竞争优势和劣势编写BP的关键要素关注产品了解市场--对目标市场进行分析--对行业环境进行分析表明行动计划--企业如何将产品推向市场--如何采购与生产--如何盈利概要出色了解市场企业获得PE/VC的基本条件高素质的管理团队完善的商业计划书清晰的盈利模式企业获得PE/VC的基本条件高素质的管理团队

私募尽职调查重点关注的问题金融融资投资股权证劵之中小企业私募股权ppt课件资料投资流程项目收集初步筛选投资决策尽职调查投资管理退出变现建立外部合伙人制度与银行\证券公司\律师事务所\会计师事务所\投资机构\上市公司等建立广泛的业务联系根据公司投资理念进行快速筛选访谈企业管理层探寻可能的机会初步评估项目价值与风险确定针对行业\企业\管理层\市场的详细调查内容全面收集各项数据信息\进行分析整理\确定企业的未来发展潜力进行价值评估\分析项目的外来成长性讨论确定项目的推进过程和相应条款投资决策委员会进行投资决策为项目方提供相应的增值服务在董事会层面积极参与企业管理\监控扶持企业上市IPO或转让股权\大股东回购等方式退出基金分配清算尽职调查报告投资建议书投资协议价值评估报告投资决议项目进展跟踪报告项目收益分析报告企业商业计划书行业研究报告企业基本信息表立项报告立项决议投资流程项目收集初步筛选投资决策尽职调查投资管理退出变现建立尽职调查的目的及条件尽职调查的目的

--对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析

--判断目标是否符合PE的投资准则

--评估目标公司的价值

--评估潜在的交易风险

--预测企业发展前景

--探讨合适的交易结构

--考虑收购后的整合问题尽职调查的前提条件

--项目团队对目标公司的业务感兴趣、希望全面、深入了解企业经营状况

--目标公司期待与我们合作，在签署保密协议的前提下愿意向我们披露相关信息

--投资委员会批准组织与实施尽职调查委托第三方尽职调查的好处

--质量与效率较高

--降低与转移风险

--取得投资委员会的信任尽职调查的目的及条件尽职调查的目的尽职调查的任务发现价值：为投资决策提供可以信赖的依据发现问题：揭示投资面临的重大的、现实的和潜在的问题PE通过尽职调查将获得以下重要信息：企业价值企业的经营现状和发展潜力未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等重大事项未来任何影响企业存续、经营、发展、上市、并购的重大事项，包括不限于税务问题（如欠税问题）、法律问题（如潜在诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题、经营问题（如管理层的能力与远景）、环评问题等尽职调查的任务发现价值：为投资决策提供可以信赖的依据PE通过VC/PE对企业尽职调查的内容

管理人员的背景调查。市场评估。销售和采购情况。环境评估。生产运作系统。内部管理。财务预测的方法及过去预测的准确性。销售量及财务预测的假设前提。财务报表、销售和采购的票据的核实。当前的现金、应收应付及债务状况。贷款情况。资产核查。工资福利和退休基金的安排。租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约。潜在的法律纠纷。PE/VC会对企业的历史数据、文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险、资金风险和法律风险作一个全面深入的审核VC/PE对企业尽职调查的内容管理人员的背景调查。尽职调查主线风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性经营风险偿债能力或有负债法律诉讼现实价值以股权为主线的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以竞争力为核心的产品和市场调查以真实性和流动性为主线负债调查以担保和诉讼为主的的法调查以资产价值和赢利能力为衡量标准的的双重价值评估未来前景及IPO可行性调查未来价值

尽职调查尽职调查主线风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性经营风险偿债能项目审查

项目调查

前期调研

尽职调查项目信息研读行业调研公司调研前期评价财务与税务尽职调查法律尽职调查商业尽职调查环保及其他尽职调查

项目组

专业机构项目审查项目调查前期调研尽职调查项目信息研投资流程--项目审查

尽职调查坚持6大原则证伪原则实事求是原则事必恭亲原则突出重点原则以人为本原则横向比较原则投资流程--项目审查前期调研-信息研读目的解决两个问题初步决定项目是否符合投资标准如果项目符合投资标准,为投资进程及其后的企业整合与制定发展战略进行必要的知识和信息储备1.企业经营的历史与现状关键点:企业定位与历史财务数据,其中定位旨在说明企业所在的行业\产业链位置\产品与服务\目标客户\市场地位\盈利模式\企业家愿景等.2.企业未来发展计划主要了解目标公司的投资或资金使用计划是否合理,要求目标公司在其商业计划书中,证明以下关键事项:-投资符合行业发展趋势和企业的市场定位

-投资结果可以预见,企业竞争力和市场地位将会提高

-投资过程是可控的,投资风险是可控的

-资金使用计划是最优的,就目前而言,没有更好的替代方案

-财务预测假设合理3.融资额与股权比例

目标公司必须明确地告知PE的投资额及投资后可获得的股权比例,PE也必须了解整体股权结构和其他股东对引资计划的态度,关注点是定价的合理性及投资风险评估通过阅读企业的行业计划书和现场了解前期调研-信息研读目的1.企业经营的历史与现状2.企业未来发前期调研-行业调研

市场概揽产业链及企业产品定位市场容量行业平均利润率行业周期性分析市场驱动因素市场限制因素政策影响竞争分析与上游供应商的谈判能力与下游客户的谈判能力现有竞争者的竞争能力潜在竞争者的竞争能力替代品的替代能力投资亮点目标公司所在行业在未来具有良好的成长预期机会目标公司的行业地位及财务状况比较理想目标公司估价可以接受投资风险政策变动风险市场竞争风险前期调研-行业调研

市场概揽竞争分析投资亮点投资风险前期调研-企业调研

目的在行业调研之后,如果决定继续跟踪目标公司,应对企业进行现场考察,并与目标公司会谈,拜访行业专家,随机拜访目标公司的客户和供应商等方,式进一步了解目标公司的市场地位和客户满意度项目小组每次拜访客户之后撰写”考察备忘录”,及时整理收集的信息\迅速地作出判断并向目标公司管理层提出新的问题

1.与管理层座谈,尽量了解行业趋势及企业经营现状和未来发展计划的重要细节企业股权融资的目的与资金用途企业经营质资的取得主要财务数据主要竞争对手的情况营销渠道情况竞争优势与劣势行业发展趋势技术力量员工新酬税收状况

主要经营风险管理人员的风格\经验和能力及他们对行业发展趋势和对企业发展战略的理解企业的应收帐款的构成主要客户的付款情况市场的组织与交易特点产品零部件的供应来源和保障行业的潜规则交货周期物流安排营销渠道环保问题前期调研-企业调研前期调研-企业调研1.经营现场考察通过实地考察,尽可能发现企业在生产经营组织中存在的问题,并积极思考效率改善的问题车间布局技术工艺生产流程现场管理生产安全重要装备仓库管理物流组织质量控制检验检测员工精神面貌环境卫生企业文化前期调研-企业调研前期调研-企业调研

客户调查通过对目标公司客户的随机调查,可以了解用户对目标公司产品或服务的评价\验证目标公司与客户之间交易的真实性产品性能产品质量服务质量市场前景份额占比议价能力选择理由合作意愿前期调研-企业调研财务尽职调查财务尽职调查目的:了解目标公司最近3-5年的真实财务状况,预测其未来3-5年状况,财务数据是PE估值的依据,包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后整合方案提供依据预测目标公司未来现金流状况和是否追加投资或贷款及其金额财务尽职调查分为对目标企业总体财务的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及其税费政策财务尽职调查财务尽职调查目的:财务尽职调查

一、目标公司概况1、营业执照、验资报告、章程、组织架构图2、公司全称、成立时间、注册资本、股东、投资资本的形式、企业性质、主营业务等3、公司历史沿革4、公司总部以及下属具控制权的公司、并了解关联方大致情况5、对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价

二、目标公司的会计政策1、公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策2、现行会计报表的合并原则及范围财务尽职调查财务尽职调查

一、损益表分析1、产品结构2、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势3、公司的主要客户4、期间费用及其变化5、非经营损益情况6、对未来损益影响因素的判断

二、资产负债表分析1、货币资金和应收帐款分析2、存货分析3、在建工程分析4、无形资产等其他项目的分析财务尽职调查财务尽职调查

一、现金流量分析现金流结构分析（收入结构、支出结构、余额结构）变动趋势分析财务比率分析（偿债能力、支付能力）同业比较分析

二、其他表外项目分析1、对外担保情况分析2、资产抵押情况分析3、诉讼情况分析财务尽职调查税务调查报告

一、目标公司的税务情况1、目标公司的集团结构、运作结构‘2、目标公司的国家及地方税务证、税务帐目的明细帐、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等

二、各项税收的具体情况1、企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报和交纳情况

三、与关联企业往来的文件与关联企业的业务往来、协议]、所得税申报表、转让定价的方法与政策税务尽职调查的目的了解目标公司的税收环境和税负水平揭示目标公司的税收风险和潜在的问题考虑交易结构和并购后的税收结构重组税务调查报告法律尽职调查

一、基本内容1、对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断2、对目标企业发展过程和历史沿革3、对目标公司的主要财产和财产所有权利情况进行调查。包括对企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷作出判断4。对目标企业是否承担或有负债进行调查，包括对目标企业未列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式5、对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程修改程序、公司股东与董事会的权力、公司重大事项的表决\通过程序等相关信息,以确定对本次交易不存在程序上的张障碍。或可通过一定的方式消除程序上的障碍,确保本次交易的合法\有效,避免今后争议的产生6、对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此次交易对目标公司的劳资关系产生的影响7、调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，须查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法法律尽职调查法律尽职调查

一、基本内容8、对目标公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查，同时还应调查目标公司是否因有环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债9、对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其下属子公司所在行业是否鼓励\限制\禁止外商投资、外商收购是否需要政府部门的批准以及是否需要特定的条件

重点关注的问题1、目标公司签署的合同或相关文件的真实性2、目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期3、目标公司雇员的社保资金的交付比例和实际缴纳情况是否符合法规规定，是否签署非竞争条款4、目标公司可能存在的诉讼法律尽职调查商业尽职调查

说明通常由PE委托独立的商业尽职调查机构执行，该项工作并不是必需的，只有在PE须验证此前对目标公司所在行业及其市场地位的判断时才需要商业尽职调查

主要内容1、市场环境分析,包括市场定义、市场需求总量、宏观经济的影响、市场发展前景、增长驱动因素等2、竞争环境分析，包括供应商与顾客的议价能力分析、替代品的威胁、行业进入壁垒、主要竞争者情况等方面3、目标公司分析，包括目标公司的盈利模式、经营绩效、产品的市场定位和生命周期、产品定价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、供应商关系、企业核心竞争优势和市场地位等4、商业计划分析，包括评估目标公司制订的商业计划、执行能力、机会与风险等商业尽职调查环境尽职调查

说明鉴于环保问题越来越受到重视，环保立法日臻完善，环保执法日趋严格，环保标准也在持续提高，一些项目尽管在目前符合环保要求，但某些看似微不足道的渗露或潜在的污染问题可能会在未来招致严厉的处罚、索赔诉讼或对公司声誉造成严重伤害，因此环境问题不可忽视，为了确保调查的质量，PE通常会委托独立的专业环境评估机构执行环境尽职调查

主要内容1、调查目标公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物排放的所有法律标准要求，包括大气、噪音和水污染等方面的国家或地方标准2、调查目标公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证和其他授权文件，包括环境影响评价报告或环境评价证书、关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污染处置设施的批复、危险废物排放和处置许可证等，当目标公司的生产、经营过程涉及危险品时，调查目标公司是否获得关于使用、存储、运输和分销危险物品的批准书、登记证和许可证等3、调查目标公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、规定、标准或要求的情况及受到的处罚4、调查目标公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用和预算5、调查目标公司污染排放与治理的详细情况，以及最近3年支付排污的收据或正式发票6、对目标公司和关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤的取样或检测的报告7、其他，包括健康与安全评估、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产品责任评估等环境尽职调查管理层尽职调查

说明PE是否信任目标管理层在很大程度上决定了PE的投资决策，这种信任表现在两个方面，一是对管理层职业操守的信任，二是对管理层经营能力的信任。

主要内容1、通过委托专业的背景调查公司、或通过拜访目标公司的客户或供应商、或询问关键管理人员等，获得对目标公司的主要股东、董事、和公司高层管理人员的声誉与能力的外部评价2、收购后管理层的聘用合同是否继续有效3、管理层、董事和主要股东是否涉及及未决诉讼4、收购是否会导致合同终止、失去主要客户及雇员辞职等不利事件管理层尽职调查技术尽职调查

说明当目标公司强调其核心竞争力来自于其具有知识产权的核心技术时，PE会委托专业机构或业内专家来进行技术尽职调查

主要内容1、目标公司的主要技术、技术装备情况2、目标公司技术的生命周期与开发新技术的方法3、目标公司技术来源及依赖程度4、专利的授权与被授权5、知识产权保护6、技术合作与技术研发条件7、技术研发费用8、技术研发成果9、新技术产品化的能力与业绩10、国内竞争对手与国外竞争对手的技术情况11、政府对公司技术及技术创新的支持情况12、新技术研发计划技术尽职调查

企业私募融资的工作流程金融融资投资股权证劵之中小企业私募股权ppt课件资料基本步骤熟悉融资过程确定PE/VC准备融资文件项目演示会谈及尽职调查交易谈判法律文件资金到帐基本步骤熟悉融资过程投资协议的谈判、签订与投资后的管理及投资退出方式

金融融资投资股权证劵之中小企业私募股权ppt课件资料

投资条款清单Termsheet与企业就未来的投资交易达成的原则性约定内容包括被投资企业的估值和计划投资额，被投资企业应负的主要义务和PE要求得到的主要权利、以及投资交易达成的前提条件等内容投资条款清单Termsheet与企业就未来的投资交易达成

投资条款清单TermsheetTermsheet进入条款治理条款退出条款投资金融工具条款投资估值条款反摊薄条款分期投资条款公司控制权的竟取条款管理层肯定性和禁止性行为的竟取条款共同卖股权优先清算权回购权强卖权投资条款清单TermsheetTerm企业与私募股权投资者谈判要点关键点--投资方式--股权价格--经营管理权--违约责任企业与私募股权投资者谈判要点关键点企业与私募股权投资者谈判要点财务要点--企业估值--静态估值--动态估值法律要点--董事席位--反稀释条款--对赌协议企业与私募股权投资者谈判要点财务要点关于投资条款与中国法律的对接

优先股条款(preferredstocks根据《公司法》第132条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股票(包括优先股)，另行作出规定。但国务院至今未作出规定。所以在现行法律框架下，股份有限公司还不能通过发行优先股的方式进行私募股权融资。可换股债券(convertiablebonds)在现行法律框架下，只有上市公司经中国证监会核准后可以发行可换股债券；其他公司基于“企业之间不能相互借贷”的法律限制，不能发行可换股债券。因此，目前股份有限公司还不能通过发行可换股债券的方式进行私募股权融资。反摊薄条款(Anti—dilution)

是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。江律师认为，该条款可以有，但应在公司上市之日或IPO招股说明书刊登日自动终止。也有其他人认为应在发审委开会审核公司IPO申请之前终止。关于投资条款与中国法律的对接

优先股条款(preferred关于投资条款与中国法律的对接

业绩奖惩条款即对赌条款(vauAtionadjustmentmechanism)私募投资者对融资企业的投资主要依据于企业未来经营业绩的预测。为保证其投资物有所值，私募投资者会在股权投资协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更多股份或现金补偿，以补偿投资者由于企业的实际价值降低所受的损失。相反，如果企业实际经营业绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖励企业家。

回购条款(redemption(put,call)option)----如果在事先约定的期限内退出机制(例如上市)无法实现或者被投资企业、原股东严重违约，被投资企业或其控股股东应该以一个约定的价格买回投资者所持有的全部或部分的被投资企业的股票。投资者主动提出回购的，称为putoption，被投资企业提出回购称为calloption。关于投资条款与中国法律的对接

业绩奖惩条款即对赌条款(vau关于投资条款与中国法律的对接

拖售权(drag-Alongright如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，投资者有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资者与第三方谈好的价格和条件按与投资者在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。

否决权(vetorights)投资者作为少数股东，为保护自己的权益，通常要求享有对某些事项的否决权。但需要注意不能导致公司实际控制人的变更。关于投资条款与中国法律的对接

拖售权(drag-Along项目管理整合资源财务规范资本运作人才引进梳理战略改善治理价值增值管理支持项目管理整合资源财务规范资本运作人才引进梳理战略改善治理价值退出上市退出出售回购清算境外设立离岸控股公司境外直接上市境内股份公司境外上市境内公司境外借壳间接上市境内公司境内上市(主板&创业板)境内公司A股借壳上市境内境外联合上市公司收购(战略性收购)金融收购(财务性收购)公司回购股东回购管理层收购(MBO)员工收购(ESOP)按照规定清算程序获得清偿退出方式退出上市退出出售回购清算境外设立离岸控股公司境外直接上市公司企业怎样评估自己的价值（盈利预测、市盈率、投资所占股权计算）金融融资投资股权证劵之中小企业私募股权ppt课件资料企业估值及估值方法价值评估（估值，Valuation）是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判断。非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的并且具有挑战性的工作，其过程和方法通常是科学性和灵活性相结合的。

企业估值及估值方法价值评估（估值，Valuation）是资本企业估值及估值方法公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司估值的可能范围。根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下几种估值方法：--可比公司法--可比交易法--现金流折现法--资产法

企业估值及估值方法公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考企业估值及估值方法1可比公司法

挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出