公司境外股权投资管理办法

公司境外股权投资管理办法第一章总则第二条本办法所称“境外股权投资”是指集团公司及其所属各级全资、控股、实际控制公司在中华人民共和国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区从事的股权投资行为。本办法所称“项目”是指境外股权投资项目。本办法所称境外重大股权投资项目是指集团公司按照集团公司章程及投资监管制度规定，由集团公司董事会研究决定，且集团公司及其子公司合计投资额在1000万美元及以上的股权投资项目。本办法所称特别关注项目是指境外发生的非重大股权投资项目。第三条集团公司开展境外股权投资活动，由集团公司统筹确定境外股权投资主体单位，原则上优先选择集团公司在境外设立的法人机构作为境外股权投资主体。第二章境外股权投资原则及方向第四条境外股权投资应遵循以下基本原则：（一）战略引领。应符合企业发展战略规划，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。（二）依法合规。自觉遵守中国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗，规范投资，合规经营，有序发展。（三）能力匹配。境外股权投资规模应与企业资本实力、融资能力、行业经营管理水平和抗风险能力等相适应。（四）合理回报。加强境外股权投资项目尽职调查、可行性论证，严格股权投资过程管理，切实提高投资收益水平，实现国有资产保值增值。预期投资收益率满足市国资委相关管理要求。（五）风险可控。应提高境外股权投资风险防控能力，加强项目实施前风险防控,同时通过信息化等手段在项目实施过程中加强境外股权投资项目管理。第五条境外股权投资方向：（一）中国“一带一路”倡议沿线国家和地区,与国家发展战略高度契合的国家和地区，与天津市有友好往来的城市；（二）政局稳定、法制健全、投资环境良好的国家和地区；（三）符合集团公司主业方向的项目；（四）优先选择具有相关主业优势的企业或在当地已有一定经营基础的企业开展合作。第六条根据国家有关境外股权投资的管理规定,列入集团公司境外股权投资项目负面清单（见附件）之内的禁止类投资项目不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，集团公司应报市国资委履行出资人审核程序。负面清单内容保持相对稳定，并根据行业主管部门及天津市国资主管部门规定及时动态调整。第七条从事境外股权投资应根据国家有关境外股权投资的管理规定，以及投资主体注册地国家和地区的有关规定，履行核准、备案等相关手续。第三章主要部门及单位职责第八条集团公司对境外股权投资项目决策行为实行统一、归口管理。第九条集团公司投资发展部是集团公司境外股权投资主管部门，统筹负责集团公司境外股权投资项目及股权类事项的管理，包括编制项目投资计划、组织项目投资方案论证、履行集团决策程序、指导项目实施、跟踪监控项目运行情况等。第十一条境外股权投资主体（项目组）按照集团公司要求，发挥主体责任，主要职责为：（三）负责聘任中介机构开展尽职调查（财务、法律、市场等）、评估等前期工作；（四）负责组织编制境外股权投资可行性研究报告，评估项目发展前景和风险；（五）负责投资所在国（地区）考察与调研，形成相关报告；（六）负责与合资方进行合资谈判，负责与项目所在国（地区）政府及机构进行磋商及谈判；（七）负责编制境外股权投资的实施报批材料并提交集团公司决策；（八）负责草拟境外股权投资合资合同、公司章程以及其他所需境外股权投资文件，提交集团公司决策；（九）负责组织与合资方签署相关法律文件；（十）负责向集团公司投资主管部门提出境外股权投资的中止或终止建议；（十一）其他需要开展的相关工作。同时，投资主管部门指导投资主体（项目组）统筹形成投资方案。**发展控股有限公司、**股份有限公司根据项目情况及时参与项目专项论证工作。第十二条集团公司计划财务部、业务经营部、科信设施部、组织人力部、合规审计部(法律事务部)、安全环保部是集团公司境外股权投资职能部门，参照部室职责参与境外股权投资项目的论证、决策及实施工作，形成专项论证报告或意见。如部室职能发生调整，境外股权投资职能部门将根据职能调整相应调整。第十三条集团公司需建立“境外项目人才库”，由组织人力部门会同相关部门，组织符合条件的人员，进行公开人才选拔，以满足集团公司国际化业务需求。对进入境外项目人才库的人员，按照专业、特长、工作经历等进行分类管理。“境外项目人才库”模式健全后，项目组工作成员从境外项目人才库中选调。第四章事前决策程序第十四条境外股权投资项目工作流程包括项目储备、计划、论证、审查、决策与实施。投资主体（项目组）在履行集团决策程序后，方可对外签署具有法律效力的相关文件。第十五条拟实施的境外股权投资项目应进入年度股权投资计划，由投资主体（项目组）组织开展项目方案的设计、论证、沟通及谈判工作，在法律、财务、市场、业务、收益、商务、安全环保等方面进行综合分析论证。第十六条通过项目前期论证后的项目，投资主体（项目组）完成内部审批流程后，形成论证材料报投资主管部门。第十七条投资主管部门统筹各职能部门专项论证报告或意见、投资主体（项目组）报告等资料，组织形成投资方案，按照《**（集团）有限公司法人治理主体“1+3”权责表》履行集团内部程序。对于集团公司及其子公司合计投资额在1000万美元及以上的股权投资项目，由集团公司董事会研究决定。第十八条履行完成集团公司各级决策程序后，根据境外股权投资管理有关规定，需要由国务院、市政府有关部门批（核）准、备案的境外股权投资项目，投资主体（项目组）应按照规定申请办理相关手续，并将有关报批文件同时抄送市国资委。第十九条计划外追加的境外股权投资项目，应加强审查、论证及风险管控，由投资主体（项目组）将相关材料提交投资主管部门，投资主管部门适时召开投委会开展相关论证，进入内部决策流程。第二十条在对境外股权投资决策时，应明确境外股权投资目的和主要目标，形成决策文件。参与决策的人员均应在决策文件上签字，所发表意见应记录存档。第二十一条相关审批工作完成后，投资主体（项目组）组织项目具体实施。第五章事中管理与项目中止、终止或退出第二十二条项目决策实施后，应定期对实施、运营中的境外股权投资项目进行跟踪分析。当境外股权投资项目发生如外部环境、投资主体、地点、规模、内容、经营状况等重大变化需要再决策时，需重新提交集团公司履行研究和审议，并在决策程序后10个工作日内，将有关情况报告市国资委。第二十三条对境外重大项目阶段性进展情况开展定期阶段性评价，对特别关注项目根据需要择时开展阶段性评价，发现问题，及时调整，对违纪行为实施全程追责。当出现影响境外股权投资目的实现的重大不利变化时，由投资主体（项目组）启动中止、终止或退出机制。第六章事后管理及后评价第二十四条投资主管部门应将年度境外股权投资完成情况，纳入集团公司年度投资报告，按照国资委相关要求及时报送。第二十五条境外股权投资项目完成后，投资主体（项目组）要按照投资所在国有关规定要求，及时完成投资权属确认程序，加强境外资产的管理。第二十六条境外股权投资项目完成后，应及时开展后评价工作，形成后评价专项报告。总结境外股权投资经验，梳理投资监管中问题，制定应对举措。第二十七条股权投资项目后评价管理，参照《**（集团）有限公司投资项目后评价实施办法》（津港合审〔2019〕22号）等相关办法执行。第二十八条境外股权投资项目应做好收益、分红管理，保障投资收益。第二十九条投资主管部门应充分利用股权投资管理信息系统，对境外股权投资项目情况进行跟踪管理。第三十条完成境外股权投资项目并确认相关权益后，由法人实体承担主体责任，投资主体履行产权（股权）管理职责，集团公司各职能部门依规进行管理。第七章风险管理与监督第三十一条投资发展部牵头负责对境外股权投资项目的投前决策和投后股权管理，负责三会管理、董监事管理及绩效运行评价。集团公司各职能部门按照部门职责，加强对境外股权投资项目的财务、市场、业务、人员、法律、工程、设施设备、安全环保等相关内容的综合管控和监督。第三十二条加强对境外股权投资项目的动态监测、分析与管理，对项目面临的风险有效监控。第三十三条充分利用投资管理信息系统，提升境外股权投资管理信息化水平，防范风险。第三十四条强化境外股权投资前期风险评估和风险预案制订，做好项目实施过程中风险监控、预警和处置，做好项目退出的时点与方式安排。第三十五条稳妥开展境外股权投资，对于境外重大股权投资项目，应委托独立第三方有资质的咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律等风险做全面评估。第三十六条境外股权投资项目主体应加强安全风险防范，加强与国家有关部门和我国驻外使（领）馆的联系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。第三十七条集团公司应发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、外派监事会监督、纪检监察、审计巡视等相关监管职能合力，实现对境外股权投资活动过程监管全覆盖，及时发现投资风险，减少投资损失。第八章检查与责任追究第三十八条违反本办法规定，未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照《天津市市管国有企业违规经营投资责任追究试行方法》（津政办发〔2017〕109号）及集团公司相关规定，由有关部门追究企业经营管理人员的责任。第九章附则第三十九条本办法应根据国家及地方上级管理单位或部门所颁布或修订的有关法律、法规和规范性文件进行修订。存在冲突时，应根据更新后的相关法律、法规和规范性文件规定执行。第四十条本办法由集团公司投资发展部负责解释。第四十一条本办法自公布之日起施行。附件：**（集团）有限公司境外股权投资项目负面清单（2020年版）12-11-附件**（集团）有限公司境外股权投资项目负面清单（2020年版）一、禁止类1.不符合国家、天津市有关境外股权投资管理规定的项目。2.未按规定履行完成必要的审批备案程序的境外股权投资项目。3.不符合经市国资委审核的企业发展战略规划的境外股权投资项目。4.不符合企业投资决策程序和管理制度的境外股权投资项目。5.预期投资收益率低于所在国(地区)10年期国债利率的商业性境外股权投资项目。