赛诺菲收购安万特的原因及结果分析

赛诺菲收购安万特的原因及结果分析

安万特是法国排名第一、世界排名第五的医疗公司。然而，财务分析经常泄露不利消息。此外，安万特还没有做好充分行动的舆论。类风湿性关节炎药物在日本被释放了四个月。五名患者因服用该药物死亡。日本停止销售这些药物。赛诺菲是法国排名第二,世界排名第十四的医药公司;赛诺菲虽小,但近几年发展速度显著,产品赢利可观。双方在中国均有业务。此次赛诺菲提出收购安万特,欲以小吃大,不但在医药业引起震动,也牵扯到法德两国政府。1这两家公司的合并1.1研发中心及产品赛诺菲-圣德拉堡(以下称赛诺菲)是一家以研究为基础的全球性医药公司,1999年由赛诺菲和圣德拉堡两家公司合并组成,总部设在巴黎。公司在全球100多个国家拥有业务,有员工2.9万余人,在世界药品市场上占有重要地位。公司在涉足的4个主要治疗领域:心血管/血栓类、中枢神经系统、癌症和内科用药领域,均有世界领先的产品。公司的科研开发中心富于创新且成绩卓著,目前有15个研究开发中心。赛诺菲的主要股东为:道达尔(Total)石油公司,持股24%,拥有33.74%的表决权;Opeal公司,持股19.5%,拥有26.87%的表决权。2002年集团营业额为74.48亿欧元,净利润17.6亿欧元。主要市场在北美和西欧,市场占有率分别为26%和56.5%。主要产品为抗凝药Plavix、抗高血压药avapro/aprovel和治疗失眠药Stilnox/ambien。目前,赛诺菲在中国上市的主要产品有:安博维、乐沙定、波立维、西艾克、民诺宾等。1.2安万特中国1999年12月,两家世界著名公司,德国赫司特公司(Hoechst)与法国罗纳普朗克公司(Rhone-Poulenc)完成合并,创建了生命科学领域居领先地位的巨型公司——安万特。公司的主要股东是科威特石油公司,持股13.5%。公司业务主要集中在医药和农药方面,致力于处方药、疫苗、治疗用蛋白、农作物生产和保护、动物保健和动物营养等领域的创新产品,以改善生命质量。公司总部设在法国斯特拉斯堡(Strasbourg)。有员工9万人,分布在世界150个国家和地区。公司制药业务安万特医药的总部设在德国的Frandfurt,包括:AventisPharmaAG,合并赫司特和罗纳普朗克的处方药业务:AventisPasteur,主营疫苗业务;AventisBehring,主营蛋白治疗剂业务:DadeBehring公司,主营诊断用品业务。安万特在巴黎、法兰克福和纽约证券市场上市,股票挂名为AVE。安万特的股票被纳入国际主要交易指数,如欧洲Stoxx50,欧洲MSCI和欧洲FT、S&P以及CAC。2002年公司营业额206.22亿欧元,净利润20.9亿欧元。主要市场是北美,市场占有率为42.2%;及西欧,市场占有率为40.1%。主要产品为抗过敏药Allegra、抗凝药Lovenox、抗癌药Taxotere、抗高血压药Delix,及糖尿病治疗药物Lantus和骨质疏松治疗药物Actonel等药品。目前,安万特在中国上市的主要产品有:罗力得、泰索帝、易善力(肝得健)、凯福隆、巴特芬等。2将进一步提升公司的销售能力2004年1月26日,赛诺菲公司发布一项大胆的恶意竞标,欲出价480亿欧元(600亿美元)收购安万特公司。这项投标立即遭到安万特的一口回绝,并称赛诺菲的出价至少比公司实际价值低30%。尽管法国长期以来希望这两个公司合并,但令人惊奇的是作为出价方的赛诺菲公司,销售收入仅为安万特公司的一半。赛诺菲作为排名第十四位的大型医药公司,非常热衷于建立公司的产品地位,主要的销售活动集中在美国。对于赛诺菲来说,合并将增强公司在北美的生产和销售地位,2003年,赛诺菲在北美医药市场的销售额是18亿欧元,而安万特在北美医药市场的销售额是62亿欧元。赛诺菲在北美的销售人员是2049人,不足安万特4560名销售人员的一半。赛诺菲指出,如果交易能够实现,2004年将为公司节约10%的支出,相当于税前节约16亿欧元。安万特拒绝这项交易并指出,对方的恶意收购是一种试探,是想将他们的风险转嫁给安万特,事实非常清楚的表明,赛诺菲需要安万特,但安万特不需要赛诺菲。2.1恶意收购的结果赛诺菲董事长Dehecq表示,决定向公司最大的竞争对手安万特公司发出敌意收购竞标,是为了避免在下一轮行业整合浪潮中成为牺牲品,希望通过收购使公司立于不败之地。他说,考虑到友好收购会浪费时间,且友好收购意味着无休止的讨价还价,因此公司决定进行恶意收购。数据显示,赛诺菲2003年营业收入是80.5亿欧元,而安万特2003年的营业收入是赛诺菲的2.5倍,为206.2亿欧元。根据赛诺菲提出的初步收购价格,赛诺菲将以5股赛诺菲股票加69欧元换6股安万特股票。安万特价值478亿欧元,合每股59.63欧元。赛诺菲预计,收购的交易、整合费用约为20亿欧元。但收购安万特所带来的协同效应,将为公司节省资金。协同效应的10%将在2004年实现,60%在2005年实现,从2006年开始,公司将享受合并带来的全部协同效应。2.2当为他人之人的行为所谓“白衣骑士”策略,是企业为避免被其他企业敌意并购,自己寻找并购企业的方法。企业可以通过“白衣骑士”策略,引进并购竞争者,使并购企业的并购成本增加。另外,还可以通过锁住选择权条款,给予“白衣骑士”优惠购买本企业的特权。一般得到管理层支持和鼓励的白衣骑士,其收购成功的可能性极大。当白衣骑士和恶意收购方属同一行业时,“白衣骑士”出于对自身利益的担忧,例如担心对方收购成功,力量壮大,成为强有力的竞争对手,往往也乐于参与竞价,发起溢价收购。因此,在回绝了赛诺菲的恶意竞标后,安万特暗示,将采取“白衣骑士”的策略,寻求其他并购伙伴抵御赛诺菲的敌意收购。安万特表示,相信有其他更强有力的工业和社会买家,愿意给出更好的价格,进行友好收购。某些业内专家指出,在能够收购安万特的公司中,可能的选择是葛兰素史克(GlaxoSmithKline)、诺华(Novartis)、强生(Johnson&Johnson)和辉瑞(Pfizer)等大型公司。但基于成本和地域文化差异,美国辉瑞未必会介入,而其中最具可能性的是瑞士的诺华和英国的葛兰素史克。当时,诺华正在考虑收购罗氏(Roche),2004年1月份,已将持有的罗氏股份从32.7%提高到33.3%。2.3赛诺菲与安万特的合并,有利于国家主资企业的发展据华尔街有关报道分析,法国政府希望安万特与赛诺菲合并,以造就法国制药业巨头,法国财长甚至认为,赛诺菲恶意收购安万特“也许是一件好事情”。业内人士认为,不止是法国,整个日渐昏沉的欧洲制药业都需要一剂强心针,而赛诺菲恶意收购安万特一旦成功,将缔造出欧盟最大的制药企业,成为仅次于美国辉瑞和英国葛兰素史克的世界第三大制药巨头。根据Oddosecurities的数据,以2002年销售额计算,赛诺菲与安万特合并后,在全球药物市场的占有率将达到6.3%,高于默克公司的5.4%,仅次于辉瑞制药的10.1%和葛兰素史克的7.1%。因此,观察家预计安万特将面临来自法国政府的潜在压力,虽然公司将竭尽全力抵制这一收购,但可能并不轻松。安万特最好的两项选择是:说服股东——赛诺菲的收购计划不符合公司战略利益,应该寻求与其他更为友好的制药公司合并;出售部分资产向股东支付特别股息。2.4德国实践中的竞争优势安万特是由法国罗纳普朗克与德国赫斯特制药公司合并组成,因此,此次并购事件中,德国也扮演了一个角色,因为德国对赛诺菲和安万特合并后可能进行的裁员表示担忧。赛诺菲和安万特的员工总数为10万人,其中安万特在德国的雇员数为9000人。另外,此次合并可能导致全球1.2万人失业。当时甚至有消息称,柏林方面已开始出面维护安万特公司的德国血统,工会和政坛人物认为法国政府在这个吞并计划中起到了推波助澜的作用。2.5法国对诺华的立场今年4月下旬,诺华决定开始与安万特进行合并谈判,这似乎令法国政府措手不及。总理办公室和财政部官员竭力避免保护主义言论,因为此类言论可能令法国面临遭诺华起诉的风险。诺华此举实际上等于向法国政府亮出底牌,公司认为法国总理不会选择阻碍形成法国最大制药公司的收购。并且总理已表示,如果发生生物恐怖袭击,法国需要得到疫苗。诺华此举也支持了欧盟的立场,因为此前法国政府曾威胁要阻止这项交易,欧盟似乎只作壁上观。但一些欧盟官员担心,法国仍可能会占上风。诺华首席执行官Vasella不理睬法国政府的“不插手”警告,迫使法国政府放弃原来的主张,否则将面临与好打官司的股东和欧洲并购监管部门对抗的风险。当时法国政府没有表态,这表明政府可能在采取一种消极进攻的策略,而不是毫不掩饰的保护主义。安万特邀请诺华开始友好合并谈判,并满足了诺华的其他条件。如果谈判成功,那么法国在制药行业建立一家领先的民族企业的努力就可能失败。但法国政府的立场得到代表安万特员工的法国工会的强烈支持。工会宣称,强烈反对公司与诺华进行任何形式的合并,并在一封致财政部长的信中承诺,将竭尽全力使合并计划流产。欧盟则表示,委员会将像对待赛诺菲的敌意收购一样,对诺华的收购也保持中立立场。并将批准赛诺菲的收购计划。欧盟的一般做法是,如果两个相互竞争的并购都满足条件,那就两个都予以批准。眼看着两家公司越走越近,瑞士诺华却突然宣布退出对安万特的收购竞标。2.6法国—政府干预使花落赛诺菲诺华公司在退出声明中透露:退出是因为来自法国政府的强大压力。此前法国政府曾明确表示,支持赛诺菲和安万特合并,因为这样做的结果是将公司的职位和决策权留在了法国。在强大竞争对手退出的同时,赛诺菲趁热打铁,将收购价从每股不到60欧元提高到近70欧元,最终把安万特留在了法国。法国财政部4月25日宣布,法德合资的安万特制药公司已接受法国赛诺菲的新要求,两家公司将合并组成继美国辉瑞和英国葛兰素史克之后的世界第三大制药企业。法国政府曾明确表示,希望赛诺菲与安万特考虑法国的“国家利益”,实现友好合并,造就法国制药行业巨头。合并协议达成的消息一经宣布,法国总理立即发表声明表示祝贺。并说这一合并符合法国的战略利益,希望这一合并能增强法国和德国在制药领域的优势。安万特最终宣布接受赛诺菲540亿欧元的收购价格。据称,安万特公司的股东将获得更多的现金,本次收购报价中,71%用股票支付,29%用现金支付;这与1月份81%用股票支付,19%用现金支付的报价相去甚远。在新的收购报价中,安万特每股股票将换0.83股赛诺菲股票和20欧元现金以及2003年公司红利。但赛诺菲公司称,公司是在巨大压力下才提出这一优惠收购条件的,并且是在安万特公司的邀请下进行的收购谈判,自己才是真正的“白衣骑士”。而诺华在本次竞购过程中并没有提供一个正式报价给安万特董事会。3谁是真正的受益人？安万特和赛诺菲分别在法国制药业排名第一和第二,合并后新公司核心制药业务的年收入总额预计可达250亿欧元。3.1安万特和葛兰素史克公司的合并数据显示,赛诺菲-安万特公司在全球制药公司中将排名第三位,赛诺菲-安万特公司2003年的销售额超过默克公司,但仍与葛兰素史克公司有一段差距。两公司的合并使生产规模扩大,成本降低,市场占有率也将提高。对于赛诺菲而言,安万特的主要吸引力之一是在美国市场的强大占有率。这对于支持赛诺菲正在研发的重要药物——肥胖治疗药物Acomplia(rimonabant)的上市,其重要性是无法估量的,该药2004年初处于Ⅲ期试验阶段。3.2种先进的药药产品分析家指出,通常人们认为安万特公司的研发能力比较弱,而赛诺菲公司则有较强的研发能力和潜力。两家集团公司成功并购后,除规模扩大、成本减少外,在新药研发、生产、营销、贸易和市场占有能力等方面都将得到加强。表1是赛诺菲公司的10种领先医药产品。2004年初,安万特新抗生素类药物替利霉素(telithromycin,Ketek)及快速作用胰岛素类似物Apidra均获得FDA批准。Sculptra是一种治疗HIV病人面部皮下脂肪萎缩的注射填充剂,该药已得到FDA一个顾问团的支持。另外,安万特还透露,公司拥有众多项目,包括用于改善睡眠质量的MDL100907,目前正处于Ⅱ期试验阶段。与赛诺菲唑吡坦(zolpidem,Ambien)不同的是,该药不是催眠药,但病人夜间醒来的频率减少。Telithromycin将成为治疗多发性硬化的第一种口服治疗药物,该药2004年早期开始Ⅲ期试验。新的合并公司将有近60个处于后期(Ⅱ期和Ⅱ期以上)临床研发阶段的项目。3.3法国产业垄断公司的并购一些观察人士指出,法国政府对此次收购进行干预的目的旨在保护国内的制药公司,