财务尽职调查一眼识破说谎的财务数据课件

财务尽职调奎一眼识破说谎的财务数据·尽职调查专题课投行与审计财务尽职调奎的实操差异企业财务尽调程序与尽调材料清单企业收入常见造假问题分析企业成本常见问题及材料分析企业资产负债常见问题及材料分析0%

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投行与审计财务尽职调奎的实操差异投行与审计财务尽职调奎的实操差异拟上市企业审计机构提供保荐服务聘清提供审计服务聘清受证监会“监管机构、保荐业务相关监管政”与的监管受证监会对z上市公司财务监管的限制、会计准则监管“审计机构重点验证企业的财务真实性与规范性，投行在此基础上，还需要根据上市监管要求，对企业的财务情况进行综合摸底，必要时需要设计相关整改规范解决方案。投行投行与审计财务尽职调奎的实操差异投行财务尽调招股说明r财务部分、保荐工作报告、尽职调奎报告、剪集说明r“审计报告目的产出方式确保企业符合资本运作的监管要求，财务真实性、规范性有保障%-2¥执行，与审计师协同进行，管理层访谈、抽凭、盘点、函证、财务交叉验证审计以历史成本为基础，鉴证历史数据的真实性多¥团队，一般(周-%0周抽凭、盘点、函证投行与审计财务尽职调奎的实操差异招股说明书财务部分投行与审计财务尽职调奎的实操差异审计报告正文企业财务尽调程序与尽调材料清单02企业财务尽调主要程序c业财务部门访谈、财务资料搜集企业财务尽职调奎的基础是基z财务尽调资料的搜集U主要清单后附）Y在此基础上，项目组需要访谈c业的财务部门，就公司财务部门架构、¥员配置、制度建设、会计政”合理性、规范性、准确性“事项与企业财务负责¥进行访谈确认Y同时，需访谈采购、销售等业务部门的负责人，将财务数据与业务数据进行交叉比对，验证企业的财务可靠性。企业财务尽调主要程序尽调材料的搜集是场持久战，会贯–整f587财务尽调的周期U3-6f月），但一般会有多轮反馈与互动企业2周内反馈基础文件U完成度30-)0%）投行根据反馈情况与尽调清单进行比对出具补充清单%f月内反馈补充文件U完成度+0-,0%）根据材料分析企业存在的主要财务问题就相关问题出具a项清单2f月内补充完善相关材料投行的尽职调奎清单是制式的清单，往往并非所有材料企业都能适用，需要根据企业情况进行灵活调整U删减），以有针对性地完善对z企业的财务调奎。企业财务尽调主要程序客户、l应商函证工作(1/2)为验证企业银行存款、销售收入、采购成本、应收账款、应付账款及其他往来款的真实性，根据会计准则及保荐业务要求，投行需要：向企业的所有开户银行、主要上游供应商、下游客户U覆盖金额的+0%以上）进行函证工作取得开户银行、上游供应商、下游客户对z企业账目数据的盖章确认待回函率及准确率达到一定比例U+0%）后，方能认定其数据可靠性123企业财务尽调主要程序客户、l应商函证工作(2/2)函证工作一般由会计师主导，投行辅助来执行。会计师与投行都会向c业的客户与l应商通过快件的方式发送询证函，清求对方盖章或签字确认企业提供的收入、采购、应收、应付“金额的准确性。函证的周期需要视企业的客户与供应商集g度及对方的回函数及回函准确率来确定，若企业上下游相对比较分散：客户有200-300家，供应商有%00家，考虑到收发函件时间、催促客户回函时间、回函统计时间“，这f过程可能需要持续近一个月。企业财务尽调主要程序客户、l应商走访由z销售收入及采购成本是企业财务情况的重gp重，除u函证p外，还需要进一步通过实地走访的方式对客户与供应商进行进一步现场确认，通常选取前U十大客户、l应商进行走访U如果客户过z分散，可能会覆盖更多客户与供应商）。现场走访通常需要拍照、间卷调查签字、互留名片，作为尽职调奎的底稿资料，进一步核实财务真实性。考虑到走访时间成本的问题，客户供应商走访一般会集g统一安排，全国U客户供应商遍布全国）分多条路线同时进行，如华北、华c、华南、c北、其他“，每只队伍每天访谈2

3家客户或l应商，一般会在1

2周内完结。企业财务尽调材料清单投行进行财务尽职调奎，除u重点审阅财务报告U报表）p外，还需要与审计师共同开展详细的财务尽调，多方面验证公司财务的真实性、规范性与可靠性财务组织架构图U示例）规范的财务体系%、财务部门组织结构图2、财务部门岗位设置及职责分工3、财务管理制度或流程图4、会计档案o管记录5、财务软件购R合同及发票6、财务负责人访谈记录企业财务尽调材料清单会计档案的管理规定示例金蝶财务软件采购发票示例企业财务尽调材料清单采购财务流程%、采购内部控制制度、采购管理制度或流程图2、采购授权的制度性文件或决议3、最近三年前十大l应商清单及、采购金额、合同(、询证、走访供应商的记录5、采购穿行测试材料6、采购部门负责人访谈记录采购穿行测试A公司该笔采购从动意到完成所经历的所有环节的会计凭证的搜集与比对公司与供应商签署采购合同RR采购订单RR供应商发货单RR供应商开具发票RR公司收货RR公司向供应商付款TMT行业采购A可以灵活处理，产生成本费用的部门，一般有服务器采购、广告推广采购，访谈这些对象%、销售内部控制制度、销售管理制度或流程图2、最近三年前十大客户清单、采购金额、合同3、询证、走访客户的记录4、销售穿行测试材料5、销售回款情况分析6、销售部门负责人访谈记录销售财务流程企业财务尽调材料清单询证函主要销售合同企业财务尽调材料清单现金收支规范性%、货币资金、结算“涉及资金划付的管理制度2、银行开户资料3、最近三年年银行对账单、银行询证函4、银行存款凭证及相关审批流程抽查5、现金明细账6、以现金形式结算的相关合同、凭证7、资金管理部门访谈记录现金收支A现金收支是容易出猫腻的地方，因为现金收支没发做回溯U不像银行转账），因此是证监会希望尽量减少甚至杜绝的银行对账单企业财务尽调材料清单业务与财务交叉核对1、报告期内原材料采购、产品生产及销售数置及金额2、实地走访生产经营场所3、最近三年产品收发存记录4、费用明细账及抽查凭证5、产品销置与营业收入、成本的对应分析

6、采购、销售价格与市场公t价格对应分析

7、业务部门及财务部门的y同访谈TMTc业A比较财务数据与运营数据U如活跃用户数），计算其/98U值

-/MAIaCA

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8AI

UsAIU每用户平均收入），这f值与行业可比公司对比，判断是否合理。制造业c业：如生产手机的制造商，根据其营业收入，在电商平台可以奎到手机的单价，则可以估算产量。第三方机构会发布手机产量的数据，可互相验证企业财务尽调材料清单会计政”合理性%、公司会计管理制度及会计政”基本情况2、应收账款坏账计提比例与同行业对比3、固定资产、无形资产折旧摊销年限与同行业对比4、销售合同附加条件与收入确认原则的情况)、审计师对z会计政”合理性的讨论分析一般与同行相同或比同行更谨慎的处理方式，证监会是可以接受的，但现在的企业更多想用更宽松的方式处理，投行需要说服企业使用谨慎的处理方式同行业企业情况6f月以内不计提坏账不计提坏账6f月-%年计提)%-%0%不计提坏账%年-2年计提20%计提%0%2年-3年计提计提)0%计提20%3年以上计提%00%计提)0%如上所述情况是不谨慎的，虚增u虚假费用，一般不会通过。通常情况下投行或者会计师会给公司l证说明企业财务尽调材料清单销售模式尽调1、销售部门访谈记录2、销售客户穿透核查清单(区分经销商与最终客户)3、G同类别客户销售合同主要条款异同4、客户销售、回款情况分析5、经销商管理制度、经销商清单与关联关系核查主要是针对区别z传统制造业企业的特殊销售模式：比如经销模式、比如T6T类的销售模式，要制定a项的尽调清单，u解该销售模式的流程、环节、主要的风险点“，此处仅列出比较常见的经销模式。在经销商模式p下，重点关注经销商，因为是企业的直接客户，但又不是最终用户对z互联网企业来说，很多情况是他的客户和他赚钱的对象不是一f¥，羊毛出在猪身上，狗来s单针对不同的销售模式需要不同的尽调企业财务尽调材料清单关联方与关联关系1、关联方认定(公司董T、监T、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的其他c业，……)

2、法¥机构工商奎询、自然¥调奎问卷3、关联方销售金额、合同、招投标资料4、关联方销售价格公t性分析)、关联方非关联化情况分析主要资产权属确认1、原材料、存货现场盘点记录2、土地、房产所有权证书、抵质押情况(土地、房管局走访)3、固定资产清单、盘点表4、主要固定资产(车、生产设备)购置合同、发票等权属证明)、a利使用权证r、网上奎询记录03 企业收入常见造假问题分析企业收入常见造假问题关注点RR收入确认

%/3)发行¥应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性发行¥应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政”。例子A制造业企业销售商品时，确认收入的时点应该是该企业向客户发送商品完成时，假如说，他用顺丰快递寄货物，就有df时点，一f是寄出的时点，一f是对方收货的时点，这俩有f时间差。谨慎的做法就是以客户签收单作为依据确认收入经销模式收入当发行¥经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大，发行¥应检奎经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行¥应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核奎上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况“应在招股说明rg作详细披露。如果发行¥频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行¥原有的投入确认会计政”是否谨慎，对该部分小稳定经销商或加盟商的收入确认是否洽当，发退货或换货时损失是否由发行人承担，发行¥应结合实际交易情况进行合理的会计处理。谨慎确认收入企业收入常见造假问题关注点：采购销售真实性

2/3)重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和贷款回收的及时性，关注发行¥是否频繁发生与业务G相关或交易价格明显异常的大额资金流动，关注发行¥是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。销售客户的真实性资金收付内控发行¥应建—和完善e格的资金授权、批准、审验、责a追究“相关管理制度，加强资金活动的管理。关注发行¥是否存在与控股股c或实际控制¥互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来“情况，存在上述情况的，发行¥应采取切实措施v以整改。实地走访会汁师事务所、保荐机构应对发行¥主要客户和供应商U例如，前十名客户或供应商）情况进行核奎。并根据重要性原则进行实地走访或核查，核奎是否存在真实的采购及销售业务活动。企业收入常见造假问题关注点：现金收支与存货盘点

3/3)发行¥应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，井将存货盘点结果做书面记录关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提。会计师事务所应进行实地监盘，往存货监盘过程g应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方o管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据。发行¥报告期内存货余额较大的情况，发行¥应出具关z存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的r面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行¥业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势“因素分析发行¥上述r面说明的合理性。发行¥与f¥或f体经销商“交易金额较大的，发行¥应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例。对现金交易部分，应建—现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与f¥或f体经销商交易过程g，在缺P外部凭证的情况下，发行¥应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。现金收支核奎完善存货盘点制度财务报表造假的报表分析-虚增收入虚增收入的几种路径虚增收入资产负债表

资产增加资产负债表

负债减少预收账款减少：常用z企业在年度p间调整收入和利润银行存款增加：%. 伪造银行流水凭证2. 第三方借款给客户作为回款案例：欣泰电器587造假退市应收账款增加：%. 大量伪造合同、虚构客户2. 应收账款占比过高/销售退回，体外资金循环冲减应收账款预付款、存货、固定资产、在建工程增加：%.

关联公司、f¥作为供应商、承包商预付资金再作为收入入账虚增收入进行存货采购、固定资产建设，这样就从虚增银行存款变成u虚增难以审核的存货案例：万福生科案例：海联迅收入分析的重点RR金额确认以下为途牛网的利润表摘要，途牛网的收入主要分为：跟团游/GICaFDOAd

tGuIs，自助游/sAlB-CuDdAdtGuIsU自助游主要为预定的酒店机票）根据计算，20%)、20%6途牛网自助游的收入金额，分别为跟团游的2.63%、2.))%，是否可以说途牛网的业务重心就是跟团游？收入分析的重点RR金额确认以下为途牛网的分产品订单量，以20%6年为例，途牛网自助游的订单量为跟团游订单量的3).3%收入分析的重点RR金额确认以下为途牛网的分产品订单金额，可以明显看出，自助游的客单价远低z跟团游单价(单位A

元)/64tpr412

(RM()20122013201420152016跟团游U包括本地游）7ICaFDOAdtGuIsDFcludDFClGcal

tGuIs)%()(.,%+-).-%--2.%2206.6%--3自助游

:AlB-CuDdAd

tGuIs2-(.222%.323).%%+(.3%((收入分析的重点RR收入确认时间点假设你是一家投资机构的投资经理，负责tG

0方向行业的投资，目前你手上现在有d家公司，估值均是%亿。目前d家公司均未盈利，清问哪家公司的估值相对更昂贵？一家是提供销售管理196系统的初创://:公司，这家公司的代理记账提供的%+年收入2000万，这2000万元都开具u对应的发票。另一家公司是一家稀有金属交易的电商平台，%+年手续费收入是%200万。备注：://:公司在y级市场的8/:倍数U如美国的:alAsBGIcA，年收入增长率约3-%-(0%）为+倍，电商U非直营）平台为%2倍左右。收入分析的重点RR收入确认时间点当商品/服务递交后

对应的风险和收益转移)，才可以确认收入/公司-196系统服务，2000万收入U代理记账）要点：%.对z196系统服务，往往是按年签订合同的，因此收入确认应该从20%+年%%月-20%,年%0月逐月确认2.对z初创型的小公司的代理记账对会计处理相对不规范，有很多瑕疵，比如一般是按照开具发票确认收入，而不是按照会计准则规定3.假设/公司的收入是每月匀速增长的，那n其在%+年按照会计准则可以确认的收入应该在%000万元以内，因此其真实8/:应该大z%0。收入分析的重点RR收入的合理性和真实性注意不同商业模式下，收入真实性确认的风险：互联网公司/股上市案例：成都尼毕鲁科技股份有限公司，主要收入来自z海外的游戏公司，代表作S战地风暴T和S银河传说T清问：你觉得成都尼毕鲁的商业模式在587审核时，面i的主要合规与披露问题是什n？收入分析的重点RR收入的合理性和真实性成都尼毕鲁被否意见摘要2、发行¥报告期内的收入主要通过苹果/pp

:tGIA和4GGClA

8lay“第三方平台向游戏玩家收取。清发行¥代表进一步说明：(1)苹果App

-t7r2和G77352

P50yG接受对发行人收入进行函证的情况下如io证收入的可靠性B(2)公司记录的游戏充p金额与玩家确认的游戏金额是否一致，如i确认现金流水及收入的真实性、准确性、完整性，是否存在通过自充p、刷榜等方式增加收入情形B(3)电话访谈玩家选取依据，占比，访谈玩家是否足够，其他替代程序是否有效B3、发行¥主要收入来源z海外，由香港子公司代理发行¥部分海外业务并分成，发行¥有大量资金跨境流动。清发行¥代表：U%）说明发行¥与子公司海外代理协议的主要内容并说明分成比例的合理性YU2)说明是否存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是否涉及洗钱、套汇或逃汇等间题B(3)说明G同业务模式下跨境资金流动、结换汇情况，是否符合国家外汇、税务等相关法律法规的规定。请o荐代表人对上述T项说明核查过程、依据井发表明确意见。企业收入常见造假问题分析：以某制造业企业为例项目c业情况收入造假(虚增)重点关注点主营业务制造业企业，主要业务时产品销售＋部分施工安装，年收入约%0亿元，净利润)000万元需区分产品销售和工程类业务，d类业务的收入确认原则不一样，工程类业务通常采用完工百分比法确认，由z完工百分比认定有一定的主观性，因此是虚增收入的一f重要关注点。销售模式经销模式＋直销模式，经销为主U+0%以上）客户集g度分散，前十大客户占比不到销售金额的20%客户应收账款回款情况回款缓慢，平均周期6f月左右，部分销售收入回款为第三方回款U非销售客户打款）收入结算方式公司尚未实现完全公对公银行结算，部分销售款项由业务经理现金收取，存入公司账户销售合同签署情况部分销售合同带有质保条款“条件性条款，非标准化合同收入确认的基本原则是货物的风险已经完全转移，但经销模式下，货物风险只是延后u一层，但尚未实现最终销售，因此不能完全确认为收入，需要进行–透核奎。客户过z分散会对客户及收入真实性的核奎带来较大的工作量与难度，一般要求现场走访30-)0%的客户与销售收入正常商业交易g，销售客户及回款¥应该是一致的，但在实际经营过程g，可能会有部分客户要求其指定的第三方支付货款，导致欠款¥与付款¥不一致的情况，也容易存在关联交易虚增收入的情况正常企业U制造业）经营g涉及到的结算一般均为对公汇款结算，若涉及现金结算，则很难核实本笔交易的真实性及其相关的交易背景，亦容易存在关联交易虚增收入的情况非标准化的商业合同需要根据合同条款的具体约定U如质保金“）来确认营业收入或预计负债的计提金额，不能无视相关条件全额计提，否则会虚增收入或虚减成本。企业收入常见造假问题分析：各行业收入确认的主要关注点行业收入造假(虚增)重点关注点制造业行业需关注经销商模式下客户–透核奎的问题，避免出现商品风险尚未实质转移即确认收入的情况房地产行业房地产企业通常在各地拥有项目公司，其内部关联交易相对复杂，需要重点关注关联交易带来的收入虚增或成本虚减移动互联网行业游戏行业：需进行5T核奎，重点关注游戏自充值带来的营业收入虚增的情况Y广告行业：品牌广告关注广告返点及佣金情况，效果广告关注平台的月结单据及5T核奎业务数据与财务数据的匹配性餐饮、农业企业重点关注现金收付带来的内控风险及虚构存货的风险。企业收入常见造假问题分析：实务g的收入造假案例网络游戏公司/，主要的业绩造假模式为游戏自充值：资金通过体外循环回到自身表内，分别计入u收入与成本，即：公司自己的钱，通过推广或者采购的渠道出表，通过多轮倒手，充值到某游戏玩家的账户g，计入公司的营业收入。如何发现此类情况？需要对比企业的财务数据和运营数据U用户2/U、平均充值规模），看是否能匹配Y此外，对比企业的/98U值与同行业可比公司相比是否有差异Y要求客户提供用户充值名单前%000名，看看是否有大金额充值的可疑账户。由z涉及到互联网与信息技术，此类收入造假是近年来比较多的情形，不过证监会也在加强对该类企业的a项核奎，后续可能会逐步改善。资金体外循环造假一一某网络游戏公司企业收入常见造假问题分析：实务g的收入造假案例会计凭证造假一一某制造业c业制造业企业/，主要的业绩造假模式为会计凭证造假：此类蓄意造假，一般需要伪造业务单据U合同、订单、收发货凭证）、会计凭证U发票、资金划拨单），其实造假难度很大，需要进行全流程的造假。如何发现此类情况？e格执行–行测试工作、客户供应商走访工作、函证工作，对企业的采购、销售的各f环节的凭证与单据进行核奎，只要发现其g存在对不上的情况，能够顺藤摸瓜发现问题Y对比同行业情况，看该公司的毛利率、费用率、现金流情况是否有异常Y尽管如此，由zg介机构核奎手段有限，如果企业在各环节都精心做好u造假工作，仍存在发现不u的可能性U比如万福生科案例）。此类案例其实并不多见，毕竟现在核奎手段多样，伪造会计凭证就像说谎，需要不断地说更多地谎来圆谎，长期肯定会露出马脚。企业成本常见问题及材料分析0(企业成本常见问题关注点：成本费用计提处理不当费用、利息资本化其他虚减成本形式减p准备计提G足研发费用、借款利息资本化是企业虚减费用的重点关注科目，研发费用能否进行资本化有相对明确的规定，需要取得一定的研发成果(证书)等才能进行资本化，借款利息亦需要按照其对应的项目、期限进行资本化，但由z涉及企业主观判断因素，可能会带来过度资本化导致的费用虚减问题。企业的存货、固定资产、无形资产及商誉“主要资产，需要根据会计准则定期进行减p测试，实务g有较多企业未足额计提相关减值准备，58

7对z企业财务规范性要求较高，一般会从e审计，需要把不足部分补充计提，否则会导致费用虚减的问题。关注企业是否利用会计政”和会计估计变更影响利润，如降g坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式“。关注企业是否存在¥为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如c业放宽付款条件n进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降g员工工资、引进临时客户“。财务报表造假的报表分析-成本费用类成本费用造假营业外收入冲减成本少记成本费用%. 政府补助款直接冲减营业成本2. 隐瞒重大资产处置，冲减成本案例：莲花味精%. 向关联方采购不披露入账2. 直接虚构成本费用案例：三峡新材、辉山t业毛利r高毛利大幅提升营业成本分析的重点RR毛利率、商业模式、行业格局分析思路：孤—分析营业成本本身的数值是没有意o的，往往是对毛利率与同业进行比较分析。毛利率与公司的经营水平有关，e更受商业模式的影响行业利润表摘要/公司金属M国铝业制造业

易拉罐包装异兴股份医药我武互联网腾讯营业总收入20%63YP%((,06),)%,20%63YP2,%)-,0+6,-3220%)3YP26+,%0),),620%63YP%)%,-3,,000,000营业成本P%(3,33+,3%3P%,-%0,26),(23P%3(,)26,0+6毛利P+