股权转让协议-完整

股权转让协议-完整股权转让协议本股权转让协议由以下各方于20年月日在签订甲方（转让方）：乙方（受让方）：鉴于：1.拥有附件一“资产清单”所述所有资产，其中包括共计平方米的房产（以下称“目标房产”）,双方愿意通过股权转让形式进行目标房产的资产转让。2.为了转让后的承续原有正常经营，甲方有意向乙方转让所持有的100%股权。3.目标公司为依据中国法律成立并合法存续的公司，目标公司现在股权概况如下：【注册资本】现股东为;4.乙方同意收购甲方持有的两目标公司全部股份以实现目标房产的资产转让。5.甲方须于签订本协议前召开两目标公司的股东会，同意本次股权转让以及两目标公司所有原股东放弃对该等股权优先购买权等相关事宜形成了股东会决议（见附件3）。根据相关法律法规的规定，各方经协商一致，订立本协议条款如下，共同遵照执行：转让标的及价款1.转让标的：100%股权（包括目标房产），转让后乙方将持有目标公司100%股权。目标公司全部股权转让总价款：人民币万元（大写：）。税收自行承担。2.付款时间及方式：本协议签订后双方立即在目标公司所在地银行设立资金共管账户，该账户仅用于支收转让价款。2.1本协议签订，同日办理工商股权变更登记手续，甲方配合乙方及乙方指定第三方办理附件“公司资产清单表”中所涉目标房产的抵押他项权证登记手续用于项目融资。股权转让协议-完整全文共4页，当前为第1页。2.2本协议签订后60天内，受让方应将通过融资到位的资金万元转让款电汇至资金共管帐户。由监管资金的银行直接将万元转让款支付给甲方指定账户，甲方指定账户户名：开户行：账号：；该万元进入甲方指定账户后视同股权转让完成，甲方将公章、财务章、证照等目标公司资料乙方保管。股权转让协议-完整全文共4页，当前为第1页。2.3双方同意留2000万元作为隐性债务清理保证资金，双方同时办理公章、财务章、证照等目标公司资料的移交，受让方正式接管目标公司，转让方承诺除已披露附件中所述的两目标公司债权债务情况外无其他任何债权债务纠纷（如有未披露的其他负债、或有负债、其他任何导致目标公司及受让方承担损失及责任的情况，均由甲方承诺承担一切法律责任，如目标公司及受让方因此承担责任的，可向甲方追偿，甲方放弃一切抗辩的权利），隐性债务清理保证资金将在目标公司完成工商股权变更登记之日届满6个月后双方对账清理后解除剩余资金共管，将资金电汇至甲方指定的账户。3.在本协议履行过程中聘请中介机构的费用，由聘请方自行承担。第二条移交义务、过渡期间经营管理及债权债务承担1.移交手续：本协议第2.3条所述的融资到位资金中万元直接支付至甲方指定账户及隐性债务清理保证资金2000万元进入共管账户后，甲方将目标公司印章、资产、财务、证照、合同及文件资料等全部交由乙方人员掌握（当日为目标公司移交之日），同时甲方派三名工作人员留驻共同管理公司，待本协议第一条第2.3款约定的款项履行完毕后，甲方人员全部退出目标公司，其他工作人员是否留任由乙方决定。2.自受让方支付本协议第二期金额之日起至本协议上一款所述目标公司移交之日为转让过渡期，过渡期间转让方承诺并同意：（1）应促使两目标公司正常经营，不对组织结构进行变更；（2）非乙方书面同意，不得对任何人士发生任何负债、销售任何债券或借入或出借资金，或为任何人士的负债提供担保；（3）非乙方书面同意，不得得购买或签定任何合同购买任何资产；（4）两目标公司不得提起、和解或同意和解任何诉讼、仲裁及行政法律行为。3.转让方陈述与保证如下内容：3.1目标公司股权转让事宜已取得公司的权力机关的授权；3.2目标公司的注册资本已依法实缴完毕，不存在任何出资不实的风险；3.3目标房产不涉及任何财产纠纷（已披露的抵押和出租除外）；3.4转让方承诺在受让方支付转让金额时，目标公司的股权不存在任何形式的担保情形；股权转让协议-完整全文共4页，当前为第2页。3.5转让方承诺向受让方提交了真实、完整的目标公司财务明细表（见附件一），包括目标公司截止2016年4月30日的未经审计的“财务报表”（包括资产负债表、利润表和现金流量表）以及《资产负债表》主要项目注释包括存货明细、预收账款明细、长期借款明细、《其他应收款明细及帐龄分析》和《其他应付款明细及帐龄分析》、资产清单、“目标房产”明细及权属证书；股权转让协议-完整全文共4页，当前为第2页。3.6转让方承诺除“资产权益转让明细及说明”（附件二）披露的商场与购房户租赁情况外，不存在其他任何形式的资产权益转让情况，包括不限于买卖、租赁、经营权转让、担保等行为；3.7目标公司不存在任何尚未履行的协议或承诺要求分配、发行或转让目标公司的任何股权的权利；3.8目标公司运营的税务申报单在各方面均是真实和完整的；转让方在此不可撤销无条件承诺，如甲方出现违反上述陈述与保证事项，或存在与披露文件不符的任何涉及目标公司的不论直接或间接债务承担的情形，甲方愿意承担所有因此产生的责任，目标公司或乙方由此承担相应义务的有权向甲方追偿，甲方不可撤销无条件承诺愿意承担相应责任且同意乙方从隐性债务清理保证资金中支付相应款项。4.债权债务分担本次股权转让为以股权转让实现目标房产的资产转让，附件一中《应收款及其他应收款明细及帐龄分析》和《应付款及其他应付款明细及帐龄分析》所述的所有应收款、其他应收款、应付款及其他应付款的由甲方自行负责清理，乙方及目标公司不承担上述债权债务，如乙方、目标公司因此承担责任的，可向甲方追偿，甲方放弃一切抗辩的权利；其他目标公司的债权、债务及由目标公司承担，如有前述债权债务，甲方同意隐性债务清理保证资金先于上述债权债务清理；5.双方对于各方股东责任问题，未进行具体约定的，参照公司法规定处理。第三条特别约定条款1.乙方受让本次股权的资金由乙方自筹或通过目标公司资产融资的方式处理，甲方应配合乙方开展目标公司的“目标房产”抵押登记给乙方或乙方指定的第三方的工作。2.乙方通过融资方式付款的，融资过程中涉及的财务费用（包括但不限于借款利息等融资成本）由乙方承担。第四条解除条款除法律强制性规定情形导致本次交易无法实现的情况外，双方必须书面协商约定解除本协议。第五条保密条款本协议条款及相关内容，属于甲乙双方的商业秘密，双方均不得外泄或不正当使用。股权转让协议-完整全文共4页，当前为第3页。第六条附件及其他格式协议股权转让协议-完整全文共4页，当前为第3页。1.本协议的附件内容作为本协议不可分割的内容，与本协议具有同等法律效力；2.根据本协议内容，甲乙双方另行签订的交工商、税务等行政部门办理股权变更登记的所签署的格式协议，均视为本协议附件，如内容与本协议不一致的，以本协议为准。第七条违约责任1.各方均应按照本协议约定履行各自义务。在本协议履行过程中，本协议所列甲方乙方中一个或多个成员违约，均构成甲方或乙方违约。2.若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，甲方应赔偿乙方100万元；若乙方不按时支付本协议约定的任何一期转让价款，乙方应赔偿甲方100万元，甲方有权在乙方已支付的股权转让款中直接扣除。3.任何一方违约，应赔偿守约方直接损失、间接损失、预期收益损失，及为维权发生的诉讼费、律师费、鉴定费等维权费用损失。第八条担保条款1.作为担保人承诺：在本协议履行过程中如因甲方的原因造成乙方损失的，违约责任及损失由其承担连带责任保证，保证期限为两年。2.作为担保人承诺：在本协议履行过程中，如因乙方的原因造成甲方损失的，违约责任及损失由其承担连带责任保证，保证期限为两年。第九条纠纷解决凡因本协议或本协议履行引起的任何分歧和争议，应由本协议各方协商解决。协商不成的，任何一方可向目标公司所在地人民法院起诉。第十条附则本协议自各方签字或盖章后生效。本协议一式柒份，各方各执一份，两目标公司持一份，具有同等法律效力。甲方（签字）：保证人：乙方（签