第五章 企业的生老病死

第1节生——利润规划第2节病——财务困境及资产重组第3节老——兼并与收购第4节死——清算与破产第五章企业的生老病死第1节

利润规划一、利润规划的基本概念1、利润是企业在一定期间内全部收入抵减全部支出后的余额。2、目标利润是指公司在一定时间内争取达到的利润水平，是反映着一定时间财务、经营状况的好坏和经济效益高低的预期经营目标。3、利润规划是公司为实现目标利润而综合调整其经营活动的规模和水平，它是企业编制期间预算的基础。4、利润规划须注意的问题（1）目标利润必须具有可行性，不能过高或过低；（2）目标利润规划必须具有客观性；（3）目标利润规划必须对工作具有指导性。

二、本量利的相互关系本量利之间的关系模型是反映成本、利润和销售量之间关系的函数。成本性态，是指成本总额对业务量的依存关系。它分为三类：固定成本、变动成本和混合成本。（1）固定成本是不受业务量影响的成本。（2）变动成本是随业务量增加而正比例增长的成本。（3）混合成本是随业务量增长而增长，但与业务量增长不成正比例的成本。1、本量利(CVP，Cost-Volume-ProfitAnalysis)分析假设产量和销量相同，则本量利之间有以下数量关系：利润=销售收入－总成本=单价×销量－单位变动成本×销量－固定成本显然，这是个含有5个变量的方程式。[例]：某企业每月固定成本1000元，生产一种产品，单价10元，单位变动成本6元，本月计划销售500件，问预期利润是多少？利润

＝单价×销量－单位变动成本×销量－固定成本＝10×500－6×500－1000＝1000（元）2、CVP方程式的变换形式（1）税后利润＝（单价×销售量－单位变动成本×销售量－固定成本）×（1－所得税税率）（2）变形得到求目标利润下的销售量公式：销售量=

[例]：企业每月固定成本1000元，固定销售费用100元，固定管理费150元；单位变动成本6元，单位变动销售费用0.70元，单位变动管理费0.30元；该企业生产甲产品，单价10元；所得税税率30％，本月计划生产600件，求预期净利润？如果要实现净利润700元，求最低销售量？税后利润＝[10×600－（6＋0.70＋0.30）×600－（1000＋100＋150）]×（1－30％）＝385（元）销售量＝＝750（件）3、盈亏平衡分析（保本分析）盈亏平衡点，是指企业收入和成本相等的经营状态，即企业既不盈利又不亏损的状态。令利润等于零，由损益方程式得出：

盈亏平衡点销售量=盈亏平衡点作业率=[例]：企业生产一种产品，单价10元，单位变动成本6元，固定成本2000元/月，正常的销售量为5000件，计算盈亏平衡点销售量和盈亏平衡点作业率。盈亏平衡点销售量＝2000/（10－6）＝500（件）盈亏平衡点的作业率＝500/5000＝10％说明该企业的作业率达到正常作用的10％后，就能取得盈利。4、边际贡献方程（1）

边际贡献边际贡献＝销售收入一变动成本单位边际贡献＝单价一单位变动成本[例]：A企业生产一种产品，单价6无，单位变动成本3元，销量600件，则：边际贡献＝6×600－3×600＝1800（元）单位边际贡献＝6－3＝3（元）边际贡献是产品扣除自身变动成本后给企业所做的贡献。它首先用于收回企业的固定成本，如果还有剩余则成为利润，如果不足以收回固定成本则发生亏损。

（2）边际贡献率边际贡献率=边际贡献÷销售收入×100%=

=

边际贡献率，可以理解为每1元销售收入中边际贡献所占的比重，它反映产品给企业做出贡献的能力。

（3）

变动成本率变动成本率=变动成本÷销售收入×100%=单位变动成本÷单价×100%由于销售收入被分为变动成本和边际贡献两部分，前者是产品自身的耗费，后者是给企业的贡献，两者百分率之和应当为1

（4）边际贡献方程利润＝销售收入－变动成本－固定成本＝边际贡献－固定成本＝销售量×单位边际贡献－固定成本（5）

边际贡献率方程利润＝销售收入×边际贡献率－固定成本边际贡献率＝（固定成本+利润）÷销售收入×100%5、安全边际和安全边际率安全边际＝正常销售额－盈亏平衡点销售额安全边际率＝安全边际÷正常销售额×100%

安全边际和安全边际率的数值越大，企业发生亏损的可能性越小，企业就越安全。安全性检验标准：安全边际率40％以上30－40％20－30％10－20％10％以下安全等级很安全安全较安全值得注意危险6、本量利图

销售收入线变动成本线基本本量利图表达的意义：①固定成本线与横轴之间的距离为固定成本值，它不因产量增减而变动。②变动成本线与固定成本线之间的距离为变动成本，它随产量而成正比例变化。③变动成本线与横轴之间的距离为总成本，它是固定成本与变动成本之和。④销售收入线与总成本线的交点（P），是盈亏临界点。三、各因素变动分析变动分析是指本量利发生变动时相互影响的定量分析。主要研究两个问题：—产销量、成本和价格发生变动时，测定其对利润的影响；—目标利润发生变动时，分析实现目标利润所需的产销量、收入和支出。四、敏感性分析

敏感性分析是指一个因素的变化对其他因素的变化的影响程度，影响程度越大，敏感性越大。反映敏感程度的指标是敏感系数。敏感系数＝目标值变动百分比/参数变动百分比下面用实例来研究损益方程式中其它4种因素对利润的敏感程度。[例]：甲企业生产A产品，单价20元，单位变动成本10元，固定成本40000元，计划销售量10000件。预计利润＝10000×（20－10）－40000＝60000（元）（1）单价的敏感性系数

上例中，当其他要素不变，单价增长20％，即由20元变为24元时，利润＝10000×（24－10）－40000＝100000元利润变化百分比＝（100000－60000）/60000＝67％

敏感性系数＝67％/20％＝3.3（2）单位变动成本的敏感性系数同上例，当其他要素不变，单位变动成本增长20％，由10元变为12元时，利润＝10000×（20－12）－40000＝40000（元）利润变动百分比＝（40000－60000）/60000＝-33％敏感性系数＝-33％/20％＝-1.7（3）固定成本的敏感程度同上例，当固定成本增长20％，由40000元变为48000元时，利润＝10000×（20－10）－48000＝52000（元）利润变动百分比＝（52000－60000）/60000＝-13％敏感性系数＝-13％/20％＝-0.67（4）销售量的敏感程度

同上例，当计划销售量增长20％，由10000件变为12000件时，利润＝12000×（20－10）－40000＝80000（元）

利润变动百分比＝（80000－60000）/60000＝33％敏感性系数＝33％/20％＝1.7（5）结果分析：

就甲企业A产品而言，影响利润的诸因素中最敏感的是单价（敏感系数3.3），其次是单位变动成本和销售量（敏感系数-1.7/1.7，正值表示同向变化，负值表示异向变化），最不敏感的是固定成本（敏感系数0.67）。因此各参数的变化都会对利润产生影响，但是影响的程度不一样。第2节财务困境及资产重组一、财务困境二、企业面临财务困境的对策三、资产重组一、财务困境1、什么是财务困境？

财务困境一般是指企业不能履行对债权人的契约责任。财务困境可以分为技术性清算和破产两种。

技术性清算是指尽管企业的资产总额超过负债总额，但是资产的流动性较差，无法及时转变为足够的现金，用于偿付当期债务，从而陷入财务危机。即所谓的“流动性危机”

破产是指企业的负债总额超过其全部资产的公平估价，使企业的净资产出现负值而导致企业被迫清算，即所谓的“资不抵债”财务困境与破产的区别和联系*关于财务困境的研究目前学术界已脱离了将破产和非破产作为研究财务困境的范式,因为破产相对于困境而言,更是一个法律事件而非经济事件”(Terryetal.,2001)。大多数公司在破产之前都会经历财务困境的阶段,但又不是所有陷入困境的公司都会走向破产,相反,大多数陷入财务困境的公司往往会通过重组等手段走向良性发展的道路。陷入财务破产的公司也不一定就走向终结,可以利用破产宽限期采取必要措施走出破产。

针对中国上市公司财务困境的研究，主要是针对ST公司，即把被ST看作陷入财务困境，*取自文献：吕长江等.上市公司财务困境与财务破产的比较分析[J]经济研究，2004年第8期2、财务困境发生的原因企业发生财务困境甚至破产的因素极为复杂，归纳起来主要有以下几个方面：1、企业外部经营环境——总体经济环境的影响。2、经济政策和国家法规的影响。3、不合理的公司治理结构。4、企业内部控制机制。5、企业经营管理因素的影响。6、上市和新竞争能力的多元化投资。7、财务杠杆的负效应。3、财务困境的预警方法企业财务失败的预警方法很多，但比较有代表性的主要是F预警模型和Z预警模型。（1）F预警模型F预警模型主要用于企业财务失败的预警分析。其F值的计算公式如下：式中：X1=期末营运资本÷期末总资产；X2=期末留存盈利÷期末总资产；X3=（税后净利+折旧）÷平均总负债；X4=期末股东权益的市场价值÷期末总负债；X5=（税后净利+折旧+利息）÷平均总资产。通过上述公式计算的F值如果大于0.0274，企业可以继续生存，反之将被预测为破产企业。（2）Z预警模型该模型通过主成分分析，提取影响财务风险的关键值，计算的Z值来判断企业破产的概率：式中：X1=营运资本÷总资产；X2=累计留存盈利÷资产总数；X3=息税前利润÷资产总额；X4=股票市价÷负债账面价值；X5=销售收入÷资产总额。

通过上述公式计算的Z值如果大于2.99，则企业破产的概率低；如果小于1.81，则企业破产的概率高；若Z值介于1.81与2.99之间，较难估计企业破产的可能性，应结合其他方法具体分析。针对中国上市公司发生财务困境(ST)的预测，以吴世农、卢贤义（2001）的研究最具代表性。他们应用Fisher线性判定分析多元线性回归分析Logistic回归分析三种方法,分别建立三种预测财务困境（ST）的模型。研究结果表明:(1)三种模型均能在财务困境发生前做出相对准确的预测,在财务困境发生前4年的误判率在28%以内;(2)Logistic预测模型的误判率最低,财务困境发生前1年的误判率仅为6.47%。*取自吴世农,卢贤义.我国上市公司财务困境的预测模型研究[J].经济研究,2001,(6).（三）针对中国上市公司的实证研究*

财务失败——生死存亡的转折点：企业重整或破产什么决定企业是重整还是破产？一个破产企业能否继续存在，将取决于企业的持续经营价值是否大于其清算价值。（债权人的态度最重要，态度决定一切）重整的财务目的：改变企业资本结构，降低固定利息费用支出保证增加企业的营运资本发现和改正经营管理上导致企业财务困境的根本原因二、财务重整——企业面对财务困境的对策（一）非正式财务重整是一种自愿和解的办法，主要包括以下几种债务展期和债务和解。

1．债务展期

（1）定义债务展期是指债权人同意延长到期债务的偿还期限，以使陷入财务困境企业有机会生存下去，并偿还全部债务。（2）条件财务危机仅是暂时性无偿付能力，债权人为避免昂贵的法律费用和清算价值的可能损失，通常愿意与企业共同协商解决财务危机问题。主要债权人组成债权人委员会，同企业进行协商。优势的债权人起主导作用。为取得债权人同意，股东通常同意债权人在债务展期内，有权对企业经营管理进行一定程度的干预。如限制股利支付等。

2．债务和解（1）定义债务和解指债权人自愿同意减少债务人的债务，包括同意减少债务人偿还的本金数额，或同意降低利息率，或同意将一部分债权转化为股权，或将上述几种选择混合使用。（2）条件这种处理方法必须得到所有债权人的同意，否则企业必须提交法院进行清算。（3）举例某企业向银行借款100万元，现已到期。由于某种原因，该企业已陷入无偿付能力的财务困境。银行同意该企业以现金形式按80％的比例结清此项贷款，也即该企业只要支付80万元现金，即可结清此项借款。

3、债转股（1）定义债转股是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。（2）注意债务人根据转换协议，将可转换公司债券转换为资本的，属于正常情况下的债务转资本，不能视同此处所讲的债转股。（二）正式财务重整（有法院介入）正式财务重整是在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务人及其委托人申请，与债权人会议达成和解协议，对企业进行整顿、重组的一种制度。在正式重整中法院起着重要的作用，特别是要对协议中的公司重整计划的公正性和可行性作出判断。三、资产重组

资产重组是对企业的资产和债务进行调整，考虑出售非重点资产以盘活资金，加大重点资产投入以增强盈利能力。债务重组的重点是维持企业合理的资产负债率和债务结构。案例：北京水泥厂债转股企业基本情况：北京水泥厂是因家“八五”重点建设项目，是一国有大型骨干企业。该厂日产2000吨水泥，产品在北京市场的占有率20%，熟料窖外分解生产线在工艺、装备、环保等方面均达到国家先进水平。自投产以来，产品供不应求，北京西客站、首都机场扩建等重点工程都用了该厂生产者高标号低碱水泥。财务困境的产生：上世纪90年代后期国内建材行业不景气，水泥价格逐年下降，原材料成本加大，北京水泥厂自有资金仅占投资的20%，而银行贷款数量较大，利率偏高，导致该厂产品成本加大，竞争力下降，负债率过高。截止1999年6月，该厂欠建行长期贷款本息达9.7亿元，短期贷款本息3435万元，欠其他金融机构本息5140万元，累积亏损5.41亿元。经评估，北京水泥厂资产总额9.67亿元，负债总额11.35亿元，资产负债率117.4%，已资不抵债。财务重组情况：债转股按照国家经贸委、中国人民银行关于债权转股权企业的条件，经主要债权人中国信达资产管理公司独立评审，北京水泥厂被确定为债转股试点企业。其母公司北京建材集团与信达资产管理公司对其进行资产评估和企业财务评估的基础上，经协商确定了转股方案，包括原则、金额、股权回购等。涉债总额9.78亿元，债转股工作分三步进行：（1）债权转股权，企业改制，成立以北京建材集团和信达资产管理公司为股东的有限责任公司；（2）北京建材集团上市融资；（3）以三年为期由北京建材集团分期分批回购股份，若不能回购则由信达资产管理公司自由处置。实施债权转股权后，北京水泥厂负债率下降至32.4%，1999年当年该厂即实现盈利，自2000年起，每年实现利润2000万元以上。案例思考：1、债转股对企业、债权人以及其他利益相关主体有何影响？2、是否有其他方案可供选择？看笑傲江湖,学习并购五岳派,领军人物：左冷禅,岳不群泰山、华山、衡山（劳德诺）、恒山、嵩山明教（魔教）,领军人物：任我行，东方不败，向问天中介人物：令狐冲，任盈盈，少林派方证武当派冲虚道长等第二节兼并与收购一、什么是兼并与收购1．定义

兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。

收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”

——《产业组织与政府管制》有无特例？2．兼并与收购的相同点

（1）基本动因相似——通过外部扩张增加企业实力要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。（2）都以企业产权为交易对象。3．兼并与收购的区别（1）在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以部分转让。（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或一半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。在实际运作中，兼并与收购的联系远超过其区别，一般称之为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。二、并购的类型按照不同的分类标准可划分为许多不同的类型。1．按并购双方产品与产业的联系划分（1）横向并购。当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，称之为横向并购。

（2）纵向并购。是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。（3）混合并购。是对处于不同产业领域、产品属于不同市场，并与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。2．按并购的实现方式划分

（1）承担债务式并购。在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。

（2）现金购买式并购。包括①并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失。②并购方以现金通过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分或全部股本，目标公司就被并购了。（3）股份交易式并购。该并购也存在两种情况：①以股权换股权。这是指并购公司向目标公司的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票达到控制目标公司的目的。②以股权换资产。并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产，并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。。3．按涉及被并购企业的范围划分（1）整体并购。指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。目的：通过资本迅速集中，增强企业实力，扩大生产规模，提高市场竞争能力。（2）部分并购。指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。具体包括三种形式：①对企业部分实物资产进行并购。②将产权划分为若干份等额价值进行产权交易。③将经营权分成几个部分（如营销权、商标权、专利权等）进行产权转让。优点：可扩大企业并购的范围，弥补大规模整体并购的巨额资金“缺口”，有利于企业设备更新换代，将企业不需要的厂房、设备转让给其他并购者，更容易调整存量结构。4．按企业并购双方是否友好协商划分（1）善意并购。指并购公司率先与目标公司协商，征得其同意并通过谈判达成收购条件的一致意见而完成收购活动的并购方式。（2）敌意并购。指并购公司在收购目标公司股权时虽然遭到目标公司的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先并不与目标公司进行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约的并购行为。5．按并购交易是否通过证券交易所划分（1）要约收购。指并购公司通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司（目标公司）已发行的股份的30％时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。（2）协议收购。指并购公司不通过证券交易所直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。协议收购易取得目标公司的理解与合作，有利于降低收购行动的风险成本，但谈判过程中的契约成本较高。协议收购一般都属于善意并购。并购的发展趋势这个世界的历史，不是你吃我，就是我吃你Thehistoryoftheworldiswhogetseatenandwhogetstoeat.——SweeneyTodd《TheDemonBarberofFleetStreet》企业合并的速度与密度潮起潮落，但整合的脚步从不会停止。从19世纪末20世纪初发生第一次企业并购高潮到现在，世界先后爆发了五次并购高潮。尤其是20世纪90年代以来的第五次企业并购浪潮，其规模之大，涉及区域之广，产生影响之深都是前所未有的。纵观西方百余年的并购历程，可以说，西方工业的发展史实际上就是企业并购史。近100年内西方出现的五次企业并购的热潮

第一次并购浪潮（19世纪末20世纪初）这一阶段是西方国家企业“大鱼吃小鱼”的阶段，并购的主要目的是消灭竞争对手，形成垄断。第二次并购浪潮（1922-1929）主要原因在于科学技术的发展导致了汽车、化工、电力等资本密集型产业，这些产业需要大规模的资金支持来实现规模效应，并购为企业的作大作强提供了一条比较快捷的路径。第三次并购浪潮（50年代-60年代）

发生于二战后的经济复苏阶段，这一阶段的企业并购极大的受到了多元化经营思想的影响，其结果是各个主要的资本主义国家都形成了大量的大型多业务企业集团。

第四次并购浪潮（70年代中期-80年代）

是第三次并购热潮的一个副产品，在形式上表现为大量的利用杠杆收购形式，诱因是混合化经营的失败。第五次并购浪潮（90年代至今）主要原因是信息技术革命和经济全球化，以及各国的反垄断政策的松动。五次并购热潮中的游戏规则形成与发展

1866-1868铁路巨头范德比尔特试图收购伊利湖铁路公司失败。1890年《谢尔曼反托拉斯法》—标准石油公司；1914《克莱顿法案》禁止通过合并垄断市场

第一次并购浪潮（19世纪末20世纪初）信息技术革命和经济全球化，各国的反垄断政策的松动。中海油收购尤尼克和迪拜世界港口收购美国港口直接导致2007《外商投资与国家安全法案》第五次并购浪潮（90年代至今）里根政府采取自由放任的反托拉斯政策导致恶意并购兴起。1976年《克莱顿法案》被修正，要求合并要提前向政府通告和申报。州立法反并购法律；“毒丸”第四次并购浪潮（70年代中期-80年代）

1950年《塞勒-克福法》禁止同行业之合并，禁止企业间以购买资产方式合并，导致不差钱的企业进行多元化并购，集团帝国时代出现第三次并购浪潮（50年代-60年代）股票市场高度发达，但由于反垄断法存在使许多公司将目光从横向并购转向纵向并购第二次并购浪潮（1922-1929）GE传奇GE是道琼斯工业指数1896年创立以来唯一一家至今仍榜上有名的企业美国人每天购买的36%的食品是存放在GE生产的冰箱中,全世界每4秒种就有一架GE生产的发动机推动的飞机起飞,每钞钟都有患者在接受GE的医疗设备诊断名副其实的百年老店解剖GE：了解企业在五次并购浪潮中的沉浮经历GE与爱迪生：名门之后(1878,电池留声机电报)第一次并购浪潮：摩根之手，通用诞生

1888爱迪生通用电气公司

1892,与汤姆森-休斯顿公司(科芬)合并,成立通用电气公司,爱迪生丧失领导权第二次并购浪潮：实验室推动时代

兼并太平洋和休斯电热公司

成立GE研究实验室-X光管，钨灯泡，交流发电机，电冰箱，家用电视，调频接收器等

军工产品（无线电公司）第三次并购浪潮：销声匿迹，埋首技术与人才第四次并购浪潮：灵魂人物韦尔奇的数一数二和多元化战略

1983年，出售家庭财务公司，收购AMIC公司

1986年，63亿美元收购美国无线电公司“换血”——出售无关资产，如唱片，地毯，保险业务——换股，电视机制造业务与法国汤姆逊公司的医疗造影设备公司互换

81-90年间，90亿元业务被剥离，240亿元新业务并购，GE由250亿元年收入涨至1260亿元，市值120亿升至3980亿。第五次并购浪潮：从工业领域向技术革命新领域的转型

2001年，伊梅尔特继任，3天时间完成250亿元收购，包括140亿元收购威望迪环球影视资产，23亿元收购芬兰一家医疗设备制造商，95亿美元收购医疗诊断生物科技公司

2004年，8.24亿元收购房地产信托投资Benchmark集团

收购Cosmos银行33%股份随着经济的全球化与区域经济一体化的并行发展，企业竞争日趋激烈，企业要在激烈的国际竞争中求得生存与发展，资本扩张无疑十分必要。在快速的资本积累中，企业并购是一条行之有效的途径。

三．并购的动因1．谋求管理协同效应如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过解聘释放能量，那么该企业就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍通过提高整体效率水平而获利。2．谋求经营协同效应规模经济效益具体表现在两个层次：生产规模经济。企业通过并购可调整其资源配置使其达到最佳经济规模的要求，有效解决由专业化引起的生产流程的分离，从而获得稳定的原材料来源渠道，降低生产成本，扩大市场份额。企业规模经济。通过并购将多个工厂置于同一企业领导之下，可带来一定规模经济，表现为节省管理费用和营销费用、研发费用、扩大企业规模、增强企业抵御风险能力等。3．谋求财务协同效应财务能力提高。一般情况下，合并后企业整体的偿债能力比合并前各单个企业的偿债能力强，而且还可降低资本成本，并实现资本在并购企业与被并购企业之间有效再配置。合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延，以抵消以后年度盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。预期效应。指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往伴随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。4．实现战略重组，开展多元化经营当企业面临变化了的环境而调整战略时，并购可以使企业低成本地迅速进入被并购企业所在的增长相对较快的行业。并购在很大程度上保持被并购企业的市场份额以及现有的各种资源，从而保证企业持续不断的盈利能力。5．获得特殊资产企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因。特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的专门资产。例如：土地是企业发展的重要资源，一些有实力、有前途的企业往往会由于狭小的空间难以扩展，而另一些经营不善、市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理位置，这时优势企业就可能并购劣势企业以获取其优越的土地资源。6．降低代理成本（1）益处：通过企业内部组织机制安排可以在一定程度上缓解代理问题，降低代理成本。在企业的所有权与经营权相分离的情况下，经理是决策或控制的代理人，而所有者作为委托人成为风险承担者。由此造成的代理成本包括契约成本、监督成本和剩余损失。（2）局限：当这些机制均不足以控制代理问题时，并购机制使得接管的威胁始终存在。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将会改造现任经理和董事会成员，从而作为最后的外部控制机制解决代理问题，降低代理成本。请用一句话来说明

企业为何要进行并购？Greed，forlackofabetterword，isgood.贪婪不好听，却是个好东西。贪婪,抱歉我找不到更好的词,贪婪是好的,贪婪是对的,贪婪是有用的,贪婪是可以清理一切的,贪婪是不断进化和进步的精华所在,贪婪就是一切形式所在,对于生活,对于爱情,对于知识我们一定要贪婪,贪婪就是人们的动力,请记住我的话,贪婪不但可以挽救泰达纸业,更可以挽救机制失调的美国.”——戈登《华尔街》1987四、并购对企业价值的影响1.并购对企业盈余的影响由于企业并购投资决策以投资对股票价格的影响为依据，而股票价格的影响又取决于投资对企业每股收益的影响。所以企业评估并购方案的可行性时，应将其对并购后存续企业每股盈余的影响列入考虑范围。举例（见下页）

举例假设A企业计划以发行股票方式收购B企业，并购时双方相关财务资料见表13—1。（1）若B企业同意其股票每股作价16元由A企业以其股票相交换，则股票交换比率为16/32，即A企业每0.5股相当于B企业的1股。A企业需发行200×0.5＝100（万股）股票才能收购B企业的所有股份。表13-1并购时双方相关的财务数据项目A企业B企业净利润1000万元250万普通股股数500万股200万股每股收益2元1.25元每股市价32元15元市盈率16倍12倍

现假设两企业并购后收益能力不变，则并购后存续A企业的盈余总额等于原A、B两企业盈余之和，见表13—2。由此，A企业实施并购后每股收益将提高0.083元。但原B股企业股东的每股收益却有所降低。因其所持有的B企业股票每股相当于并购后A企业股票0.5股，所以其原持有股票的每股盈余仅相当于0.5×2.083元＝1.0415（元），较原来降低了1.25－1.0415＝0.2085（元）表13—2并购后A企业的每股收益

并购后净利润1250万元并购后股本总数600万股每股收益2.083元（2）若B企业股票的作价不是16元而是24元，则交换比例为24/32，即0.75股。A企业为取得B企业全部股票，总计新发行股票200×0.75＝150（万股），并购之后盈余情况见表13—3。在这种情况下，并购后A企业的每股收益降低了，而原B企业股东的每股收益为0.75×1.923元＝1.44（元），较并购前有所提高。表13—3并购后的A企业每股收益并购后净利润1250万元并购后股本总数650万股每股股数1.923元（3）由这一思路可以推断出保持A企业每股收益不变的股票交换比率。假定A、B两企业合并、并购后收益能力不变，即并购后存续A企业的盈余总数等于原A、B两企业盈余之和为1250万元，设股票交换率为R1，则：并购前A企业的每股收益EPS1＝2元并购后A企业的每股收益EPS2＝因并购前后A企业的每股收益不变，所以EPS1=EPS2，即：

求得：R1＝0.625，即A企业对B企业的每股股票作价为0.625×32＝20元。以此原理，我们还可推算出确保B企业股东每股收益不变的股票交换率，在此从略。事实上，如果协同效应产生，每股收益会比合并前提高。2.对股票市场价值的影响每股市价的交换比率是并购过程中的谈判重点。

股票交换比率＝对被并购企业每股作价/被并企业每股市价

（1）若两家企业并购时股价交换比率为1，在不考虑其他因素的情况下，两家企业均未从中取得利益。（2）如果两家企业的股票市价交换比例不是1：1，则必有一方受损，另有一方受益。若这一比率大于1，表示并购对被并购企业有利，企业因被并购而获利；若该比率小于1，则表示被并购企业因此而遭受损失。但从并购行为来说，其目的就是为了获取并购协同效应，即提高并购后公司的预期每股盈余，这样并购双方都能从中获取收益。2008年中国10大并购事件对于企业来说，并购更多的是考虑战略价值，能够较快而有效地实现企业的产业布局，完善产业链，提升企业价值；另一方面，行业龙头在行业内掀起的并购可能会改变一个行业的竞争格局，并且会成为行业并购的标杆案例2008年中国10大并购事件情况

2008年2月1日，中国铝业公司对外宣布,其通过旗下ShiningProspectPte.Ltd(下称SPPL)公司购买力拓(RioTintoplc)12%股份,交易总对价约140.5亿美元。力拓是仅次于必和必拓公司的全球第二大矿业集团、世界第三大铁矿石供应商。2007年11月初,必和必拓曾提议以3股换力拓1股进行并购。但由于力拓董事会认为必和必拓的报价太低予以拒绝。按照此前必和必拓提出的换股收购建议,对力拓的估价超过1400亿美元,此次中铝以140.5亿美元获得力拓12%股份,相对而言算是便宜的。此外,中铝成为力拓股东之后,令必和必拓收购力拓成功前景更加充满不确定性。○点评：随着中国经济的快速发展，中国企业对国际原材料的依赖程度越来越大。中铝并购力拓完善了上游产业链，能够对上游原材料价格实施一定的影响。○上榜理由：中国企业参与国际原材料定价的开始1、中国铝业收购力拓12%的股份“疯狂的石头”在2008年的谈判中，中国接受了三大巨头65％和96.5％两种不同涨幅的报价。如今，大量高成本库存令中国钢铁行业2008年蒙受了高达400亿元的亏损，并造成全行业近1亿吨产能的停产。2009年全球经济萎缩的形势已成定局，汽车、造船等用钢行业纷纷减产，进而带动钢铁需求的进一步回落，所以铁矿石价格必降。对策：中国钢铁行业的态度罕有的强硬起来。2009年钢协和五矿商会要求国内进口铁矿石只允许出现一个价格——长期协议铁矿价格，同时不允许倒卖长期协议铁矿石。必和必拓，力拓，淡水河谷三家公司铁矿石谈判邀请了更多的矿山企业，如南非铁矿石供应商、澳洲的FMG。该公司是澳大利亚第三大铁矿石供应商。

力拓间谍门案。没有家贼引不来外鬼。2009年以来，在中外进出口铁矿石谈判期间，澳大利亚力拓公司驻上海办事处首席代表胡士泰及工作人员四人，采取不正当手段，通过拉拢收买中国钢铁生产单位内部人员，刺探窃取了中国国家机密，对中国国家经济安全和利益造成重大损害。（从中国钢厂挖人，贿赂，歌手献唱等）中铝195亿美元注资遭力拓毁约，以150亿美元的配股方案与必和必拓结成合资公司以解决自己的财务困境。2、美的收购小天鹅美的电器协议收购国联集团持有的8767万股小天鹅A股已于2008年4月7日完成了股权过户变更登记手续。上述收购事项完成后，美的电器直接持有小天鹅A股8767万股，占小天鹅总股本的24.01%，同时美的电器还通过境外全资控股子公司持有小天鹅B股1800万股，占小天鹅总股本的4.93%。合计持有小天鹅股份10567万股，占小天鹅总股本的28.94%，成为小天鹅的第一大股东。○点评：美的收购小天鹅后，两家公司洗衣机年产量将直逼国内洗衣机行业产量最大的海尔。美的电器在洗衣机市场的份额将突破10%，美的电器将成为洗衣机行业第二大巨头，同时也将稳定公司在白色家电行业第二位的地位。○上榜理由：并购将改变产业格局，促进行业竞争3、中国平安21.5亿欧元收购富通投资50%股份

2008年3月20日，中国平安发布公告称将斥资21.5亿欧元（238亿人民币）购买富通旗下从事全球资产管理业务的子公司——富通投资管理50%的股份。这意味着平安将迅速拥有一个具有国际领先水平的全球性资产管理平台。据了解,中国平安收购富通投资,是平安与富通之间的第二笔交易。2007年11月,中国平安斥资18.1亿欧元,在二级市场陆续买入欧洲金融机构富通集团总计4.18%的股票,成为其最大的单一股东,并已经逐渐增持至双方约定的4.99%上限。富通是一家欧洲金融机构，以银行保险著称，主要业务包括银行、保险和资产管理。○点评：平安入股富通投资目的是迅速接触欧洲的资产管理业务，对于中国平安海外投资和未来QDII产品的设计都有助益。但由于富通投资在次贷危机中损失较大，中国平安此次并购的股权计提损失157亿，按2008年年末富通股价计，已损失96%。○上榜理由：跨国并购中教训深刻的一笔4、招商银行收购香港永隆银行

2008年5月31日,招商银行宣布与伍氏家族签署协议，以193亿港元购入香港老牌银行永隆银行53.1%的股份，成为控股股东。招行将以现金支付收购代价，所需资金全部以自有资源支付，不会增发股份融资，招行支付的收购代价相当于每股156.5港元。此次收购将使招行获得香港的成熟银行网络，共享永隆30万优质客户，以及引入永隆的产品服务经验。对于香港银行业来说，这次收购则可能加剧香港本地银行的竞争。永隆银行1933年创办。该行2007年底的资产总值为930亿港元,现有分行42间,职员总数逾1600人,是排名第四的香港本地独立银行。永隆银行07年实现净利润13.72亿港元,平均股东资金回报率为11.5%。○点评：永隆银行在香港属于中小类型的银行，但在永隆银行的股权出售过程中，国内商业银行几乎都参与了竞拍，最后招商银行成交的股权价格超过永隆银行净资产3倍。○上榜理由：2008年银行业最大规模的海外并购5、中钢集团收购Midwest

2008年年3月，中钢集团在澳大利亚证券市场发布“要约收购公告”，宣布对Midwest公司进行全面要约收购；至2008年7月10日,中钢集团获得50.97%的股份,获得控股权；截至9月15日,中钢集团共获得98.52%的股权，此次收购中钢集团共支付了约合13亿美元。Midwest公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的专门从事铁矿资源开发的公司，在西澳中西部地区拥有丰富的铁矿资源，开发前景良好。中钢是Midwest主要的商业伙伴和长期的支持者，现在中钢将充分利用其资本实力和技术优势来开发和运作Midwest拥有的大规模矿业项目。○点评:中钢通过收购Midwest，将在澳大利亚中西部地区的开发中扮演重要且富有建设性的角色，同时借这家此加速矿场及港口的建设,以尽快向中国国内进行铁矿石供应;中钢集团收购澳大利亚MIDWEST公司是中国企业最大的一起海外金属企业并购案○上榜理由:央企海外敌意并购首胜6、中海油服完成对挪威Awilco公司的整体并购

中海油服2008年9月在挪威完成对挪威Awilco公司总值171亿元人民币的整体并购。Awilco公司于2005年5月在挪威奥斯陆交易所上市，主要从事海洋石油钻井业务，业务范围已覆盖澳大利亚、挪威、越南、沙特阿拉伯和地中海五个国家和地区。Awilco公司现有和在建的平台共13艘，包括已经投入运营的5艘新建自升式钻井平台及2艘生活平台，并有3艘自升式钻井平台和3艘半潜式钻井平台正在建造中。此外，该公司还拥有再建2艘半潜式平台的选择权。○点评：中国拥有广阔的海洋资源，在石油日益匮乏的基础上,未来几十年海上油田钻井业务拥有广阔的市场,中海油服作为我国最大的海洋石油钻井企业,挪威Awilco拥有先进的钻井技术,双方的合并对中海油服的整体业务拥有很强的技术支撑。○上榜理由：中国能源产业收购非油气资产中价值最高也最具技术含量的海外并购案7、可口可乐拟收购中国汇源果汁集团有限公司

2008年9月3日,国际饮料巨头可口可乐准备以196.5亿港元收购中国最大的果汁品牌企业汇源果汁,这也将成为可口可乐迄今为止在中国金额最大的一笔收购交易。