(2.27)-证券投资学 第06章 2

第二节股票发行机制证券发行的基本条件管理制度：注册制、审核制第一，发行人具备证券发行的主体资格第二，企业生产经营要符合国家的产业政策第三，企业资本要达到一定规模第四，企业经营状况及财务状况证券发行的基本程序1．证券发行准备2．证券发行申请发行人在具备了发行条件后，制作申报文件。

3．证券发行核准4．证券发行承销证券发行经主管机关批准后，由证券承销商组成承销团进行承销，并签订承销协议。股票发行的条件与程序

（一）股票公开发行的条件1．首次公开发行的条件（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司(2)发行人的注册资本已足额缴纳(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。(5)发行人的资产完整。(6)发行人的人员独立。(7)发行人的财务独立。(8)发行人的机构独立。

(9)发行人的业务独立。(10)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

(11)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格……

2．增发新股的条件所谓增发新股就是经过首次股票发行后，根据资金需要再次向社会公众公开发行股票。（1）最近三个会计年度连续盈利(2)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告(3)资产质量良好(4)经营成果真实，现金流量正常（5）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。（6）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。（7）除金融类企业外，最近一期不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（8）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。3．配股的条件配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为。（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（3）采用证券法规定的代销方式发行。………

（二）股票的发行程序1．股票发行准备创造发行主体资格和条件;发行承销商对发行人及市场有关情况和相关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查;承销商对拟发行股票并上市的股份有限公司人员进行规范化培训，对发行人进行发行上市辅导;聘请中介机构对企业财务和资产进行审计和评估，审查或着手制作有关企业法律文件。2．股票发行申请申报文件包括发行申请报告；发起人会议或股东大会发行股票或债券决议；招股说明书；资产评估报告；审计报告；盈利预测审核函；发行人法律意见书及律师工作报告；辅导报告以及公司章程；发行方案；资金运用可行性报告以及发行承销方案和承销协议等法律文件。3．主管部门核准在注册制管理中，要求发行人提供并披露证券发行所有信息，披露的信息中不包含任何不真实的陈述和事项，如果发行人没有违反上述原则，证券主管机关准予注册，否则不予注册。在核准制管理下，证券主管机关接到企业证券发行申请后，组织审核委员会对申报材料是否符合有关法律和法规规定的发行条件进行审核，对符合条件的予以批准，并有权否决不符合规定条件的证券发行申请。4．股票的发行承销证券承销方式主要有承购包销、余额包销与代销三种方式

债券发行的条件与程序

（一）债券发行设计1．发行额2．债券期限3．票面利率4．付息方式5．发行价格6．偿还方式此外还要考虑收益率、发行费用、税收效应、有无担保等因素（二）我国公司债券发行条件与程序1．发行条件我国的公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。2．发行程序公司债与企业债的发行均实行严格的审批制度。（1）证券承销商审查债券发行章程和其他有关文件后，与发行人签订承销协议，明确双方的权责；（2）主承销商与分销商签订分销协议，明确承销团成员