2023年公司对外担保管理制度

2023年公司对外担保管理制度公司对外担保管理制度1

第一章总则

第一条为规范XXX股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效限制公司对外担保风险，保证公司资产平安，依据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。

其次条本制度所称对外担保，是指公司依据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人供应担保，不包括公司为公司自身债务供应的担保，也不包括因其他方为公司供应担保而由公司为对方供应担保。

第三条公司为干脆或间接控股子公司（以下统称“子公司”）供应担保，适用本制度。子公司为公司供应担保，或子公司之间供应担保，参照本制度的规定执行。

第四条

未经公司董事会或股东会批准，公司不得供应对外担保。

其次章对外担保的审批权限

第五条下述担保事项须经股东会审议批准：

（一）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后供应的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后供应的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象供应的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际限制人及其关联方供应的担保；

（六）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东会审议批准的其他担保事项。

对前款第（二）项担保事项的审议，须由股东会以特殊决议通过。其他事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外，由股东会以一般决议通过。

第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

第六条

前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批

第三章对外担保的审批

第七条董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保详细事项的经办部门（以下简称“经办部门”）。

第八条公司应仔细调查担保申请人和/或被担保人的经营状况和财务状况，驾驭其的资信状况。经办部门应对担保申请人及担保人供应的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否供应担保的书面报告。

第九条董事会和股东会应仔细审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用状况，审慎作出确定。

第十条经办部门和董事会必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十一条除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其供应担保：

（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

（二）供应虚假财务报表和其他资料；

（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等状况的；

（四）连续二年亏损的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十二条应当由股东会审议批准的担保事项，必需经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第十三条董事会审议通过担保事项，或审议通过担保事项并提交股东会审议，均应经全体董事的三分之二以上且全体立董事三分之二以上同意。

第十四条符合本制度第五条第（五）项情形的担保事项，无论金额小，均应在董事会审议后提交股东会审议。关联董事和关联股东均应当回避表决。

第十五条公司对外担保，原则上应要求取得担保，并谨慎推断担保供应方的实际担保实力和担保的可执行性。公司对外担保未获得担保的，应当在董事会和股东会审议时作特殊风险提示。

第四章对外担保合同的管理

第十六条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。

第十七条公司经办部门应当持续关注被担保人的状况，调查了解贷款企业的'贷款资金运用状况、银行账户资金出入状况、项目实施进展状况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债实力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人改变等状况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

第十八条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应刚好实行必要的补救措施。

第十九条公司担保的主债务到期后需展期并需接着由公司供应担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。

第五章对外担保的`信息披露

其次十条公司挂牌上市后，应当严格根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，仔细履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应刚好公告。

其次十一条被担保人主债务到期后二十个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严峻影响还款实力情形的，公司应刚好了解被担保人的债务偿还状况，并在知悉后刚好披露相关信息。

第六章责任追究

其次十二条公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当担当赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。

第七章附则

其次十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一样时，按后者的规定执行，并应当刚好修改本制度。

其次十四条本制度由董事会制订，经股东会通过后生效，修改时亦同。但本制度中在公司境内首次公开发行股票并上市后方可适用的规定，自公司上市之日起起先执行。

其次十五条本制度由公司董事会负责说明。

公司对外担保管理制度2

第一章总则

第一条为了规范公司的对外担保行为,有效限制公司对外担保风险，维护广阔股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

其次条本制度所称对外担保是指公司为他人供应的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)。公司子公司发生的对外担保，根据本制度执行。

第四条公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外供应担保，不得相互供应担保，也不得请外单位为其供应担保。

第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后刚好通知公司履行有关信息披露义务。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、平安的原则，严格限制担保风险。

第七条公司为他人供应担保，应当实行反担保等必要的措施防范风险，反担保的供应方应具备实际担当实力。

其次章对外担保的对象、决策权限及审议程序

第八条公司可以为具有法人资格的法人供应担保，不得为任何非法人单位或个人债务供应担保。由公司供应担保的法人必需同时具备以下条件：

(一)因公司业务须要与公司有相互担保关系法人或与公司有现实或潜在的重要业务关系的法人;

(二)具有较强的偿债实力和良好的资信状况。

第九条虽不符合前条所列条件，但公司认为须要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，但保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以供应担保。

第十条公司对外担保的决策权限：

(一)担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，由公司董事会审议批准，由董事会审批的对外担保，必需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并做出决议。

(二)担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的对外担保，由公司股东大会审议批准;

(三)公司为关联人供应担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十一条应由股东大会审批的对外担保，必需经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一)上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后供应的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象供应的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(四)对股东、实际限制人及其关联方供应的担保;

(五)根据担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

股东大会在审议为股东、实际限制人及其关联方供应的担保议案时，该股东或受该实际限制人支配的股东，不得参加该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上述第(五)项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三章对外担保的审查

第十二条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门对被担保方的资信状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会审议。董事会依据有关资料，仔细审查申请担保人的状况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其供应担保。

第十三条申请担保人供应的反担保或其他有效防范风险的措施，必需与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不行转让的财产的，不得为其担保。

第四章担保合同的签订

第十四条担保合同必需符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所批阅或出具法律看法书。

第十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问(或公司聘请的律师)，完善有关法律手续，特殊是包括刚好办理抵押或质押登记的手续。

第十六条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

第十七条公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。

第五章对外担保的风险管理

第十八条公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营状况及债务清偿状况进行跟踪、监督，详细做好以下工作：

(一)任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥当保管，若发觉未经董事会或股东大会审议程序批准的异样合同，要刚好通报监事会、董事会秘书和财务部门。

(二)公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司供应担保的借款企业建立分户台帐，刚好跟踪借款企业的经济运行状况，并定期向公司经理报告公司担保的实施状况。

(三)公司财务部门应持续关注被担保人的状况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债实力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人改变等状况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发觉被担保人经营状况严峻恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应刚好报告董事会。董事会有义务实行有效措施，将损失降低到最小程度。

(四)出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主见担保人履行担保义务等状况，公司财务部应刚好了解被担保人的债务偿还状况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后刚好披露相关信息。

(五)公司对外担保发生诉讼等突发状况，公司有关部门(人员)、被担保企业应在得知状况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告状况，必要时总经理可指派有关部门(人员)帮助处理。

(六)公司为债务人履行担保义务后，应当实行有效措施向债务人追偿，并将追偿状况刚好披露。

第十九条被担保方不能履约，担保债权人对公司主见债权时，公司应马上启动反担保追偿程序。

其次十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行担当保证责任。

其次十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参与破产财产安排，预先行使追偿权。

其次十二条保证合同中保证人为二人以上的'且与债权人约定按份额担当保证责任的，公司应当拒绝担当超出公司份额外的保证责任。

第六章对外担保的信息披露

其次十三条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件刚好报送上海交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

其次十四条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应刚好告知董事会秘书处，以便公司刚好履行信息披露义务：

(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;

(二)被担保人出现破产、清算及其它严峻影响还款实力情形的。

其次十五条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保状况、执行上述规定状况进行专项说明，并发表独立看法。

第七章责任人责任

其次十六条公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重确定赐予予责任人相应的处分。

其次十七条公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

其次十八条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应担当赔偿责任。

其次十九条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重赐予经济惩罚或行政处分。

第三十条法律规定保证人无须担当责任的，责任人未经公司董事会同意擅自担当的，应担当赔偿责任并赐予相应的行政惩罚。

第三十一条担保过程中，责任人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责任。

第八章附则

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第三十四条本制度由公司董事会负责说明。

第三十五条本制度经董事会审议通过后生效。

公司对外担保管理制度3

第一章总则

第一条为依法规范XX有限公司（以下简称公司）对外担保行为，维护企业资产平安，防范财务风险，确保公司经营稳健，依据《公司法》《担保法》《物权法》《合同法》等法律法规以及《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施方法》的规定，结合公司实际，制定本制度。

其次条本制度所称的对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（即被担保人，以下称被担保人）对于债权人所负的债务供应担保，当被担保人不履行债务时，由公司根据约定履行债务或者担当责任的行为，不包括因诉讼保全等须要而依据法律的规定向法院供应担保的行为。

公司对外供应担保的形式包括保证、抵押及质押。

第三条公司应当遵循合法、审慎、平安的原则严格限制对外担保产生的债务风险。

第四条公司本部及所属全资子公司、控股子公司对外供应担保余额与融资合计不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

第五条本制度适用于公司本部、子公司（包括全资子公司、控股子公司以及虽不控股但实际限制的企业）以及公司参股公司的担保行为。

子公司对外供应担保，必需经公司董事会或股东（股东会、股东大会）审批。

其次章组织管理体系与职责分工

第六条公司建立董事会为决策机构、总经理办公会为审议机构、财务部详细归口管理、法律事务部与审计部参加审核监督的担保组织管理体系。

第七条公司财务部是对外担保的归口管理部门，履行下列管理职责：

（一）拟订公司对外担保管理制度；

（二）拟订公司年度担保安排；

（三）审核担保资金的用途，以及被担保人的财务状况、偿债实力、信用等级等；

（四）对详细担保事项的担保合同及相关资料进行审核；

（五）依据公司董事会的批准，详细办理担保事项，并对担保项目的履行状况进行跟踪管理；

（六）收取年化率1%左右的担保费；

（七）对于超出出资（持股）比例供应担保的，经董事会批准后，办理向股东（股东会、股东大会）的报批手续；

（八）其他相关工作。

第八条公司法律事务部负责对外担保合同等相关文件的法律审核，公司审计部对公司对外担保事项进行定期审计。

第三章担保条件

第九条公司对外供应担保，应当符合下列条件：

（一）被担保人为公司有产权关系的企业，包括全资子公司、控股子公司、参股公司；

（二）根据同股同权、同股同责的原则，以出资（持股）比例为限供应担保；确需超过出资（持股）比例供应担保的，应当要求被担保人供应防范自身利益受损的措施，经公司董事会审议，报股东（股东会、股东大会）审批；

（三）未超过公司确定的融资与担保的限额。

第十条公司不得有下列对外担保行为：

（一）为无产权关系的企业和自然人供应担保；

（二）超过出资（持股）比例向没有实际限制权的投资企业供应担保；

（三）向假借经营活动名义的企业与自然人供应担保；

（四）通过合作贸易、代理业务等形式为其他企业、自然人供应担保；

（五）在年度担保安排外供应担保，或未经股东（股东会、股东大会）批准的年度担保安排外的事项；

（六）对经营状况不正常的被担保人供应担保，包括：

1.最近3个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；

2.资产负债率在70%以上的；

3.涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债实力具有实质不利影响的；

4.已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

第四章反担保

第十一条公司在供应担保时，应当要求被担保人供应反担保。

第十二条反担保的.形式主要包括保证、抵押、质押，公司应当依据风险程度和被担保人的财务状况、履约实力确定反担保方式。

第十三条公司应当在被担保人供应反担保后，方可与债权人签署担保合同。反担保合同和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。

第五章年度对外供应担保安排

第十四条公司财务部负责拟订包括公司本部及子公司、参股公司在内的年度对外供应担保安排，经分管领导审核、总经理办公会审议通过，报董事会（执行董事）履行决策程序后，由总经理睬签、董事长审批后执行。

第十五条年度对外供应担保安排应当明确供应担保的对象、额度等详细内容，董事会应当对安排内容进行仔细审议，合理限定安排总额、单笔担保事项的最高额度。其中属于超过出资（持股）比例供应担保的，应当单列安排，经董事会审议后，报股东（股东会、股东大会）履行审批程序后执行。

第十六条状况特别、的确须要在年度安排外供应担保的，根据上述规定报批。

第六章担保的决策与审批管理

第十七条公司为未超出年度对外担保安排的详细项目供应担保时，应当根据下列程序履行决策与审批程序：

（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同及相关资料）；

（二）财务部对担保申请、担保协议及相关资料进行审核；

（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审核；

（四）公司分管领导审查；

（五）公司总经理办公会探讨确定。

公司为超出年度对外担保安排的详细项目供应担保时，应当根据下列程序履行决策与审批程序：

（一）担保申请人向公司提出申请（附担保合同及相关资料）；

（二）财务部对担保申请、担保协议及相关资料进行审核；

（三）法律事务部与总法律顾问、外聘律师进行双重法律审核；

（四）公司分管领导审查；

（五）公司总经理办公会审议；

（六）公司董事会决策；

（七）超过出资（持股）比例供应担保的，与单列的供应担保安排一道，报股东（股东会、股东大会）审批。

公司董事会决策或股东（股东会、股东大会）审批同意的，由总经理睬签、董事长审批后，由执行担保事宜的公司本部或子公司的法定代表人董或其托付代理人签订担保合同、反担保合同并加盖公章。

子公司作为担保申请人申请为其所投资企业供应担保时，还应当提交其董事会同意供应担保的书面决议。

公司因诉讼保全等须要而依据法律的规定向法院供应担保的，由法律事务部提出申请，报公司分管领导审查后，由公司总经理办公会审议决策。

第十八条根据本制度应当向股东（股东会、股东大会）报批的担保项目（及单列安排），公司财务部应当在董事会决策后5个工作日内向股东（股东会、股东大会）报批。上报材料应当包括以下内容：

（一）供应担保的议案，详细说明公司担保事项的缘由、担保的主要债务状况说明、担保类型及担保期限、担保协议的主要条款、时间、金额等相关状况；

（二）公司董事会审议同意担保的书面决议；

（三）担保申请人的基本资料，主要包括：

1.担保申请人的企业法人营业执照副本复印件，以及证明公司在申请人单位出资等状况的工商登记证明材料；

2.担保申请人经审计的上一年度财务报告；

3.担保申请人对于担保债务还款安排及资