长安汽车2010年度报告

长安汽车：2010年年度报告2011年04月16日02:08来源：凤凰网财经重庆长安汽车股份有限公司2010年度报告全文二O一一年四月2010年度报告释义在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定意义：长安汽车、公司指重庆长安汽车股份有限公司南方工业指中国南方工业集团，公司的实际控制人中国长安汽车集团股份有限公司，原名中国南方工业汽车股份有限公中国长安指司，南方工业的子公司，公司的控股股东重庆长安工业（集团）有限责任公司，原名长安汽车有限责任公司、长安工业指长安汽车（集团）有限责任公司，南方集团的子公司，2005年12月、几前为公司控股股东南京长安指南京长安汽车有限公司，公司的子公司河北长安指河北长安汽车有限公司，公司的子公司国际公司指重庆长安汽车国际销售服务有限公司长福马汽车指长安福特马自达汽车有限公司，公司的合营企业长福马发动机指长安福特马自达发动机有限公司，公司的合营企业长安铃木指重庆长安铃木汽车有限公司，公司的合营企业江铃控股指江铃控股有限公司，公司的合营企业哈汽集团指哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司，中国长安的子公司昌河汽车指江西昌河汽车有限责任公司，中国长安的子公司保定长客指保定长安客车制造有限公司，长安工业的子公司长安跨越指重庆长安跨越车辆有限公司，长安工业的子公司民生物流指重庆长安民生物流股份有限公司，长安工业的子公司长安金陵指原重庆长安金陵汽车零部件有限公司，现已被公司吸收合并兵装财务指兵器装备集团财务有限责任公司2010年度报告第一节重要提示及目录重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。董事邹文超先生、王晓翔先生因公未出席，委托董事连刚先生出席会议并表决，董事王重生先生因公未出席，委托董事朱华荣先生出席会议并表决，独立董事董扬先生因公未出席，委托独立董事欧阳明高先生出席并表决。安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长徐留平先生、总裁张宝林先生、主管会计工作负责人崔云江先生和会计机构负责人华騳目录第一节重要提示及目录1第二节公司基本情况简介2第三节会计数据和业务数据摘要4第四节股本变动及股东情况6第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况10第六节公司治理结构17第七节股东大会情况简介23第八节董事会报告24第九节监事会报告35第十节重要事项37第十一节财务报告42-177财务报表补充资料174-176第十二节备查文件目录17812010年度报告第二节公司基本情况简介一、公司法定中文名称：重庆长安汽车股份有限公司公司法定英文名称：ChongqingChanganAutomobileCompanyLimited二、 公司法定代表人：徐留平三、 公司董事会秘书：崔云江、黎军联系地址：重庆市江北区建新东路260号联系电话：（023）67594009传真：（023）67866055电子信箱：cazqc@四、公司注册地址：重庆市江北区建新东路260号邮政编码：400023公司办公地址：重庆市江北区建新东路260号邮政编码：400023公司国际互联网网址：公司电子信箱：cazqc@五、 公司信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》公司信息披露网址：公司年度报告备置地点：公司董事会办公室六、 股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：长安汽车长安B股票代码：000625200625七、 公司首次注册登记日期：1996年10月31日注册地址：重庆市南岸区南城大道309号最新公司变更注册登记日期：2010年9月27日注册地址：重庆市江北区建新东路260号企业法人营业执照注册号：渝直500000000005061税务登记号码：渝国税字50010520286320X号、渝地税字50010520286320X号公司聘请的会计师事务所名称、办公地：22010年度报告会计师：安永华明会计师事务所办公地：中国北京市东长安街1号东方广场安永大楼16层2010年度报告第三节会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标（单位：元）营业利润1，977，647，599.98利润总额1，990，770，012.71归属于上市公司股东的净利润2，026，986，470.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2，050，073，311.48经营活动产生的现金流量净额2，695，075，970.03现金及现金等价物净增减额628，110，754.18注：扣除非经常性损益项目及金额非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-49，916，563.41计入当期损益的政府补助50，938，346.80同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-27，661，628.30处置交易性金融负债取得的投资收益4，563，744.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3，022，794.88所得税影响额2，292，311.52少数股东权益影响额（税后）-280，257.19非经常性损益金额合计-23，086，841.46二、按两种会计准则、制度计算的净利润差异说明（单位：元）归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的所有者权益本期数上期调整后数期末数期初调整后数按境外会计准则（未经审计）2，026，986，470.021，120，706，384.1710，554，258，381.628，919，199，237.71按境内会计准则2，026，986，470.021，120，706，384.1710，625，542，446.628，990，483，302.71按境外会计准则调整的分项及合计：支付给A股流通股东的现金-71，284，065.00-71，284，065.00对价（注释）境内外会计准则差异合计-71，284，065.00-71，284，065.00注释：公司合营公司江铃控股为所持有的上市公司江铃股份流通权所支付的现境内外会计准则差异的说明金对价，按国际准则规定应计入损益。三、近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）本年比上年2010年2009年2008年增减（％）调整前调整后调整后营业总收入（元）33，072，124，211.2925，203，693，116.5025，592，964，183.0329.22%13，375，458，430.72利润总额（元）1，990，770，012.711，088，984，927.691，109，769，787.1679.39%34027，294.8942010年度报告归属于上市公司股东的净利2，026，986，470.021，078，458，922.721，120，706，384.1780.87%24，380961.59润（元）归属于上市公司股东的扣除2，050，073，311.481，134，955，026.941，161，894，011.0276.44%32，325，749.00非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净2，695，075，970.032，912，353，593.293，187，175，337.26-15.44%484，837，706.86额（元）每股经营活动产生的现金流7-15.33%0.21量净额（元/股）本年末比上2010年末2009年末年末增减2008年末（％）调整前调整后调整后总资产（元）30，456，426，127.8824，471，416，861.8925，249，370，053.2120.62%15，367，824，844.54归属于上市公司股东的所有10，625，542，446.628，800，120，393.158，990，483，302.7118.19%7，596524，812.96者权益（元）股本（股）2，325，657，6152，334，022，8482，334，022，848-0.36%2，334022，848归属于上市公司股东的每股4.573.773.8518.70%3.25净资产（元/股）注：公司于2010年5月31日开始对同一控制下企业重庆长安金陵汽车零部件有限公司进行合并。按《企业会计准则》规定，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，相应对前期比较报表进行调整。四、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）规定计算的2010年报告期利润的净资产收益率和每股收益（单位：元）2010年2009年本年比上年增减（％）2008年调整前调整后调整后基本每股收益（元/股）0.870.460.4881.25%0.01稀释每股收益（元/股）0.870.460.4881.25%0.01用最新股本计算的每股收益（元0.75 /股）扣除非经常性损益后的基本每0.880.490.5076.00%0.01股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）20.67%13.15%13.63%增加7.04个百分点0.32%扣除非经常性损益后的加权平20.90%13.84%14.32%增加6.58个百分点0.43%均净资产收益率（%）注：最新股本经中国证券监督管理委员会核准，公司于2011年1月7日至11日向社会公开增发A股，发行数量360，166，022股，最新股本变更为2，685，823，637股。2010年度报告第四节股本变动及股东情况一、股份变动情况表㈠股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份829，694，86035.55%-622，263，978-622，263，978207430，8828.92%1、国家持股2、国有法人持股829，685，20435.55%-622，263，903-622，263，903207，4213018.92%3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份9，6560.00%-75-759，5810.00%二、无限售条件股份1，495，962，75564.09%613，898，745613，898，7452，118，226，73391.08%1、人民币普通股899，527，98838.54%622，263，978622，263，9781，521，791，96665.43%2、境内上市的外资股596，434，76725.55%596，434，76725.65%3、境外上市的外资股4、其他三、 库存股（B股）8,365,2330.36%-8,365,233-8,365,233四、 股份总数2，334，022，848100.00%-8，365，233-8，365，2332，325，657615100.00%注：（1）报告期内,公司有限售条件股份减少,无限售条件股份相应增加,为有限售条件股份解除限售所致；有限售条件高管股份减少为离任高管有限售部分股份解除锁定所致。（2）报告期内，库存股（B股）减少，为报告期内公司回购的B股股份回购期满,办理注销所致。㈡限售股份变动情况表本年解除限售本年增加限售股东名称年初限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期股数股数中国长安829,685,204622,263,903207,421,301股改承诺2010年6月21日合计829,685,204622,263,903207,421,301－－二、股票发行与上市情况㈠截止报告期末前三年公司无发行股票情况㈡报告期内，公司股份总数及结构发生变动情况公司自2009年3月3日召开2009年第二次临时股东大会审议通过回购部分境内上市外62010年度报告资股（B股）股份相关事宜后，6月23日，公司完成了回购B股事宜的所有审批手续并开始实施。截止2010年3月3日，公司回购部分境内上市外资股(B股)股份期限届满，公司回购B股股份方案实施完毕。在回购期间，公司累计回购B股数量为8，365，233股。2010年3月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购股份注销手续。三、股东情况介绍㈠前十名股东持股情况表单位：股股东总数共233，812人，其中A股股东197，242人，B股股东36，570人前10名股东持股情况持有有限售条质押或冻结股东名称股东性质持股比例持股总数件股份数量的股份数量中国长安汽车集团股份有限公司国有法人45.71%1，063，087，489207，421，3010DREYFUSPREMIERINVESTMENTFDSINC.-DREYFUSGREATER境外法人1.13%26，292，615未知CHINAFD交通银行－华安策略优选股票型证券境内非国有法人0.85%19，700，030未知投资基金BONJOURCHINAFUND2境外法人0.71%16，568，176未知GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)境外法人0.60%13,974,103未知LIMITEDFTIFTEMPLETONBRICFUND境外法人0.45%10,455,108未知东海证券－交行－东风5号集合资产境内非国有法人0.44%10,297,229未知管理计划中国银行－易方达深证100交易型开境内非国有法人0.41%9,647,994未知放式指数证券投资基金JPMBLSAREFTIFTEMPLETON国有法人0.41%9,615,280未知CHINAFUNDGTI5497TEMPLETONCHINAWORLD境外法人0.32%7,507,924未知FUNDINC前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类中国长安汽车集团股份有限公司855,666,188人民币普通股DREYFUSPREMIERINVESTMENTFDSINC.-DREYFUS26,292,615境内上市外资股GREATERCHINAFD交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金19,700,030人民币普通股BONJOURCHINAFUND216,568,176境内上市外资股GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED13,974,103境内上市外资股2010年度报告FTIFTEMPLETONBRICFUND10，455，108境内上市外资股东海证券－交行－东风5号集合资产管理计划10，297，229人民币普通股中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金9，647，994人民币普通股JPMBLSAREFTIFTEMPLETONCHINAFUNDGTI54979，615，280境内上市外资股TEMPLETONCHINAWORLDFUNDINC7，507，924境内上市外资股上述股东关联关系或一致行动的说明前10名股东中，中国长安与其他股东之间不存在关联关系。也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。㈡控股股东情况控股股东：中国长安法定代表人：徐留平成立日期：2005年12月26日注册资本：4，582，373，700元主要业务和产品：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。㈢公司实际控制人情况公司实际控制人：南方工业法定代表人：徐斌成立日期：1999年6月29日注册资本：12，645，210，000元主要业务和产品：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械等；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装等。南方工业集团是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。㈣公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图82010年度报告国务院国有资产监督管理委员会100%中国南方工业集团公司100%中国长安汽车集团股份有限公司45.71%重庆长安汽车股份有限公司92010年度报告第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、现任董事、监事和高级管理人员情况表姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因徐留平董事长男462009.05-2012.0500邹文超董事男472009.05-2012.0500张宝林董事、总裁男482009.05-2012.0500王晓翔董事男372009.05-2012.0500连刚董事男502010.03-2012.0500朱华荣董事、副总裁男442009.05-2012.0500王重生董事、副总裁男522009.05-2012.059，5819，581马军董事、副总裁男512009.05-2012.0500董事、副总裁、崔云江男2009.05-2012.0500董秘47马俊坡董事男452010.03-2012.0500欧阳明高独立董事男522009.05-2012.0500董扬独立董事男542009.05-2012.0500陈重独立董事男542009.05-2012.0500王志雄独立董事男522009.05-2012.0500彭韶兵独立董事男472009.05-2012.0500杨建监事男462010.03-2012.0500蔡勇监事男372009.05-2012.0500张竞竞监事女442009.05-2012.0500陈陵涛监事女412010.12-2012.0500王莉君监事女402009.05-2012.0500刘洪监事男402011.03-2012.0500应展望副总裁男512009.05-2012.0500黄忠强副总裁男422009.05-2012.0500任强副总裁男502009.05-2012.053，1943，194宋嘉副总裁男452009.05-2012.0500罗明刚副总裁男472009.05-2012.0500杜毅副总裁男432010.02-2012.0500黎军董秘女412009.05-2012.0500董事、监事在股东单位的任职情况表姓名股东单位职务任期徐留平中国长安董事长、总裁、党委书记2010.01-2013.01邹文超中国长安董事、副总裁2010.01-2013.01张宝林中国长安董事、党委副书记2010.01-2013.01王晓翔中国长安副总裁2010.01-2013.01102010年度报告连刚中国长安副总裁2010.01-2013.01马俊坡中国长安战略部总经理2010.01-2013.01杨建中国长安党委副书记2010.01-2013.01二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职或兼职情况。㈠董事徐留平先生，董事长。1964年生，博士，研究员级高级工程师。现任南方工业集团党组成员、副总经理，中国长安董事长、总裁、党委书记。曾任南方工业集团计划部主任、汽车部主任、总经理助理，长安汽车（集团）有限责任公司董事长、总裁、党委书记。邹文超先生，董事。1963年生，工程硕士，高级工程师。现任中国长安董事、副总裁。曾任江陵机器厂22车间副主任、第二科研所副所长，中国兵器工业总公司汽车局规划处副处长，长安公司综合计划部处长，计划部部长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁，公司副总经理兼长安福特马自达汽车有限公司执行副总裁。张宝林先生，董事、总裁。1962年生，研究生毕业，高级经济师，高级政工师。现任中国长安董事、党委副书记。曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安汽车（集团）有限责任公司董事、副总裁，公司常务副总经理。王晓翔先生，董事。1973年生，博士。现任中国长安副总裁、董事会秘书。曾任南方工业集团财务审计部财务会计管理处副处长、总会计处处长、预算处处长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理，南方工业集团财务部副主任。连刚先生，董事。1960年生，博士，研究员级高级工程师。现任中国长安副总裁。曾任东安动力股份公司副总经理，东安集团副总经理，哈航集团副总经理、东安三菱董事长、总经理，哈汽集团董事长、总经理，中航工业汽车筹备组副组长，中航工业汽车分党组书记、副总经理。朱华荣先生，董事、党委书记，副总裁兼汽车工程研究院院长。1965年生，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任江陵机器厂发动机研究所副所长，长安公司技术部副部长，公司汽车制造厂总工程师，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理兼技术中心主任、科技委主任，副总裁。王重生先生，董事、副总裁、党委副书记、纪委书记兼工会主席。1958年生，研究生毕业，高级经济师。曾任长安机器厂团委书记，5023厂党委副书记、纪委书记，中国兵器工业总公司汽车局营销处处长，长安汽车（集团）有限责任公司总经办主任，长安汽车（集团）有限责任112010年度报告公司副总裁、党委副书记。马军先生，董事、副总裁。1959年生，工程硕士，高级工程师。曾任长安机器厂基础技术处副处长，长安汽车（集团）有限责任公司基础技术二处、标准化情报处处长，公司办公室副主任，总裁助理、办公室主任兼信息中心常务副主任、主任、管理信息部部长，长安汽车（集团）有限责任公司副总裁。崔云江先生，董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书。1963年生，研究生毕业，硕士，高级会计师。曾任长安机器厂财务处副处长，长安铃木公司财务课课长，公司证券处处长，财务部部长。马俊坡先生，董事。1966年生，硕士，高级工程师。现任中国长安发展战略部总经理。曾任南方工业集团汽车部发展规划处副处长、处长，中国南方工业汽车股份有限公司发展战略部副总经理。欧阳明高先生，独立董事。1958年出生，工学博士。现任教育部长江学者特聘教授，清华大学校务委员会成员、校学术委员会副主任，教授、博士生导师，汽车安全与节能国家重点实验室主任，北京清华节能与新能源汽车工程中心主任，中国人民政治协商会议全国委员会常委，中国汽车工程学会副理事长，国家“863”计划节能与新能源汽车重大项目总体专家组组长，兼任上柴股份独立董事。董扬先生，独立董事。1956出生，工学硕士，高级工程师。现任中国汽车工业协会常务副会长、秘书长、中国汽车工程学会副理事长、机械工业联合会常务理事、国家科学技术奖励评审专家。曾任国家机械工业局行业管理司副司长，北京汽车工业控股有限责任公司总经理、党委副书记。曾主持制定了全国汽车行业“八五”、“九五”科技规划；执笔《汽车行业中、长期科技发展纲要》，载入国家科技“白皮书”；主持国家科技攻关项目、全国汽车电子项目技术攻关和引进组建联合电子公司、电动汽车及车身开发项目，并参加了WTO谈判。陈重先生，独立董事。1956年出生，金融学博士、研究员。历任原国家经委中国企业管理协会研究部副主任、主任，中国企业报社社长（法人代表），中国企业管理科学基金会秘书长（法人代表），中国企业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长。现任新华基金管理有限公司董事长。主要兼职：国家自然科学基金会管理学部评审委员会成员，吉林大学、北京工商大学兼职教授，宗申动力、重庆啤酒独立董事。王志雄先生，独立董事。1958年出生，大学法律本科毕业。1983年3月至1985年9月在122010年度报告北京市东城律师事务所工作。1985年10月至1996年3月在中信律师事务所工作，主要从事涉外经济、投资、证券和金融法律业务。1989年5月赴英国和香港进修律师业务和英国法律。1996年4月起加入北京市通商律师事务所，任合伙人。2002年3月起加入北京市君合律师事务所，任合伙人。兼任江苏吴中独立董事。王志雄律师主要从事金融、证券、公司法、外商投资、企业兼并收购和诉讼方面的法律业务。彭韶兵先生，独立董事。1964年出生，经济学博士，教授、博士生导师。现任职于西南财经大学会计学院，担任院长。同时，兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计师协会教育培训委员会委员，财政部企业内控标准委员会咨询专家，东方电气、五粮液、成发科技、中铁二局独立董事。彭韶兵先生长期从事财务会计与财务管理的科学研究与教学工作，主要研究领域为会计准则与制度、财务报告与分析、资本市场与公司治理、公司财务与资金管理、国有资本营运与管理、财务风险控制与管理。㈡监事杨建先生，监事。1964年生，硕士，高级工程师。现任中国长安党委副书记。曾任兵器工业第五九研究所副所长，兵器工业第五九研究所党委书记兼纪委书记，中国南方工业汽车股份有限公司人力资源部总经理。蔡勇先生，监事。1973年生，硕士研究生，高级工程师。现任公司总裁助理兼合资合作部部长。曾任公司办公室秘书处副处长，发展计划部发展规划处处长、发展规划部副部长、部长。张竞竞女士，监事。1966年生，大学本科，研究员级高级工程师。现任公司人力资源部部长。曾任长安汽车（集团）有限责任公司机器制造厂技术处副处长、处长，副总工程师，公司发展规划部副部长，公司科技委副主任兼办公室副主任、项目总监办公室主任。陈陵涛女士，监事。1969年生，大学本科，会计师。现任公司纪委副书记、审计部部长。曾任公司财务部副部长兼财务处处长，审计部风险管理处处长。刘洪先生，监事。1959年生，大学本科，高级政工师。现任公司工会副主席。曾任公司人力资源部副部长，江北工厂党委副书记、副厂长。王莉君女士，监事。1970年生，大学本科，高级工程师。现任汽车工程研究院副院长。曾任公司汽车制造厂技术处副处长，汽车工程研究院产品改进处副处长、处长兼党支部副书记，汽车工程研究院商用车设计一所所长、汽车开发四中心副主任。132010年度报告㈢非董事、监事的高级管理人员应展望先生，副总裁。1959年生，工程硕士，研究员级高级工程师，曾任长安机器厂工艺研究所工艺室室主任，长安汽车（集团）有限责任公司工研二所副所长，技术部副部长兼规划处处长，总裁助理，副总裁。黄忠强先生，副总裁。1968年生，工程硕士，高级工程师，曾任公司总经理办公室副主任、主任，质量部部长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理，副总裁，重庆长安铃木汽车有限公司常务副总经理。宋嘉先生，副总裁。1965年生，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任长江电工厂民品研究所副所长，副总工程师兼汽车研究所所长，副厂长兼汽车制造厂厂长、汽车销售公司总经理，长安汽车销售公司副总经理，河北长安汽车有限公司总经理，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁。任强先生，副总裁。1960年生，工程硕士，研究员级高级工程师，曾任长安机器厂综合研究所非标设计室副主任、副所长，长安汽车（集团）有限责任公司工程设计院建设研究院副院长，综合计划部副部长，发展计划部副部长、部长，总裁助理兼任重庆长安金陵汽车零部件有限公司总经理，长安汽车（集团）有限责任公司副总裁，江铃控股有限公司执行副总裁。罗明刚先生，副总裁兼长安福特马自达汽车有限公司执行副总裁。1963年生，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任江陵机器厂26车间副主任、工艺工装处处长，长安公司工艺研究一所所长，汽车制造厂发动机技术处处长、副总工程师，技术中心副主任兼发动机制造厂副厂长，汽车制造厂副厂长兼总工程师、汽车工程研究院副院长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁。杜毅先生，副总裁。1967年生，硕士，研究员级高级工程师。曾任东安动力副总经理、常务副总经理，哈飞汽车工业集团有限公司副总经理、副总经理兼股份公司总经理，哈飞汽车工业集团有限公司董事长、总经理、党委副书记。黎军女士，董事会秘书兼财务部副部长。1969年生，大学毕业，高级工商管理硕士，高级会计师。曾任公司财务部证券投资处副处长，财务部资本运营处处长。三、年度报酬情况2010年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均参照南方工业集团有关工资管理和等级标准的规定发放。142010年度报告姓名职务2010年度报酬（万元）张宝林董事、总裁63.35朱华荣董事、党委书记、副总裁60.93王重生董事、副总裁57.63马军董事、副总裁56.05崔云江董事、副总裁、董秘55.23欧阳明高独立董事6.00董扬独立董事6.00陈重独立董事6.00王志雄独立董事6.00彭韶兵独立董事6.00蔡勇监事22.89张竞竞监事20.68陈陵涛监事19.78刘洪监事19.50王莉君监事16.68应展望副总裁53.44黄忠强副总裁54.90任强副总裁50.47宋嘉副总裁62.37罗明刚副总裁57.86杜毅副总裁25.87合计727.63经第四届董事会第二十五次审议通过，第五届董事会独立董事津贴为每人每年6万元（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会以及按《公司章程》行使职权发生的费用由公司承担。报告期内，董事长徐留平、董事邹文超、王晓翔、连刚、马俊坡在股东单位或关联单位领取报酬。四、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况1、经2010年2月9日召开的第五届董事会第九次会议表决同意，邓智尤先生、赵鲁川先生因工作安排不再担任公司董事，根据公司大股东的推荐意见，推选连刚先生、马俊坡先生担152010年度报告任公司董事。同时邹文超先生、吴雪松先生因工作关系不再担任公司副总经理，经总裁提名，董事会聘任杜毅先生为公司副总裁。2、经2010年2月9日召开的第五届监事会第四次会议表决同意，刘志岩先生因工作安排不再担任公司监事，根据公司大股东的推荐意见，推选杨建先生担任公司监事。3、2010年12月，因公司职工监事华騳驫先生工作变动，不再担任职工监事，根据有关法规和《公司章程》的相关规定，公司职工代表大会推选陈陵涛女士为公司第五届监事会职工监事，任期至公司第五届监事会届满。期后事项：2011年3月，沈明权先生因年龄原因，不再担任公司职工监事，根据有关法规和《公司章程》的相关规定，公司职工代表大会推选刘洪先生为公司第五届监事会职工监事，任期至公司第五届监事会届满。经2011年4月14日召开的第五届董事会第十九次会议表决同意，聘任龚兵先生为公司副总裁，任期至公司第五届董事会届满。经2011年4月14日召开的第五届监事会第十一次会议表决同意，傅利平先生因工作变动不再担任公司监事，拟推举石井岗先生担任公司监事，任期至公司第五届监事会届满。五、公司员工情况。截止本年度末公司员工总人数12，230人，其中生产工人4，872人，销售人员1，127人，技术人员4，007人，财务人员217人，行政人员1971人，其他36人。其中博士48人，研究生462人，本科5，728人，专科2，429人。公司需承担费用的离退休职工人数为3，101人。162010年度报告第六节公司治理结构一、公司治理情况公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，完善各项制度，规范各部门职能，提高规范运作意识；同时，与控股股东及实际控制人积极解决因改制等历史原因存在的涉及公司治理的遗留问题。㈠报告期内，公司制定了《外部信息报送和使用管理程序》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、修订了《募集资金管理程序》，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会第57号令）的要求修订章程中关于现金分红的政策，并提交2010年2月9日召开的第五届董事会九次会议审议通过，进一步规范了公司信息披露行为，提高信息披露质量，强化对股东投资回报，切实维护投资者利益。㈡报告期内，为进一步完善公司治理，改善内部审计工作，增强内部审计独立性,公司于2010年11月22日召开第五届董事会第17次会议，对《审计委员会工作细则》进行了修订，明确规定：“审计委员会设置一名委员会秘书，由公司审计部部长担任”，“审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和会议组织，及审计委员会委托的其他事务。审计部的日常工作由审计部部长负责”。经过本次制度调整和完善，进一步规范了审计部的汇报关系和职能范围，即审计部向董事会（审计委员会）负责并报告工作，原审计事务工作小组职能由审计部承担，进一步增强了内部审计的独立性。㈢报告期内，规范同业竞争，减少关联交易1、推动解决与保定长客和长安跨越潜在同业竞争问题公司实际控制人南方工业下属保定长客和长安跨越从事汽车业务。2010年3月9日，南方工业出具《关于避免同业竞争的承诺函》，为避免未来可能出现潜在的同业竞争，并支持长安汽车的发展，承诺“如长安汽车有意收购我公司下属保定长客或长安跨越，我公司同意促使下属企业以公允价格向长安汽车出售转让。”根据公司业务发展的需要，2011年2月28日，公司第五届董事会十八次会议审议通过了关于收购保定长客和长安跨越公司股权的议案（公告编号：2011-15）。本次收购完成后，将彻172010年度报告底解决潜在的同业竞争问题，并减少日常性关联交易，提高公司的规范运作水平，有利于公司在轻型商用车业务领域的发展，有利于维护公司全体股东的利益。2、与控股股东中国长安就解决同业竞争问题采取的主要措施公司控股股东中国长安下属的昌河汽车和哈汽集团均从事轿车、微车的生产和销售，与公司存在一定程度的同业竞争。2010年7月9日，中国长安与哈汽集团原合作方法国标致雪铁龙汽车股份有限公司签订《合资经营合同》，双方拟成立从事汽车业务的合资公司。上述同业竞争系由国家汽车产业重组形成。2010年3月9日，公司控股股东中国长安出具《关于减少和避免同业竞争的承诺函》，承诺“将本着公平、公正、合理的原则，在昌河汽车和哈汽集团的经营状况明显改善的情况下，以投资者和监管部门认可的适当方式将昌河汽车和哈汽集团注入长安汽车，以彻底解决同业竞争”。同时，为尽可能减少同业竞争的不利影响，公司控股股东中国长安除提出在两家企业进入公司之前的过渡期内做好整车产能统筹、优化区域市场布局、协调整体品牌管理等方面采取具体措施，通过发挥协同效应增进公司利益。2010年7月14日，中国长安进一步出具《关于将昌河汽车和哈汽集团注入长安汽车的承诺函》，承诺“在昌河汽车和哈汽集团均连续两年盈利、具备持续发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入长安汽车，以最终彻底消除上述同业竞争”。同时还出具了《中国长安关于将合资公司注入长安汽车的承诺函》，承诺“在合资项目建成并投产时，提议将持有的合资公司股权全部转让给长安汽车”。上述内容详见公司于2010年9月9日刊登的《关于控股股东避免同业竞争的公告》（公告编号：2010-40）。3、收购控股股东所持有重庆长安金陵汽车零部件有限公司股权长安金陵为公司的主要配套企业，主要配套长安自主品牌轿车大型覆盖件、车门及侧围，长安合资品牌的部分结构件。收购前，控股股东中国长安持有长安金陵97.1%的股权。2010年2月9日，经公司第五届董事会九次会议审议通过《关于收购长安金陵汽车零部件公司股权的议案》，公司收购中国长安所持有的长安金陵97.1%的股权。5月份对长安金陵纳入合并报表。本次收购完成后，有利于公司对其加强管理，控制配套件质量，降低成本，同时减少日常关联交易，增进公司利益。4、与关联方长安工业关于商标转让问题进展情况公司与原控股股东长安汽车（集团）有限责任公司（2005年前为公司控股股东，后更名为182010年度报告重庆长安工业（集团）有限责任公司，以下简称“长安工业”）因改制等历史原因形成的商标许可关联交易，属于公司设立时重组方案确定的内容。为提高公司的资产完整性并减少关联交易，长安工业于2010年6月2日出具了《关于将“CHANGAN”等商标转入重庆长安汽车股份有限公司的承诺函》，承诺以公司作为相关许可商标的唯一受让人，并积极协商商标转让事宜。2010年8月4日，经公司第五届董事会十四次会议审议通过《关于与长安工业签订商标转让意向协议的议案》（公告编号：2010-35），意向协议对双方的承诺等内容作出明确的约定，并约定将于2011年6月30日前办理完毕上述手续。2010年9月2日，公司与长安工业进一步签订《商标转让协议》，补充约定，转让商标的作价区间为人民币1.5〜2亿元。公司相应做了商标转让进展情况公告（公告编号：2010-39）。2011年4月14日，公司第五届董事会十九次会议审议通过了关于商标转让合同的议案（公告编号：2011-20）。根据双方签署的正式商标转让合同，确定转让总金额为1.75亿元。截止本报告披露日，相关的商标转让手续正在办理中。商标转让完成后，公司与长安工业之间的商标使用费关联交易将消除，有利于提高资产的完整性和独立性，进一步实施推进品牌战略。目前，公司的实际治理情况符合《上市公司治理准则》和中国证监会的有关要求。公司仍将不断完善公司治理，推动解决历史遗留问题，促进公司稳定健康快速地发展，切实维护所有股东利益。二、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况以及独立董事履职情况㈠公司独立董事相关工作制度的建立健全情况公司已根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，分别于公司第四届董事会九次会议、第四届董事会十六次会议分别审议通过了公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》。现公司独立董事的人员构成、任职资格等方面均符合中国证监会各项规定，各项制度均得以有效执行。㈡独立董事履职情况1、公司目前有独立董事5名，符合中国证监会的相关规定。报告期内，公司独立董事本着诚信与勤勉的原则，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定要求，积极了解公司生产经营状况，认真履行董事职责，在关联交易、高管提名聘用、内部控制等各项重大决策中发表独立意见，在年报的编制、审计和披露过程中与公司管理层、审计机构及时沟通，对维护中小投资者利益、提高公司决策水平以及提高信息披露质量方面发挥了重要作用，192010年度报告促进了公司治理水平的提高。2、报告期内独立董事出席会议情况如下：报告期应参加董独立董事姓名亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注事会次数欧阳明高9900董扬9801陈重9900王志雄9900彭韶兵99003、独立董事对公司有关事项提出异议情况报告期内，公司独立董事未对有关事项提出异议。三、财务报告内部控制制度的建立和运行情况根据中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等通知文件要求，以及企业会计制度、会计法、税法、经济法等相关法律法规的规定，公司已建立了较为完善的财务会计制度和财务内部控制体系。公司严格执行《企业会计准则》，并根据公司的管理特点，建立健全了财务制度体系，建立了会计基础工作管理、财务管理授权、货币资金管理、筹资、采购与付款、固定资产、在建工程、会计政策、会计估计、合并报表编制规定、成本费用制度及流程、存货管理制度及流程、财务分析制度等财务管理制度，确保了公司财产的安全及会计信息质量。报告期内，公司未发现在信息披露过程中存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，也不存在被中国证监会、深圳证券交易所等监管部门处罚情形。四、公司内部控制建立、健全和运行情况公司严格遵循《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律法规的要求，已经形成了较为规范的法人治理结构和切实可行的内部控制体系。公司内部控制实行三级负责制，各业务主管部门对本单位内部控制具体负责；公司管理信息部负责公司内部控制日常管理及维护，公司审计部负责内部控制的监督和审计。报告期内，公司修订了《审计委员会工作细则》，规定审计部为审计委员会下设机构，进一步增强了内部审计的独立性。同时，为了强化风险管理，审计部设立了风险管理处，负责建立公司风险管理机制和制度，定期审计公司风险管理状况，定期评估公司经营管理中的重大风202010年度报告险，跟踪评价公司风险管理应对的有效性，以提高公司风险防范能力和规范运作水平。报告期内，公司完成了业务操作规范标准化工厂管理模板建设，进一步推进流程优化、流程E化，组织各部门对战略、经营、市场、财务、法律等方面风险的进行了评估，制定了相应的风险管理策略及解决方案，完成对公司重大风险的持续跟踪监控，同时完成对ERP信息系统应用、采购管理体系、工程建设领域等重点管理部位的内部控制审计，对内部控制的有效性进行了评价，促进公司内部控制制度的完善和有效执行。公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《长安汽车内部控制自我评价报告》（具体详见巨潮资讯网站），公司董事会认为：公司已建立了涵盖公司经营及管理的各个层面和各环节的内部控制体系，健全了内部控制制度，内部控制总体是规范、完整和有效的。公司内部控制保证了公司经营管理的正常进行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营战略目标和财务目标的实现，保护了公司资产的安全和完整，能确保信息披露真实、准确、完整，达到了预期的内部控制目标。五、公司独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司