外资独资有限公司章程(3份)

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第一章总则第一条为了规范公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》等有关法律法规，国或地区制定本章程。

第二条公司中文名称为：公司；英文名称为：；公司的住所为：___。

第三条股东的名称、法定地址：名称：；在国或地区登记注册；法定地址：法定代表人姓名：职务：国籍或地区:第四条公司组织形式为有限责任公司。第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。

第二章经营范围

第六条公司经营范围为：

第三章投资总额和注册资本第七条公司的投资总额为。公司注册资本为，其中现金出资，占注册资本的%第八条股东认缴出资额为，出资方式为：，占注册资本的%，出资时间：股东于年月日前缴付全部认缴出资。

第九条股东缴付任一期出资额后三十日内，由公司在全国企业信用信息公示系统平台予以公示，并报原审批机关备案。

第十条股东转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。

第十一条公司投资总额和注册资本的调整，应由股东决定后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十二条公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。第四章股东第十三条股东是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本做出决定；（七）对发行公司债券做出决定；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；（九）修改公司章程；（十）本章程规定的其他事项股东做出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第五章董事会第十四条公司设董事会，董事会由名董事组成。董事会成员由股东委派和更换。董事会设董事长一人，副董事长人，董事长、副董事长由股东在董事会成员中选定。董事每届任期三年，连选可以连任。董事任期届满未及时改派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举出一名董事召集和主持。

第十六条董事会会议的表决，实行一人一票。

第十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

第十八条董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二名以上的董事出席方能举行。

第十九条董事因故不能参加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。

第二十条 董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席董事会的董事或代表应当在会议记录上签名，公司归档保存。

第二十一条董事会行使下列职权：召集股东会议，并向股东报告工作；执行股东的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的管理制度；本章程规定的其他事项第二十二条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

监第二十三条公司不设监事会，设名（1—2名）监事，监事由股东委派和撤换。第二十四条董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第二十五条监事的任期每届为三年，监事任期届满，经股东委派，可以连任。第二十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十七条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章经营管理机构

第二十八条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期年。总经理、副总经理经董事会聘请，可以连任。

第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项由总经理、副总经理共同做出决定。总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十条总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第三十一条公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。

第三十二条高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。

第八章公司法定代表人

第三十三条公司的法定代表人由（董事长或总经理二者选其一）担任。

第九章税务、财务与外汇第三十四条公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行公司的财务管理。

第三十五条公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。

第三十六条公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。

第三十七条公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。

第三十八条公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。

第三十九条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第四十条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书。

第四十一条合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅公司账簿。查阅时，公司应提供方便。

第四十二条公司应依照法律法规规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十三条公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。

第十章利润分配第四十四条公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用。具体比例在符合相关规定的前提下由股东决定。

第四十五条在每个会计年度结束后股东可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红。以往年度亏损弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十六条公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十七条投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。

第十一章职工第四十八条公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。第四十九条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。第五十条公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。

第五十一条公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第十二章工会第五十二条公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十三条公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

第五十四条公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十五条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

第五十六条公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

第五十七条公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。

第十三章 保险第五十八条公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由公司董事会会议讨论决定。

第十四章期限、解散和清算第五十九条公司经营期限自其营业执照签发之日起年。

第六十条延长合营期限，经股东做出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。

第六十一条除经营期满外因下列原因，可以提前解散公司：1、由于不可抗力；2、由于公司亏损、无力继续经营的；3、股东认为公司未达到经营目的，同时又无发展前途；4、章程及有关法律法规规定的其他终止经营的原因。公司的解散由公司提出申请书，报原审批机构批准。第六十二条公司终止应当按照《公司法》进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由股东在董事中选任或者聘请中国法律允许的有关专业人员担任。合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。第六十三条清算委员会依据《公司法》对公司进行清算。清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在股东通过后执行该清算方案。

第六十四条在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第六十五条清算费用从公司现存财产中优先支付。

第六十六条 公司清算结束后，对公司清偿债务后的剩余财产分配给股东。

第六十七条公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十五章规章制度第六十八条公司通过董事会制定下列规章制度：1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤、升级与奖惩制度；5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序；8、其他必要的规章制度。

第十六章附则第六十九条本章程用（1）中文写成。（2）中文和文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）本章程一式份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。

第七十条本章程经天津经济技术开发区管理委员会批准后生效。修改时同。

第七十一条本章程于年月日，由股东在______________签字。

股东

公司法定代表人：或授权代表：公司章程投资方：甲方：乙方：（投资方数量根据实际情况确定）签字日期：年月日公司章程

第一章总则第一条各方投资者根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》、《外资企业法实施细则》和中国外商投资及其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国上海市共同投资举办外资企业，订立本章程。第二条投资各方为：甲方：（包括名称、注册地址、法定代表人姓名、国籍等；个人投资者包括姓名、国籍、住所等）乙方：（同上）（…）第三条公司名称为：。公司法定地址：上海市区路。第四条公司的法定代表人由董事长（或执行董事/总经理）担任，并依照中国有关规定进行登记。公司为有限责任公司。投资各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，自主经营和管理，不受干涉。第二章经营范围第七条公司经营范围：。第八条公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章投资总额与注册资本第九条公司投资总额为：。第十条公司注册资本为：。其中：甲方以出资，占注册资本％；乙方以出资，占注册资本％；（…）第十一条公司注册资本由投资各方自领取营业执照之日起三个月内投入（不低于15%），其余在两年内分期缴付完毕（或自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。第十二条公司在经营期内一般不减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。第十三条股东根据《公司法》的有关规定转让股权。第四章股东会第十四条公司设立股东会，由各方投资者即全体股东组成。股东会是公司的权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。第十五条股东会的职权范围如下：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举、委派和更换非由职工代表担任的董事（执行董事）、监事，决定有关董事（或执行董事）、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会（或监事）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（…）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条股东会会议每年至少召开次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事（或执行董事）、监事会（或不设监事会的监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条股东会会议由董事会（或执行董事）召集。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条股东会由股东按照出资比例行使表决权。第十九条下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：（一）公司的章程修改；（二）公司注册资本的增加或减少；（三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式（…）第五章董事会第二十条公司设立董事会，由人组成（3-13人），其中方委派名，方委派名，（…）（董事名额的分配由各方投资者参照出资比例协商确定）。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由方委派。第二十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（…）董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。代理人出席时，由代理人签字。该记录由公司存档。（或第五章执行董事）第二十条执行董事由股东共同委派产生，任期三年。任期届满，经共同委派可连任。第二十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；（…）监事会第二十二条公司设监事会，成员共人（不少于３人）。包括名股东代表和名公司职工代表（比例为1/3以上）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事中的股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（…）第二十四条监事可以列席董事会（执行董事）会议，并对董事会决议（执行董事决定）事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十五条监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十六条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。（或第六章监事）第二十二条公司不设监事会，设监事名（1-2人），由股东会选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十三条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（…）第二十四条监事可以列席董事会（或执行董事）会议，并对董事会决议（或执行董事决定）事项提出质询或者建议。第二十五条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十六条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章经营管理机构第二十七条公司设总经理，由董事会（或执行董事）决定聘任或解聘。总经理对董事会（或执行董事）负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事决定）；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会(或执行董事)授予的其他职权。第八章公司劳动管理及财务等其它制度第二十八条公司遵循《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据《中华人民共和国工会法》、《中国工会章程》设立工会组织。第二十九条公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制度。第九章期限、终止、清算第三十条公司经营期限为年。自公司营业执照签发之日起计算。第三十一条公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，公司应在距经营期满前180天，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第三十二条公司在下列情况下解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散；（…）第三十三条公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。第三十四条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，报公司审批机关备案，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十七条公司清算后的剩余财产按照股东的出资比例进行分配。第十章附则第三十八条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第三十九条本章程用中文书写。第四十条本章程及其修改须经审批机关批准，自批准之日起生效。第四十一条本章程于年月日由各方投资者在签订。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）法定代表（或授权代表）签字：法定代表（或授权代表）签字：日期：年月日日期：年月日外资企业有限公司章程第一章总则根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，国（地区）注册的有限公司（以下简称投资者），决定在市设立外资投资企业,特订立本章程。第一条投资者名称：法定地址（住所）：法定代表人：国籍：联系电话：第二章外资公司第二条外资企业名称为：。（以下简称公司）法定地址:公司为有限责任公司。投资者以其出资额对债务承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任。公司的法定代表人由董事长（或执行董事/总经理）担任，并依照中国有关规定进行登记。第三条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不得损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。第三章宗旨、经营范围第四条公司的经营宗旨：本公司的宗旨是使用国内外先进设备和技术，以及科学的经营管理方法生产经营，满足国内外市场需求，使企业获得满意的经济效益。第五条公司的经营范围：第六条公司经营规模：（视具体情况写）

第四章出资方式、出资额和出资时间第七条公司投资总额为，注册资本为。公司注册资本由投资者以出资，（自领取营业执照之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕）或（自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清）。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。（投资总额和注册资本的差额由投资者按出资比例自行筹措。）第八条注册资本全部缴清后，公司聘请在中国注册的会计师进行验资，并出具验资报告。由公司董事会（或执行董事）据此发给出资证明书，未经董事会（或执行董事）一致同意，不得将出资证明书向外抵押或作其他有损公司利益的用途。

第五章股东第九条公司不设股东会，股东行使职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。第十条股东的职权范围如下：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会（或执行董事）的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、法律规定的其他职权：

第六章董事会（或执行董事）第十一条公司设立董事会，由人组成（或设执行董事一人）。每届任期三年，任期届满，经委派（连选）可以连任。第十二条董事会董事（或执行董事）由股东委派（选举）产生，其中设董事长一人，副董事长人，董事人。第十三条撤换董事（或执行董事），每次应向中国政府有关部门备案。第十四条董事会（或执行董事）对股东负责，行使下列职权：1、向股东报告工作；2、执行股东的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定10、聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；11、制定公司的基本管理制度；12、法律规定的其他职权：（没有请删除此行）第十五条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第十六条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第十七条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第十八条出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第十九条董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第七章监事第二十条公司设监事人。监事由股东委派（选举）产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。第二十一条董事（或执行董事）、高级管理人员不得兼任监事。撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。第二十二条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事（或执行董事）、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事（或执行董事）、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事（或执行董事）、高级管理人员予以纠正；4、向股东提出提案；5、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事（或执行董事）、高级管理人员提起诉讼。6、法律规定的其他职权：第二十三条监事可以列席董事会会议（或执行董事会议），并对董事会决议（或执行董事决议）事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十四条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第八章经营管理机构第二十五条公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。第二十六条公司的经营管理机构设总经理一人，由董事会（或执行董事）聘任，任期年，经董事会（或执行董事）聘任可连任。第二十七条总经理直接对董事会（或执行董事）负责，执行董事会（或执行董事）的各项决议，主持公司的日常经营管理工作。总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（或执行董事决议）；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会（或执行董事）决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会（或执行董事）赋予的其他职权。第二十八条公司可根据其经营的需要，设若干经营管理部门。各部门正、副经理由总经理任命。第二十九条董事长或董事（或执行董事）经投资方委派，可兼任公司总经理及其他高级职员。第三十条未经董事会（或执行董事）同意，总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第三十一条总经理和其他高级管理人员辞职时，应提前向董事会（或执行董事）提出书面报告，经董事会决议（或执行董事决议）批准后方可离任。以上人员如有营私舞弊或重大失职行为，经董事会决议（或执行董事决议），可随时解聘。

第九章税务、财务会计、利润分配第三十二条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。第三十三条公司的员工依照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。第三十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。第三十五条公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计年度，自公历每年的一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十六条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第三十七条公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计，出具查账报告后报送财政、税务部门和审批机关。第三十八条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。第三十九条公司应当依照《中华人民共和国统计法》和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第四十条公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理条例》及有关管理办法办理。第四十一条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。第四十二条公司保证自行解决外汇收支平衡。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。

第十章劳动管理第四十三条公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及有关规定办理，由董事会（或执行董事）决定，并在劳动合同中订明具体事项。第四十二条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。第四十三条公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳