股权分置改革与股权激励

股权分置改革与股权激励

一、激励作用方面证券激励制度是一种基于双方在美国建立基于利益共享机制的长期激励制度。通过股权激励,公司经营者能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。国内外学者运用理论和实证方法对此进行研究,认可了股权激励机制的积极作用。中国也逐渐确立了股权激励机制的合法地位。在2007、2008年连续出现中小上市公司高管辞职套现事件后,股权激励在中国的适用问题受到质疑。本文拟针对理论与实践对照中出现的问题,通过对部分中小上市公司高管辞职套现现象及成功实施股权激励机制的格力电器案例进行讨论,力图达到分析股权激励机制在中国的适用性的目的。二、分析中小企业高管辞职现象(一)社区治理:采用土地激励股权激励机制在中国合法进入制度层面始于股权分置改革,但随着股改的深入,股权激励遭遇了前所未有的新阻力。从2007年开始,非流通股的限售期结束标志着大小非解禁时代的全面到来,首发、定向增发等融资带来的限售股解禁也不可忽视。一方面,股改推行为股权激励创造了一系列发展条件,不但增加了股权激励的股票来源,还有利于把公司的短期激励目标转化为长期激励目标;另一方面,股指飙升增强了股权管理人员或者技术人员的减持动机,从理性经济人的角度追求最大化的个人利益;再者,随着大小非解禁潮的到来,二级市场面临巨大的扩容压力,股指走向前景并不乐观。于是当持有非流通股的受激励对象手中的股票解禁时,他们会很快选择时机套现,谋求个人利益最大化。(二)主动履职套保额收益根据《上海证券报》2008年2月20日的报道,从2007年开始的近一年时间内,已经有包括三花股份、科华生物、海翔药业、思源电器、山河智能等在内的多家上市公司高管主动辞职套现获得巨额收益。结合上文已经提出的制度背景,笔者以三花股份、思源电器、海翔药业为研究对象,从其公司性质及规模、股本结构、股权激励情况等方面进行分析,得到以下结论。1、中小上市公司参与a股融资浙江三花股份、思源电器、海翔药业并非国有上市公司,且基本属于中小规模。而此次股权激励门中涉及的其余上市公司也多为中小上市公司,对整个A股市场的冲击和影响不大。受公司性质和规模的影响,中小非国有上市公司的监管机制相对宽松,公司高管辞职可能受到的社会压力偏小。2、大股东与大股东的关系除三花股份外,自然人股东在思源电器和海翔药业掌握了较大股权,而这三个公司的前三大股东持股率均达到40%以上,公司管理权和所有权分离度不大,特别思源电器和海翔药业的某些高管还身兼大股东职位,其管理层与股东的利益应该是高度一致的。从股本结构的分析中难以得出高管辞职套现的原因。3、被限制行权的公司对比通过对历史资料的查询,笔者发现,这几家中小上市公司都未发布完善的股权激励方案。思源电器和三花股份已辞职高管手中持有的非流通股在股改后直接转化为流通股,海翔药业是家族控股公司,后来辞职套现的两名董事在2006年公司上市后得到了股权。没有资料显示这些股权设置了行权条件,这些公司仅仅把股权作为高管对公司所做贡献的奖励,而未考虑股权的约束作用。综上,笔者认为:首先,在中国股权分置改革的历史背景下,大小非解禁冲击A股市场,不仅使低成本套现成为可能,还对股市带来了不小的套现压力;其次,很多中小上市公司多为民营企业或者家族企业,结构并不完善,缺乏像国有企业那样相对完善的内部监管机制。在缺少股权激励实施经验的情况下,他们提出并实施的股权激励方案往往忽视了对高管的约束;再次,中小上市公司对整个市场的影响力不大,高管受到的社会关注度不如国企高管,再加上中国法制环境的不完善,很可能发生辞职套现事件。在大小非解禁的特殊制度背景下,国企的股权激励机制是否经受了考验?其股权激励方案是否合理?本文以2008、2009年因股权激励方案引起争议的格力电器为例进行分析,探索问题的答案。三、格力电器管理层格力电器作为全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的专业化空调企业,在国际国内市场上享有盛名。格力电器管理层从1997年以来变动不大,根据其股权结构分析,大股东对格力电器的控制力较强,但为了发挥管理层的最大作用,公司仍然采用了股权激励机制。全面分析格力电器股权激励方案(一)格力电器管理层股权激励计划的执行格力电器在2005年12月23日公布了股改方案,公司控股股东珠海格力集团承诺拿出所持股份的2639万股,作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。2006年,格力电器开始实施股权激励。方案规定,只有在达到每一年预期净利润的情况下才能实行股权激励,且每年的奖励和前后任意一年净利润情况不挂钩,以此实现对管理层和公司业绩的绑定。如果公司业绩不能达到预期目标,公司将不对高管进行奖励,并对流通股股民追加对价,追送股份数额是每年213万股。(二)格力电器股权激励效果下表可见三年来格力电器的股权激励实施情况,其中2006、2007年出售的股票数量和价格根据转增股进行了相应调整。至今格力电器的股权激励方案已经实施完毕,管理层中朱江洪和董明珠成了最大的受益者。格力电器6名高管在2007年的方案中,共获得占激励股权总数53.35%的股份,2008年的方案则惠及包括其余公司高层、业务骨干、格力控股子公司高管等的1053名格力员工。通过股权激励前(2000—2004年)与股权激励后(2005—2009年前3季)的平均财务数据与财务指标的比较,本文将对格力电器股权激励效果进行分析。从表2可以看出,以实施股权激励之前5年和开始实施股权激励方案后5年的平均财务指标做比较,格力电器的主营业务增长率与净利润增长率都得到了提高,特别是净利润增长率有显著的提高,这说明格力电器管理层的确对于扩大市场、提高经营业绩做出了努力,并取得较好的成果;营业利润率和扣除非经常损益的净利润率有所下降,说明管理层在控制营业成本方面存在不足;净资产收益率相较于5年均值提高了6.2%,说明公司的获利能力在逐步提高;净资产周转率相对于实施股权激励方案之前有较大提高,说明在营业收入增加的同时,净资产的增加速度放缓了,即公司的生产效率有所提高。综合上述指标来看,格力电器在实施股权激励后取得了较好的效果,公司的盈利能力、生产效率,以及综合竞争力都有提高。(三)中国子公司的成功格力电器的股权激励方案并不完善,但在中国股改的大环境下,该公司获得了成功。本文从以下几方面进行分析,探寻其成功的原因并提出须改进的方面。1.此股源来自矿床股权激励的股票来源于第一大股东格力集团,这样的做法不但使公司股权激励方案得以顺利实现,还避免了由于增发股份而造成的股权稀释。2.降低代理成本，维持管理层的稳定性格力集团的股权激励方案起初主要偏向于高级管理人员,有利于降低代理成本、维持管理层的稳定性。到2007年股权激励方案实施后,激励范围逐渐扩大,对于加强公司凝聚力、员工归属感,保证股东与管理层和员工利益的一致性起到重要作用。3、所体现的公司价值无体现格力电器采用限制性股票激励的方法,在中国股票市场发展不完善,股票价格不能体现公司业绩的实际情况下,能够避免股价背离公司价值的情况出现。股票差价的可观收益能够阻止人才流失,并促使管理层努力提高公司价值以提升股价,达到自身利益和股东利益的双赢。4、绝对数量限制行权标准格力电器的股权激励标准是每年的预期净利润值,给管理层明确目标的同时也从绝对数量上限制了行权标准。这样一来不如从增长率上提出要求灵活有效,二来按公司的发展情况太容易达到,有给管理层送利之嫌。从股权激励机制应该达到受益和约束两个目的的目标看,应该设立比目前高一些的行权标准。5、绩效评估和评估鼓励对象四、结论和政策建议(一)提高对证券激励有效性的评估结合对上述案例的分析,笔者认为阻碍中国上市公司股权激励机制发展的有以下因素:1、信息不对称提供了市场我国股票市场波动剧烈,股票价格严重背离其价值为高管辞职套现提供了动机和基础,而公司管理人员和广大中小股东的信息不对称给高管提供了及时出逃的机会。2、第一,限制公司数量和时间虽然我国《公司法》,《证券法》等都对高管买卖本公司股票的数量和时间做出了相关规定,但仅规定高管在离职半年以内不得转让持有的公司股票,导致高管离职半年后则可以避开法律法规的约束。3、采取合理的激励方案从实施前提出发,公司应该结合自身条件选择配套的股权激励方案,同时结合公司发展前景,设定合理的激励期限和行权条件。否则可能出现缺乏股票来源、激励失效、人才流失等一系列问题。4、激励计划出台期间公司内部监管机制不健全从股权激励的方式分析,容易出现会计指标造假和有奖无惩的激励方案等问题;从行权价方面分析,激励计划出台时期可能出现管理人员操纵业绩或者消息而人为造成股价下跌的情况;从公司内部监管方面分析,缺乏具有独立性、专业性和权威性的薪酬委员会,公司监管力度微弱;从激励期限的制定看,激励年限过短可能导致对短期利益的高期待和对长期利益的忽视。(二)完善中国货币激励机制的政策通过总结格力电器股权激励方案的经验和不足,并结合“股权激励门”事件的教训,笔者对我国上市公司股权激励提出以下政策主张.1、完善对社会激励的市场环境，加强监督管理在较长过程中完成制度建设、结构优化和效率提升,并在信息披露、授予股份、股票回购、股票托管等方面加强监管。2、完善企业股权激励的相关法律规范,丰富企业股权激励行为借鉴国际上关于股权激励立法的成熟的经验和做法,并结合我国国情,修改完善相应的法律条款,并注重相关法律规章的系统化,从多方面约束企业的股权激励行为。3、对风险共担、竞争优势、制度安排和运营模式公司的股权激励方案可有多种组合,应结合制度环境和公司特点设计最适合的股权激励方案。(1)选择合适的激励时期。在公司从发展期进入成熟期,且公司股价符合公司真实价值的时候提出激励计划。(2)选择恰当的激励方式。抓住中国目前缺乏期权激励所需要的成熟资本市场的实质,选择限制性股票激励方式。(3)制定合理的行权标准。公布公司为未来实现业绩指标而计划采取的重大措施,结合动态披露合理估计增长指标。结合使用经济增加值(EVA)和其余财务指标,增加业绩评价指标体系的科学性。(4)制定相应的惩罚措施。利用从激励股权中提取风险金的