第八章 企业并购

第八章企业并购产业经济学本章主要内容第三节横向一体化：多元化经营第二节纵向一体化思考题第一节企业并购概述第一节企业并购概述（一）企业并购的含义（二）企业并购类型（三）西方企业并购演进（一）企业并购的含义并购泛指在市场机制的作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。主兼并或主收购公司称为：兼并公司、收购公司、进攻公司、出价公司、标购公司或接管公司

被兼并或被收购的公司称为：被兼并公司、被收购公司、目标公司、标的公司、被标购公司、被出价公司或被接管公司（一）企业并购的含义类型：1、按照并购的结果状况所涉及的产业、行业、产品是否相同来区分：

横向并购纵向并购混合并购2、按照并购后的法律状态分：

新设合并型吸收合并型控股型（二）企业并购类型3、按并购融资方式分类

杠杆并购管理层并购联合并购所谓横向并购,是指同一市场上提供同类、同种商品或服务的企业之间的合并。所谓纵向并购,是指优势企业将与本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后道生产工序、工艺过程的生产企业兼并过来,从而形成纵向生产一体化;或是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间合并。（二）企业并购类型所谓混合并购,是指横向并购、纵向并购以外的其他并购,包括产品扩张型并购、市场扩张型并购和纯混合型并购三种。（二）企业并购类型混合并购产品扩张型并购是指一家企业以原有产品和市场为基础,通过兼并其他企业进入相关产业的经营领域,达到扩大经营范围、增强企业实力的目的。这种类型并购的基础在于组合的经济性。

市场扩张型并购是指生产同种产品,但产品在不同地区市场上销售的企业并购。这种类型的并购是企业开拓市场,提高市场占有率的主要手段。纯混合并购是指那些生产和经营彼此毫无关联的产品或服务的若干企业的并购。这种类型并购的好处是有利于减少企业长期处于一个行业所带来的风险。杠杆并购是指收购方在实施企业并购时，其主体资金的来源是对外负债，是通过在银行贷款或金融市场借贷的支持下完成的管理层并购是指企业管理人员通过大举借债或与外界金融机构合作，收购一个企业（通常是该管理人员工作、管理的企业），达到重组该企业的目的并获得预期收益的一种并购行为。联合并购是指两个或两个以上的收购人事先就取得目标企业的那一部分以及进行收购时应承担的费用达成协议而进行收购的行为。新设合并型：两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的合并，合并双方都失去法人资格。《中华人民共和国公司法》第一百八十四条：“两个或两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并双方解散。”第一百八十八条：“新设公司要进行公司设立登记”（二）企业并购类型吸收合并型：一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合并，被吸收公司失去法人资格，存续公司申请变更，同时继承被吸收公司的债权、债务。控股型：并购双方都不解散，但一方为另一方所控制，双方均合法存在。（二）企业并购类型（三）西方企业并购演进第一次并购浪潮——19世纪末至20世纪初第二次并购浪潮——20世纪20年代第三次并购浪潮——20世纪50年代-60年代末第四次并购浪潮——20世纪70年代中期-80年代末第五次并购浪潮——20世纪90年代-时间：19世纪末至20世纪初，1898-1903年为高峰期第一次并购浪潮特征(1)企业垄断现象首次出现;(2)以横向并购为主；(3)使西方国家的工业逐渐形成了自己的现代工业结构，对整个世界经济的发展产生了十分重要的影响。动因获取规模经济追求垄断地位仅从1898～1902年的5年时间内,美国100家最大公司的规模扩大了近34倍,总资本达全美国工业资本的40%,其中有71个接近完全竞争的行业转变成了接近于垄断的行业。在这次并购中,每个工业部门都受到了波及,其中金属原料、石油、金属加工等行业尤为猛烈,产生了美国钢铁公司、全美烟草公司、杜邦公司、美国糖业公司、美国橡胶公司等一批现代化大型托拉斯组织。这次兼并,使许多中小企业合并组成垄断(支配)企业。如：1901年180个独立厂商合并成为美国钢铁企业。并购情况以美国矿业和制造业为例，在1898-1903年的6年间，发生了2759起并购，其中1899年就发生了1208起。这次并购使美国经济集中度大大提高，到1909年，产值在100万美元以上的大企业已增加到三千多家，占企业总数的1.1%，而他们所占有的产值和雇员数分别为43.8%和30.5%，其中100家最大的公司控制了全美近40%的工业资本。这次并购浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织，如美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司、美国橡胶公司等一大批现代化大型托拉斯组织，这些大公司是通过并购了五千多家公司而形成的。时间：20世纪20年代。动因：新技术、新产业的诞生特征：(1)并购形式多样,出现了纵向兼并为主的形式；(2)工业资本与银行资本开始兼并、渗透；(3)以形成寡占为目标而非垄断。第二次并购浪潮第二次并购浪潮涉及许多新兴行业，并产生了许多著名的大公司，如电机制造业的三大企业：英国电器、GEC和电器行业联合体。1926年，4家经过同业并购已在各自行业中占重要地位的大公司：诺贝尔公司、布鱼诺姆德公司、不列颠染料公司、联合碱制品公司合并组成了ICI公司。第二次并购浪潮时间：20世纪50年代和60年代。在60年代后期形成高潮。动因：谋求生产经营多样化与风险分散。第三次并购浪潮特征：（1）主要形式为混合兼并；（2）无关联行业企业的兼并盛行；（3）反映了以电子计算机为代表的世界新技术革命对产业经济的全方位渗透。第三次并购浪潮1963-1972年间，美国制造业和矿业中最大的兼并案件，12.4%属于横向兼并，7.8%属于纵向兼并，其余79.9%属于多样化兼并。第三次并购浪潮表7-1美国制造业和矿业中大企业并购及其分布情况并购类型1948-1953年1954-1959年1960-1966年1967年1968年数目百分比数目百分比数目百分比数目百分比数目百分比横向并购18317825691314974纵向并购6104314821513897混合并购3459193613877228838489合计58100314100538100155100192100资料来源：威廉．G.谢佩德．市场势力与福利导论[M].北京：商务印书馆时间：20世纪70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮特征：（1）多种并购形式并存；（2）出现小企业并购大企业的形式；（3）并购与反并购斗争激烈；（4）跨国并购进一步发展。第四次并购浪潮时间：20世纪90年代中期，一直延续至今主要原因：一是科学技术特别是通信技术的突破为并购活动创造了很多机会；二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联合”打开了方便之门。第五次并购浪潮显著特点：规模极大，参与并购的企业之间的“强强”联合，使企业竞争力得到迅速提高跨国并购占了很大的比重横向与纵向并购剥离并存并购的支付手段不是现金，而主要采取股票的形式第五次并购浪潮1989年,美国的史密克兰—贝卡姆公司与英国的贝克曼集团合并成民办第三大医药公司—史密克兰—贝克曼公司；法国的CMB公司是由法国卡尔诺和英国的MB集团合并而成的；美国的福特汽车公司买下了英国的高档汽车生产商杰奎亚。1990年,德国电子行业的西门子公司兼并了计算机行业的尼克斯多夫公司；食品行业的康纳格拉公司兼并了同行业的比瑞斯公司。第五次并购浪潮1998年4月6日起，在短短7天的时间内，美国连续发生了6家大银行的合并，其中，美国花旗银行和旅行者集团的合并涉及金额高达725亿美元，创下银行业并购价值的最高纪录。这两家企业合并后的总资产额高达7000亿美元，并形成了国际性超级金融市场，业务覆盖100多个国家和地区的1亿多客户。2000年1月，英国制药集团葛兰素威康和史克必成宣布合并计划，新公司市值将逾1150亿英镑，营业额约二百亿英镑，根据市场占有率计算，合并后的葛兰素史克制药集团将成为全球最大制药公司。2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司的合并，组建美国在线一时代华纳公司，新公司的资产价值达3500亿美元。2000年2月4日，全球最大的移动电话运营商英国沃达丰公司以1320亿美元收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼，成为当时全球最大并购案。第五次并购浪潮第五次并购浪潮表11995-2000年全球跨国并购销售额

（单位：10亿美元）地区/国家199519961997199819992000发达国家164.6188.7234.7445.1881.11057.2欧盟75.181.9114.6187.9357.3586.5美国53.268.181.7209.5251.9324.4日本0.51.73.14.016.415.5发展中国家18.034.764.680.873.669.7非洲0.20.71.70.71.22.0南亚、东亚及东南亚8.39.718.615.828.421.1拉美及加勒比8.620.541.163.941.945.2西亚0.20.40.40.10.30.9中、东欧5.93.65.55.19.116.9世界186.6227.0304.9531.6786.01143.8资料来源：联合国贸发会议：.1997年德国西门子公司宣布停止生产电视机，从家电行业撤出，集中力量在世界通讯业展开竞争；英荷合资跨国公司联合利华为实现产业优化组合，出售了产业中的化工部门，其目的在于通过出售这几个化工公司，使其能够更多地投资到该公司利润增长更快的行业中去；韩国的双龙集团则将其双龙汽车制造公司出售给三星汽车制造公司，使其能够集中于水泥和石油等专业领域的发展。

第五次并购浪潮第二节纵向一体化三、纵向一体化的动机与成本分析一、纵向一体化的含义与类型四、纵向一体化与纵向分离化二、纵向一体化的理论解释一、纵向一体化的含义与类型（一）纵向一体化含义（二）纵向一体化类型（一）纵向一体化的含义经济学通常将一家企业与另一家企业的关系称为上游或下游关系。什么是上游？什么是下游呢？棉花→布→服装→服装销售上游下游纵向一体化：企业在现有业务基础上，向现有业务的上游或下游方向发展，形成供产、产销或供产销一体化，以扩大现有业务的企业经营行为。也就是说，在产品或服务的生产或分销过程中，企业至少是参与其中两个或两个以上的相继阶段，才可称为纵向一体化经营。

纵向一体化的组织架构经常见诸于电力、铁路、石油等产业中。（二）纵向一体化的类型全部纵向一体化：是企业自己从事全部的生产和分销活动，即上、下游业务全部由企业自己来完成，而不借助外部力量。部分纵向一体化：是企业在现有的业务基础上，或向业务的上游方向发展，或向业务的下游方向发展，而不涉及整个上下游业务。后向一体化：在现有业务基础上，向上游业务发展，即通过收买、兼并、联合等形式，拥有或控制企业的原材料及其他供应系统，实行“供产”一体化。前向一体化：在现有业务基础上，向下游业务发展，即通过收买、兼并、联合，建立经销系统，形成“产销”一体化。二、纵向一体化的理论解释1、交易费用理论2、新产权学派1、交易费用理论的解释威廉姆森、克莱因主要观点启发式模型威廉姆森著，段毅才、王伟译．资本主义经济制度．北京：商务印书馆，2002Williamson,O.(1985).TheEconomicInstitutesofCapitalism:Firms,Markets,RelationalContracting[M].Macmillan:London

△C△G△C+△Gkk*k**图7-1生产成本与治理成本的权衡成本差异（1）市场能够有效地加总需求，实现规模经济和范围经济；（2）市场实行高能激励，能够更有效地减少官僚成本；B(k)M(k)B(0)>M(0)△G=B(k)-M(k)（3）内部组织能够运用多种治理手段，更好地进行适应性治理；M’>B’（4）最优的治理结构能实现生产成本和交易费用总和最小化。Min△G+△Cs.t.△G>0,△C>02、新产权学派的解释格罗斯曼、哈特、穆尔等人主要观点哈特-穆尔模型OliverHart,JohnMoore.PropertyRightsandtheNatureoftheFirm.JournalofPoliticalEconomy.1990.vol.98cheftycoonskipperDate0C=100R=240C=0Ⅰ结论：产权应该安排给投资重要的一方，或者安排给不可或缺的一方。如果雇主掌握了雇员必须使用的工具，那么雇员就有积极性按照雇主的利益行事。Date0C=100R=240C=100ⅡR=240ⅢcomplementaryassetsgalleyhullyachtC1C2R=240R=240C3R=240结论：将严格互补的资产的所有权集中配置要比分离配置好。Ⅰdate0chefc=100→tycoon:r=240;skipperc=0①yacht→skipperchef:r=1/3×240<100,soc=0②yacht→tycoonchef:r=1/2×240>100,soc=100③yacht→chefchef:r=1/2×240>100,soc=100结论：产权应该安排给投资重要的一方，或者安排给不可或缺的一方。如果雇主掌握了雇员必须使用的工具，那么雇员就有积极性按照雇主的利益行事。Ⅱdate0

chefc1=100→tycoon:r=240;

skipperc2=100→tycoon:r=240

①yacht→skipper

chef:r=1/3×240<100,soc1=0

skipper:r=1/2×240>100,soc2=100

②yacht→chef

skipper:r=1/3×240<100,soc2=0

chef:r=1/2×240>100,soc1=100

③yacht→tycoon

chef&skipper:r=1/2×240>100,soc1=c2=100结论：产权应该安排给投资不可或缺的一方。结论：

将严格互补的资产所有权集中配置要比分离配置好。ⅢComplementaryAssetsyacht→galleyandhulldate0,chef,c1;skipper,c2;tycoon,c3①galley→chef,hull→skipperchef&skipper:r=1/2×240,soc1=c2<120tycoon:r=1/3×240,soc3<80②galley&hull→cheforskipperchef&skipper:r=240,soc1=c2<240tycoon:r=1/2×240>100,soc3<120三、纵向一体化动机和成本分析（一）企业纵向一体化的动机分析（二）纵向一体化的成本分析纵向一体化有效地削弱了人的机会主义和有限理性，克服了环境的不确定性，企业内部长期的雇佣合同促进了合作，权威制的组织安排避免了讨价还价成本，一体化的组织结构稳定了要素供给和产品销售，因此吸引企业进行纵向兼并，以获取一体化的收益。（一）企业纵向一体化的动机分析1、发挥企业资本经营的协同效应协同效应，公司兼并与收购中所追求的目标，合并后的企业经营目标表现要超过原分散企业之和。体现在：通过集中化融资，降低资金成本；通过在更大范围内进行资金的分配与调动，提高资本的投资效益；通过增强财务实力，减少财务风险。2、保证投入品的供应和销售渠道的畅通为了保证供货的及时性，企业往往倾向于实行纵向一体化，生产自己需要的重要投入品。企业实行纵向一体化的另外一个重要原因就是确保销售渠道的畅通。一个必须依靠分销系统来大量销售产品的企业，往往倾向于前向一体化，拥有自己的分销系统。3、强化垄断地位，获得垄断利润通过纵向一体化形成垄断地位后，企业就可以控制市场上的产品供给和产品价格获得垄断利润。EFQdPQ*H4、消除市场垄断势力与通过纵向一体化增加垄断利润相反，企业也可以通过纵向一体化来消除其他企业的市场垄断势力。例如，在封闭条件下，如果只有唯一一家上游企业向下游企业提供生产过程的一种关键性的投入品，上游产生具有向下游收取高价格的市场垄断势力。这时，下游企业就应该实行纵向一体化战略了。5、达到双赢目的在经济活动中，企业进行生产经营活动都希望获得最大的利润，如果纵向链条的一个或多个阶段是不完全竞争的，那么企业就可以考虑是否兼并其他企业或被其他企业兼并进行纵向一体化经营了。O10000200002025306050QMCPMC市场价格P=50分销的边际成本P=10完全竞争市场中批发价格P=40存在市场势力：批发价格P=25406、避免政府干预政府对市场过程进行各种干预，往往会刺激企业通过纵向一体化来避免政府的干预，形成所谓“上有政策，下有对策”。当政府对某种产品进行价格控制的时候，企业就会设法通过纵向一体化来抵消这种控制。政府的税收政策刺激企业进行纵向一体化。政府的管制政策刺激企业进行一体化经营。地方政府保护主义政策和国家的贸易保护政策会刺激企业进行纵向一体化。在经济全球化的条件下，企业实行纵向一体化还有一个重要原因就是通过一体化来扩大自己的实力和影响，在全球范围内进行竞争。由于现代科学技术的快速发展特别是交通、通讯技术的发展，使经济竞争的主战场逐步从国内市场转向国际市场。（二）纵向一体化的成本分析纵向一体化是把企业之间的市场协调变为企业内部的非市场协调，可以带来很多方面的收益，上面已讨论，但是纵向一体化有时候又会出现解体，说明纵向一体化对企业而言也会产生成本，首先讨论纵向一体化对企业产生的影响。1、降低了技术效率限于自身的实力和专业化优势的发挥，一体化企业自己供应生产要素和自己配售产品，其成本可能高于依靠市场所需要的成本，其产品和服务的质量也可能逊于市场上供给的产品或服务的质量。2、规模效益递减企业的规模越大，管理的难度也可能越大。随着企业一体化范围的扩大，原先由竞争性市场调节的过程变为要由企业自己来管理和协调，必然会增加管理的工作量和管理幅度，对管理水平要求更高。3、并购的高额费用在纵向兼并中，无论被兼并企业是主动被兼并还是被动被兼并，作为兼并方来说，都要付出很高的费用。这无疑会增加企业的投资、经营风险。现实经济中并不是所有的企业都适合实行纵向一体化。就是可以实行企业合并的，合并企业内部能否合理得到整合，并通过建立现代企业组织机构最终实现企业全面协调发展，又是一个关键问题。1、缩小独立供给者和经销者市场纵向一体化除了对企业产生影响之外，还可能对社会产生影响，主要表现在：企业的纵向一体化行为可能会使得独立供给者或零售商的市场份额减少，这样就会对市场产生很大的影响。2、对其他独立经营企业形成“前挤后压”之势如果一家企业拥有特定原材料，原本是供给给其他企业的。但他通过一体化行为使得自己有了一定的加工能力，这是就出现一部分自己加工，一部分出售给其他企业的情况。这样这家独立的企业就会受到前挤后压，受到致命的打击。3、对进入障碍的潜在影响如果某种产品的生产过程是高度一体化的，试图进入该产品市场的新企业就必须在多个生产阶段同时进入。这样的话，由于存在经营风险、必要资本量以及需要在多个生产经营阶段同时进入，潜在的竞争新企业就往往“望而却步”了。4、削减了消费者剩余纵向一体化形成垄断优势后，通过控制市场的价格，把消费者剩余转移为生产者剩余，从而使消费者福利减少，企业获得垄断利润。四、纵向一体化与纵向分离化1、一个理论解释2、纵向分离化：外包与虚拟企业1、一个理论解释GordonWalker.ModernCompetitionStrategy.TheMcGraw-HillCompanies,Inc.2004RelativeCompetenceoftheFirmComparedwiththeBestSupplierStrategicValueoftheActivityHighLowHighLowBuyMakeMakeorBuyProcessInnovation(leadingtointernalization)Partnership2、纵向分离化：外包与虚拟企业D图7-5企业业务外包模拟ABC厂商A厂商B外包制造商DSSSMMDD（a）传统垂直一体化大型企业(b)外包网络中的企业D：设计；M：制造；S：销售图7-6传统垂直一体化企业与模块化企业模式对比EGFK图7-7虚拟企业模拟第三节横向一体化：多元化经营一、关于企业横向边界二、多元化经营概述三、多元化的动因分析所谓企业的横向边界，指的是企业所提供产品或服务的数量和种类。当企业提供的产品或服务跨越不同的行业时候，我们就称企业的经营是多元化。

多元化经营是企业追求规模经济和范围经济的战略表现形式，它在不同的阶段表现出了不同的发展态势。一、关于企业横向边界二、多元化经营概论（二）多元化经营的历史演进（三）衡量多元化的标准及分类（四）专业化与多元化的讨论（一）多元化经营的概念（一）多元化经营的概念