房地产公司合同管理办法

重庆ABC投资有限公司合同管理方法（讨论稿）发文单位：总经理办公室发文时间：目录第一章总则…………3第二章前期调查及合同磋商………4第三章合同条款……………………5第四章合同审核……………………6第五章合同订立……………………8第六章合同推行……………………9第七章合同变更及提前解除………12第八章合同纠纷解决………………12第九章合同存档及统计……………13第十章附则…………14第一章总则1.1为规范合同管理工作，减少经营风险和法律风险，保障重庆ABC投资有限公司（下列简称“我司”）的正当权益不受侵害，根据有关法律法规规定，结合我司实际状况和现行有关管理制度，制订本合同管理方法（下列简称“本方法”）。1.2本方法所称合同是指我司所属各部门或其代理人以我司名义与我司外各类法人、自然人、其它各类经济组织因所进行的各类经济活动和非经济活动而订立的多个合同、合同等。本方法所称合同不涉及劳动合同、聘任合同。1.3订立合同必须采用书面形式，严禁采用口头、电话、电子邮件、传真等形式订立合同。1.4本方法所称签约部门是指发起合同订立的部门。签约部门是订立合同的责任主体。签约部门具体负责合同订立的人为签约负责人。1.5签约部门应按本方法及我司的其它有关规定进行前期调查、合同磋商、合同订立有关工作。1.6本方法所称履约部门是指合同订立后具体负责合同推行工作的部门〔工程建设类合同，合同推行责任主体是项目部，其它合同的签约部门即为履约部门〕。项目第一负责人是工程建设类合同的履约第一负责人，非工程建设类合同的签约部门负责人即是其部门所签合同的履约第一负责人。1.7履约部门应按本方法及我司的其它有关规定，充足理解合同意图，独立或协调有关部门全方面合理及时的推行合同，对合同推行中发生的异常状况应作出合理应对或及时报告。1.8总经理办公室（下列简称“总经办”）对我司全部合同进行全方面的审核和把控，确保合同的正当性，规避合同法律风险；参加合同谈判，对合同推行状况进行跟踪和检查，及时提出合同可能发生的风险和采用的方法，对履约部门反馈的合同异常推行状况提出法律建议，解决有关诉讼或仲裁案件，对合同进行归档管理，对违反本方法的行为有处分权。1.9总经办负责本方法的制订、修改和监督管理。1.10合同格式1.10.1我司合同文本应采统一格式，字体为宋体，标题字号为小三，正文字号为小四，行间距为1.5倍行距，字间距为原则，页边距上、下、右页边距为2cm，左边距为2.5cm，页码居中。1.10.2采用国标文本或对方单位合同文本的除外。1.11合同分类公司合同分为设计类、工程建设类、工程材设采购类、营销类、投融资类、报批报建类及普通类（行政类、咨询服务类）合同。第二章前期调查及合同磋商2.1在合同订立前，签约部门应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行理解和审查。2.1.1主体资格正当：含有年检合格的有效营业执照；2.1.2合同标的应符合当事人经营范畴，涉及专营许可的，应含有对应的许可、等级、资质证书；2.1.3由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明等；

2.1.4含有对应的履约能力：含有支付能力、生产能力或运输能力等，必要时应规定其出具资产负债表、资金证明、注册会计师订立的验资报告等有关文献。需提供担保的合同，应查明担保人的担保资格和担保能力；

2.1.5含有履约信用：过去三年重叠同、守信用，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。上述所列多个文献为合同不可缺少的构成附件，除2.1.3提供的文献必须为原件外，其它文本为复印件时，须加盖合同另一方当事人公章，且应加注“与原件核对无误”字样，由签约负责人签字。2.2合同磋商2.2.1需进行招标的合同前期磋商按公司《招投标管理方法》执行，招标文献中应包含合同重要条款；2.2.2按授权体系无需进行招标的合同由签约部门组织财务管理部、成本管理部、总经方法务人员及有关业务部门共同进行合同磋商。第三章合同条款3.1合同条款应无错别字，用词规范，语句通顺无歧义，前后条款无矛盾之处。3.2合同条款普通应包含下列重要条款：3.2.1合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话，法定代表人姓名、职务，代理人姓名、职务、联系方式；

3.2.2签约的目的和根据；

3.2.3标的；

3.2.4数量和质量，涉及检测原则和方式；有样品的，应对样品的封存、检测进行具体商定。

3.2.5价款或酬金，涉及结算原则、支付时间（或支付条件）、支付方式，我方付款的，原则上不得一次性支付，应商定为分期支付，待对方重要合同义务推行完毕后支付尾款；

3.2.6推行的地点、期限和方式，其中推行期限应合理商定，不得脱离实际状况，且尽量与公司经营计划相匹配；

3.2.7争议解决方式，原则上应商定为我司所在地人民法院管辖；

3.2.8违约责任，应针对重要合同义务设立违约责任条款，违约责任应明确具体，能够商定明确的违约金金额，也可商定违约金的计算方式，不能笼统商定“违约方向守约方承当违约责任”；

3.2.9解除条件，除法定解除条件外，指根据合同性质及经营实际状况，商定某种情形下一方当事人的单方解除权，重要针对对方出现严重违约行为的情形；

3.2.10根据法律或合同性质必须含有的条款或双方当事人共同认为必须明确的条款，如：买卖合同应商定标的物的风险转移条款；工程施工合同、买卖合同应商定质保条款（涉及质保期、质保金）；设计类合同应商定知识产权归属、保密条款；全部合同文献的解释次序条款。3.2.11正副本份数、寄存地点；3.2.12生效的时间和条件、合同期限；3.2.13商定的联系方式；3.2.14有附件的，应写明附件名称；3.2.15签约的地点、日期；3.2.16签约各方开户银行及账号；3.2.17合同中的专业术语、专用词汇等应设立专门的释义条款进行解释；3.2.18廉洁条款。3.3合同范本是指为重复使用而就某类业务预先拟定的合同文本。3.3.1公司对外订立合同应优先使用公司制订的合同范本，另首先是国家、地区政府主管部门推荐使用的行业原则（示范）合同文本。使用公司制订的范本合同的，严禁改动范本合同文本中的固定条款，因特殊状况确需改动的，应经审批程序通过；使用国家、地区政府主管部门推荐使用的行业原则（示范）合同文本的，应从符合我司利益的角度出发，对合同条款进行修订。3.3.2总经办按公司经营需要及时制订、修改合同范本，报公司领导同意后下发使用。第四章合同审核4.1在合同审核时，签约负责人应填写公司统一格式的合同审批单，由签约负责人及签约部门负责人手写签字后，与请示单复印件（如通过招投标的合同则提供中标告知书复印件）、合同草案、有关附件及本方法第9条所列各项文献一并送审。具体审核流程按附件执行（《商品房买卖合同》及其附件、《商铺租赁合同》及其附件除外）。4.2我公司与购房者订立的《商品房买卖合同》及其附件，由签约部门在每次开盘前根据本次拟开盘商品房的具体状况，进行修订并形成原则范本后，按本方法规定完毕审核。该次开盘范畴内房屋《商品房买卖合同》及其附件议应严格按原则范本进行订立，订立前无需再报批，如确个别需修改的应按审批流程重新报批。4.3我公司商业地产与承租人订立的《商铺租赁合同》及其附件由商运管理部门提交总经办审核形成原则范本执行，每次订立前无需再报批，如个别确需修改的应按审批流程重新报批。4.4各部门审核时应重点审查的内容4.4.1总经方法务审核内容4.4.1.1形式审核：4.4.1.1.1合同审批单填写与否完整、无误；4.4.1.1.2签约负责人及签约部门负责人与否手写签字；4.4.1.1.3合同草案、有关附件、请示单复印件（如通过招投标的合同则提供中标告知书复印件）与否齐全；4.4.1.1.4本方法第2.1条所列各项文献与否齐全。4.4.1.2实质审核：4.4.1.2.1合同用语与否规范；4.4.1.2.2文字体现与否确切无误；4.4.1.2.3合同内容与否符合国家法律、法规、政策和本方法中有关规定；4.4.1.2.4合同应含有的条款与否齐全、合理、严密；4.4.1.2.5与否存在无效条款；4.4.1.2.6双方当事人的意思表达与否真实、一致，双方的权利、义务与否明确、平等；4.4.1.2.7违约责任与否具体且明晰；4.4.1.2.8如有担保的，担保方式与否切实、可靠、正当；4.4.1.2.9如涉及的知识产权的，与否已采用对应的保护或限制方法，知识产权归属有明确商定；4.4.1.2.10合同条款中有无潜在对公司不利或可能损害公司利益的条款；4.4.1.2.11无损我司商誉、商业秘密及其它利益；4.4.1.2.12总经方法务认为需要审核的其它内容。4.4.2其它部门审核内容（按部门职责）4.4.2.1合同的重要条款必须与招投标文献一致，确因特殊因素需要变更，须在合同报审时进行特别阐明；4.4.2.2合同金额、对方单位等填写与否精确无误；4.4.2.3价款、酬金和结算的合理、正当性；4.4.2.4预计获得的经济效益和可能承当的风险；4.4.2.5合同非正常推行时可能受到的经济损失；4.4.2.6工程技术根据真实、可靠；4.4.2.7技术方法完备、可行；4.4.2.8技术原则和参数科学、真实、可行；4.4.2.9其它部门认为需要审核的其它內容。4.5合同审核部门原则上应当一次性提出审核意见。4.6审核意见应明确、具体，严禁使用“原则同意”、“基本可行”等含糊性语言，一旦使用，视为对合同草案的否认。4.7合同审核部门在审核合同草案时，有不同意见的，应在审核意见中予以明确并提出修改建议。4.8签约负责人应对其提供的材料的真实性负责。4.9任何人不得以任何形式泄漏合同涉及的商业、技术秘密。4.10总经方法务在进行合同审核同时，负责对合同进行统一编号，各签约部门按统一编号对合同进行登记管理。4.10.1合同编号分为五节，第一节代表合同，第二节代表签约年度，第三节代表签约年度该部门的合同序号，第四节代表部门简称（部门名称的第一字，第一项目部为项1，第二项目部为项2），第五节只在出现补充合同时使用，代表原合同的补充合同序号。4.10.2例如：合字[]001号（总）－1表达总经办第1号合同的第1份补充合同。4.10.3每个签约部门合同按送审时间自然次序持续编号。4.11每个审批节点的审批时间为：每个部门普通件不超出3个工作日，急件不超出1个工作日。第五章合同订立5.1合同审批手续完备后方可推行正式订立手续。5.2合同应由合同各方的法定代表人或者通过正当授权的委托代理人签字（手签），并且同时加盖合格的印章（公章或合同专用章），不得使用财务或项目部或业务章等印章。合同对方为自然人的，由其签字并加盖手印。5.3委托代理人在订立合同时需持有公司法定代表人签发并加盖公司公章的《法定代表人授权委托书》。《法定代表人授权委托书》应载明委托事项、权限和使用期限，不得以“全权委托”替代。5.4我公司印章管理人员核对每份正式签章版合同与公司审核版合同与否一致，并检查合同内容与否有遗漏，排版与否符合规定，有无错、漏项、别字，订立主体与否与合同审批主体一致，有无金额填写错误，有无空白未填处，合同附件与否齐全等，对合同文本确认无误后，先加盖骑缝章交我公司签约负责人交对方当事人先完毕签字盖章，再交回印章管理人员办理我公司盖章手续。5.5根据法律、法规或实际需要，合同需进行登记、备案的，应当由签约负责人办理对应手续；需要进行公证的，应当由签约负责人办理公证手续。5.6合同正式生效前，不得实际推行合同。特殊状况下，经总经理签字同意后可先推行，但应在十日内按双方商定的条件订立合同、补全手续。5.7签约部门应严格按招标文献中的合同文本订立合同，如对招标文献中的合同文本有修改的应附上有关谈判纪要或修改因素阐明，签章前应将合同补充完整并按合同审批流程报审。5.8任何人以公司名义对外订立合同，都必须以维护公司正当权益和提高经济效益为宗旨，严禁在订立合同时玩忽职守、假公济私、损公肥私，违者依法承当民事责任和刑事责任。第六章合同推行6.1合同依法生效即含有法律约束力，必须按诚实信用、全方面适宜的原则及时依约推行合同。6.2合同履约部门负责人为履约第一负责人，同时应指定专人为履约负责人，负责随时理解、掌握合同的推行状况，发现问题或隐患应及时向上级领导、其它有关部门、总经办合同管理员书面反映状况并进行会商，对过程状况应予以完整统计。因履约部门过失（故意或过失）造成合同推行不当给公司造成损失的，履约第一负责人、履约负责人应当承当民事赔偿责任。6.3合同订立后，对每一份合同，由签约负责人对履约负责人、合同推行有关人员进行合同交底（签约负责人为履约负责人的，应对合同推行有关人员进行合同交底），使其全方面理解和掌握合同条款。6.4总经办设立合同管理岗对公司合同推行进行管理，建立全公司合同台账，履约部门合同管理员应按照附件三规定建立本部门推行合同台账，并及时更新，方便对合同推行状况进行跟踪管理。6.5履约部门应当将合同作为重要管理根据，充足做好合同推行工作，确保我公司不发生违约行为，同时督促对方单位根据合同准时按质完毕推行。6.6履约部门应当收集合同推行中的有关资料，并整顿归档形成推行资料备查。涉及但不限于：6.6.1合同文本及附件；6.6.2招投标文献；6.6.3会议纪要；6.6.4往来函件；6.6.5指令或告知；6.6.6施工组织设计；6.6.7施工现场的多个统计；6.6.8现场照片；6.6.9气象资料；6.6.10多个验收报告；6.6.11采购、运输、保管、交接和使用等方面的原始凭证；6.6.12政府主管工程造价部门公布的材料价格信息、调节造价的办法和指数等；6.6.13多个能够公开的成本和会计资料。6.7如对方存在违约行为，履约部门应及时收集有关证据，以书面违约索赔函告知其违约事实及应承当的违约责任，责令其限期整治并跟踪贯彻。6.8违约索赔函内容应涉及：明确完整的违约事实描述（尽量附上照片或完整的示意图），认定合同签约对方违约根据（如施工技术规范、验收规范或合同商定等），合同签约对方应承当的违约责任方式及合同或法律根据，整治的限期和整治的具体方案、方法。违约索赔函须经总经方法务审核、备案。6.9对于工程类合同，履约部门应严格按照合同商定对施工单位的违约行为实施索赔或反索赔。当履约过程中施工单位违反合同有关商定，工程进度、质量、安全等不能满足规定并造成我方损失时，履约部门应立刻采用方法并收集证据，按合同商定的期限和方式向对方提出索赔意向，严格按照合同商定追究对方违约责任。6.10对于我司向对方单位的发函，应让合同拟定的或对方授权的签收人员进行签收并尽量加盖对方公章，如对方不乐意签收，则应当以邮政特快专递的方式邮寄至对方于合同中载明的送达地址或其营业执照上载明的住所地；对方为自然人的，应当同时寄至涉及但不限于合同商定的联系地址、身份证地址、户籍地址、办公地址、所购商品房地址等。以邮寄方式发函的，在将函件原件寄出时，应当在邮政特快专递详情单上注明函件名称及重要内容，并将邮局邮寄回执单粘贴在函件原件的复印件上存入推行资料备查。6.11对于对方单位向我司的发函，未经合同商定或岗位职责规定，任何人不得私自签收。签收人在签收函件后，应当即时转交履约负责人（签收人亦为履约负责人的除外）；履约负责人在收到函件后，应当根据合同的商定及时进行解决。如因签收人未即时转交函件而造成公司权益受损的，由签收人承当责任。6.12履约部门收到对方的书面函件后，应公司收发文制度作好登记，并在合同商定的时限内予以书面回复，回复文献须经总经方法务审核、备案。6.13涉及维修事宜的合同在保修期满之前，履约负责人应对产品（工程质量）状况进行一次全方面的检查。确保在维修期满之前将能发现的维修事宜由对方当事人解决修缮完毕。6.14合同推行过程中发生纠纷且难以立刻解决的，履约部门应当同时根据本方法第八章“合同纠纷解决”办理。6.15合同推行完毕的原则，应以合同条款或法律规定为准。没有合同条款或法律规定的，或对合同与否推行完毕存有争议的，应以总经办的认定为准。6.16合同推行状况应当作为考核公司合格供应商的重要根据。第七章合同变更及提前解除7.1合同推行过程中需要变更的，应与对方当事人在法律规定或合同商定的期限内进行协商，协商一致后方可变更合同。经双方协商一致，在合同未推行完毕前可提前解除合同。法律规定或合同商定的单方解除合同条件成就时，我司可单方面解除合同。7.2变更、解除合同的手续，应由履约负责人按订立合同时规定的审批权限和流程执行。经登记、备案的合同，在达成变更、解除合同后，必须由履约负责人报登记、备案机关重新登记、备案；经公证机关公证的合同，在达成变更合同后，必须由履约负责人报公证机关重新公证。7.3变更、解除合同，原则上采用书面合同形式，口头形式一律无效。7.4如以会议纪要、施工备忘录、施工签证、来往函件等非合同书形式变更合同内容，须按公司对应审批程序及授权体系进行审批。7.5在变更或解除合同未达成书面合同前，原合同继续有效，仍应推行。但特殊状况经双方一致同意的除外。第八章合同纠纷解决8.1合同推行过程中如与对方当事人发生纠纷，应按合同商定、有关法律法规妥善解决。8.2解决合同纠纷的原则是：以和谐协商为主，做到有理、有利、有节；以法律法规为准绳，以合同商定为根据，保障我方正当权益。协商或调解能够达成一致时，应依合同订立程序订立书面合同。8.3一旦发生合同纠纷，履约负责人应及时整顿推行资料，作为解决合同纠纷的证据。8.4合同发生纠纷后，履约负责人应立刻将实际状况以书面形式报告部门领导及总经方法务，并在总经方法务的指导下解决。解决状况也应及时报总经方法务备案。8.5协商或调解不能达成一致时，可依合同商定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷，由履约部门提出申请报公司领导审批后，总经方法务负责办理，履约部门及履约负责人应予以配合。8.6合同纠纷解决的有关调解书、合同书、裁决书、判决书应由总经方法务归档，副本或复印本可交履约部门、履约负责人、有关部门或人员使用。8.7对方当事人逾期不推行生效合同、裁决、判决时，总经方法务应向人民法院申请强制执行，履约部门及履约负责人应予以配合。8.8合同纠纷解决或执行完毕，应由总经方法务将有关资料汇总、归档备查。合同存档及统计9.1原则上，订立的每份合同我公司应持三份以上原件。9.2合同订立后，签约负责人应在二日内发送合同对方委托代理人收签（如合同对方为自然人的，则为自然人本人收签），并在三日内按下列方式存档：9.2.1签约部门保存合同审批单复印件及合同复印件一份。9.2.2将合同原件一份交财务管理部保存。9.2.3将合同审批单原件及剩余合同原件交总经办合同管理员登记。合同管理员完毕登记后将上述原件移交总经办档案主管保存。9.2.4如果原件只有一份时，由财务管理部保存合同原件，总经办保存合同复印件，并加盖与原件一致印章。9.3总经办合同管理岗负责跟踪合同推行状况，合同推行部门应予以配合：9.3.1合同管理员登记合同台账应具体、精确、及时（普通在一种工作日内完毕）。9.3.2合同管理员负责随时监控合同推行状况，涉及但不限于各类单证收集与保存与否完整、精确，与否有付款迟延、工期迟延、质量瑕疵等违约状况，以及与否与对方产生纠纷等，如发现问题应及时向总经办主任报告，同时负责合同推行中往来函件的备案。9.3.3合同管理员应作好合同统计工作，向总经办主任及总经理提交合同推行状况季度及年度报告。9.3.4合同管理员应对合同信息保密。第十章附则10.1本方法合用于重庆ABC投资有限公司及重庆ABC投资有限公司ABC，合同审批流程及合同编号方式另行拟定。各参股公司有限公司、重庆有限公司、重庆有限公司