2022西南政法大学试卷（4卷）

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一、单项选择题（本大题共40小题，每小题1分，共40分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是最符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。

1.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？（）[1分]

A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议

B.清算组成立次日，将公司解散一事未通知全体债权人并未发出公告。

C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：债务转由股东甲负责偿还，先将公司剩余资产分配给股东。

D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

2.甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的?（）[1分]

A.须经甲公司股东会全体通过方为有效

B.须经甲公司董事会全体通过方为有效

C.须经乙厂全体合伙人同意方为有效

D.无效

3.有限责任公司的股东是以（）为限对公司承担责任，公司是以()对公司债务承担责任的公司?()[1分]

A.个人全部财产；其特定财产

B.其出资额；其全部财产

C.其出资额；其经营资产

D.其个人全部财产；其全部资产

4.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？（）[1分]

A.兼并登记

B.注销登记

C.变更登记

D.设立登记

5.依照我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长由（）[1分]

A.董事会以全体董事的过半数选举决定

B.公司依其章程规定的办法产生

C.出资最多的股东指定

D.出资最多的股东担任

6.下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类?（）[1分]

A.总公司与分公司

B.母公司与子公司

C.人合公司与资合公司

D.封闭式公司与开放式公司

7.企业破产案件中，对破产企业未履行的合同，（）可以决定解除或继续履行。（）[1分]

A.债权人会议

B.破产人

C.清算组

D.人民法院

8.公司的未分配利润应计入公司（）[1分]

A.资本金

B.股本

C.应付款项目

D.所有者权益

9.刘、关、张约定各出资40万元设立甲有限公司，因刘只有20万元，遂与张约定由张为其垫付出资20万元。公司设立时，张以价值40万元的房屋评估为60万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20万元出资应如何补交？（）[1分]

A.应由刘补交20万元，张、关承担连带责任

B.应由张补交20万元，刘、关承担连带责任

C.应由刘、张各补交10万元，关承担连带责任

D.应由刘、关各补交10万元，张承担连带责任

10.有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于（）[1分]

A.设权证书

B.设权证券

C.证权证书

D.证权证券

11.国有独资公司的组织机构为（）[1分]

A.惟一股东、董事会和监事会

B.董事会和监事会

C.股东会、董事会和监事会

D.股东会、执行董事和监事

12.住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的?（）[1分]

A.房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担

B.该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效

C.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担

D.合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任

13.（）是公司终止的法律标志。[1分]

A.公司清算组织负责人签署的注销登记申请书

B.法院破产裁定

C.公司依照《公司法》作出的决议

D.公司清算组织办理注销登记

14.以下对公司法性质的表述，正确的是（）[1分]

A.公司法兼具强制法和活动法的双重性质

B.公司法兼具强制法和组织法的双重性质

C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质

D.公司法兼具强制法和实体法的双重性质

15.股份有限公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理（）[1分]

A.设立登记

B.变更登记

C.重新登记

D.资本确认登记

16.兴华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?（）[1分]

A.为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行

B.兴华糖业公司的股东有优先购买权

C.所有新股均为无记名股票

D.所有新股的发行均由一家证券公司包销

17.某有限责任公司，经营塑料产品，总资产6200万元，总负债200万元。现公司股东会作出了以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？（）[1分]

A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业

B.向丙电脑有限责任公司投资350万元

C.发行100万元公司债券

D.减少注册资本50万元

18.公司可以在章程中订明营业期限，需延长时,（）[1分]

A.应由董事会作出决议

B.应由监事会作出决议

C.应由股东会作出决议

D.应由总经理决定

19.有限责任公司不可以由（）作为公司的法定代表人。[1分]

A.执行董事

B.董事长

C.总经理

D.股东会指定的负责

20.刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理?（）[1分]

A.刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议

B.刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买

C.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有

D.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性

21.某公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受3亿元的重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张、王、李三位董事表示赞成，赵、陈二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应由（）[1分]

A.公司承担

B.董事与公司连带承担

C.张、王、李三位董事负责赔偿

D.全体董事共同赔偿

22.股份有限公司设经理、副经理，由（）[1分]

A.股东大会选举产生

B.监事会主席任免

C.董事会任免

D.董事长任免

23.甲煤矿拥有乙钢厂普通债权40万元，现乙钢厂被宣告破产，清算组查明甲煤矿尚欠乙钢厂20万元运费未付。清算组预计破产清偿率为50%。甲煤矿要求抵销债务。债权人会议各方为甲煤矿的债权发生争执。下列哪一观点是正确的？（）[1分]

A.甲煤矿可以抵销20万元债务，并于抵销后拥有10万元破产债权

B.甲煤矿可以抵销20万元债务，并于抵销后拥有20万元破产债权

C.甲煤矿必须偿还20万元债务，并拥有40万元破产债权

D.甲煤矿在抵销后无须偿还债务，也不拥有破产债权

24.依照《公司法》的规定，对公司的合并或分立等事项表决时，股份有限公司与有限责任公司采取的决议规则是（）[1分]

A.二者均须出席股东(大)会的股东2／3以上表决同意

B.二者均须以全体股东的2／3以上表决同意

C.股份有限公司须全体股东所持表决权的2／3以上表决通过，有限责任公司则须出席股东会的股东所持表决权的2／3以上表决通过

D.有限责任公司须全体股东所持表决权的2／3以上表决通过，而股份有限公司则须出席股东会的股东所持表决权的2／3以上表决通过

25.因公司解散而清算，清算组在清理公司资产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当（）[1分]

A.中止清算工作

B.终止清算工作

C.向公司登记机关申请注销登记，公告公司终

D.向人民法院申请宣告破产

26.甲公司与乙公司宣告合并，并组成新的丙公司承担原来甲、乙两公司的债权债务。这一合并属于（）[1分]

A.新设合并

B.吸收合并

C.兼并

D.收购

27.燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是（）[1分]

A.燎原石油有限公司的股东甲、乙

B.由两公司协议规定

C.合并后的远大石油有限公司

D.合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁

28.公司解散须进行清算，清算中的公司（）[1分]

A.法人资格受限制

B.法人资格尚存

C.已不具有法人资格

D.法人资格冻结

29.在下列几种公司解散事由中，不需要进行清算的是（）[1分]

A.公司因合并、分立而解散

B.公司章程规定的解散事由出现

C.公司被依法宣告破产

D.公司因违法被责令关闭

30.我国《企业破产法(试行)》适用于（）[1分]

A.合法设立的有限责任公司和股份责任公司

B.全民所有制企业

C.外商投资企业

D.具有法人资格的私营企业

31.赵、钱、孙、李、陈五人共同投资1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股1元人民币。赵、钱、孙三人分别持有300万股，李、陈二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由（）[1分]

A.赵、钱、孙、李、陈五股东共同承担

B.公司以注册资本为限承担

C.公司与股东共同承担

D.公司以其全部资产承担

32.关于一人公司规定的表述，错误的是（）[1分]

A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

B.一人有限责任公司可以设股东会

C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

33.证券公司的自营业务可以采取下列哪种方式进行？（）[1分]

A.以客户的名义

B.以其他证券公司的名义

C.自己的名义

D.个人的名义

34.下列机构中，何者有资格从事证券的承销业务?（）[1分]

A.证券发行公司

B.综合类证券公司

C.经纪类证券公司

D.证券交易所

35.依照我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长由（）[1分]

A.董事会以全体董事的过半数选举决定

B.公司依其章程规定的办法产生

C.出资最多的股东指定

D.出资最多的股东担任

36.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括（）[1分]

A.劳务

B.工业产权

C.土地使用权

D.非专利技术

37.A公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，A公司向律师咨询关于定位以及经营管理的问题。关于A公司的性质问题，（）说法正确。[1分]

A.A公司是有限责任公司

B.A公司不是有限责任公司

C.A公司是股份有限公司

D.A公司是上市公司

38.有限责任公司与股份有限公司最主要的区别是（）[1分]

A.后者的全部资本分为等额股份并采取股票的形式，前者使用出资证明书作为出资证明

B.后者必须以股东大会为权力机构，前者则不然

C.前者以其全部资产对公司债务承担责任，后者则不然

D.前者的股东有最高人数限制即2人以上50人以下，后者则不然

39.股份有限公司发行股份的股款缴足后，发起人未召开创立大会的，（）[1分]

A.可以由认股人召开创立大会决议设立公司

B.可以由发起人召开创立大会决议设立公司

C.认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息

D.可以经审批机关批准设立公司

40.《公司法》为保护公司的债权人，设立了一系列强制性的规则。以下各项中，哪些不属于公司法的规定?（）[1分]

A.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

B.公司合并的，应当自作出合并决议之日起30日内在报纸上公告

C.股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

D.上市公司须定期公开其财务状况和经营情况，在每个会计年度内半年公布一次财务会计报告

二、多项选择题（本大题共10小题，每小题1分，共10分）在每小题列出的四个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。

1.甲公司被法院宣告破产，清算组在清理该公司财产时，发现的下列哪些财产应列入该公司的破产财产？（）[1分]

2.李某花1．5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股?（）[1分]

3.下列关于股份有限公司董事会临时会议的说法中，哪些是正确的?（）[1分]

4.下列关于股份有限公司股东会临时会议的说法中，哪些是正确的?（）[1分]

5.上市公司不是（）[1分]

6.依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司的约束?（）[1分]

7.属于商号权的特点的是（）[1分]

8.A有限责任公司系一物流公司，有总资产2000万元，总负债为500万元。为扩展业务，经董事会决定，即日起实施下列方案，请问哪一项方案是不合法的?（）[1分]

9.甲是一合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙12岁。下列关于乙的权利的判断正确的是（）[1分]

10.下列关于个人独资企业的表述正确地是（）[1分]

三、概念辨析（本大题共3小题，每小题3分，共9分）

1.公司成立与公司设立[3分]

2.公司与个人独资企业[3分]

3.破产清算与破产重整[3分]

四、简答题（本大题共3小题，每小题5分，共15分）

1.何谓法人人格否认制度？[5分]

2.简述公司的特征。[5分]

3.简述股东的主要权利。[5分]

五、论述题（本大题共1小题，每小题10分，共10分）

1.试论公司资本形成制度[10分]

六、案例分析题（本大题共2小题，每小题8分，共16分）

1.李某、张某、王某分别出资14万元、16万元和70万元成立了一家专门从事水产品加工制造的有限责任公司。其中李某和张某的出资为现金，王某的出资为房产。公司成立后，公司的经营极为红火，而原有的投资已经不能扩大再生产，于是又吸收刘某的现金出资20万元。后来由于竞争加剧，导致企业负债累累，被债权人告上法庭。法院在执行过程中查明，王某作为出贷的房产价值仅有35万元。又查明，王某可供执行的个人财产有20万元。问题：（1）依照我国公司法的规定王某对公司设立行为承担何种责任？（2分）（2）依照我国公司法的规定张某对公司设立行为承担何种责任？（2分