第二部分改制文稿范本

23/23第二部分改制文稿范本一、改制立项申请关于××（企业名称）实施公司制改制筹备的请示（范本）市国资委（或一级企业）：我企业是××年经××（部门或机构）批准成立的全民所有制企业。资产负债基本情况（截至2019年底，我企业资产××万元，负债××万元，所有制权益××万元）。人员及组织架构基本情况（截至2019年底，我企业共有员工××人，企业领导班子共××人等）。企业的生产经营基本情况（我企业主要从事××经营活动，2019年营业收入××万元，利润××万元，净利润××万元，属正常经营的全民所有制企业）根据《桂林市人民政府办公室关于印发桂林市深化以管资本为主推进职能转变及市属企业公司制改制工作实施方案的通知》要求，我企业需在2020年12月31日前完成公司制改制工作，经企业领导班子集体研究决定，拟启动公司制改制工作，特请示如下：同意我企业实施公司制改制筹备工作。妥否，请批示。附件：1.企业领导班子决议2.企业营业执照副本复印件××（企业名称）2020年月日二、改制方案××（企业名称）公司制改制方案（范本）（草案）为进一步完善现代企业制度，规范企业治理结构，更好的适应市场经济发展的要求，结合企业发展实际，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，拟对企业进行公司制改制，由全民所有制企业改制为国有（法人）独资的有限公司，现制定改制方案如下：一、企业基本情况企业名称：住所：统一社会信用代码：类型：注册资本：成立日期：法定代表人：登记机关：经营范围：出资人：企业职工人数：截至2019年12月31日，企业在册职工××人，退休人员××人。（退休人员是否移交社区）资产情况：根据《××审计报告》，截至2019年12月31日，企业资产负债情况。（企业其他情况概述）二、企业近三年生产经营情况三、企业改制基本原则依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，按照现代企业制度要求，严格按照法定程序，规范操作。在改制过程中确保思想稳定、人员稳定、业务稳定。依法维护职工合法权益，依法维护国有资产安全，确保企业正常运营。四、改制方式（一）将本企业由全民所有制企业整体改制为国有（法人）独资有限（责任）公司。1.公司名称：××有限（责任）公司（以下简称“新公司”）2.类型：国有独资公司或有限责任公司（法人独资）3.地址：4.注册资本：5.经营范围：6.股权结构（出资人）：7.出资方式：（二）资产处置方案基于整体公司制改制的原则，公司实际资产以经审计或评估结果为准，原企业资产全部由新公司承继。（三）债权债务处置方案基于整体公司制改制的原则，原企业债权债务全部由新公司承继。（四）职工安置方案基于整体公司制改制的原则，不涉及职工安置分流，新公司承继履行原企业与职工签订的劳动合同，相关社会保险关系及住房公积金变更至新公司。（五）业务处置方案基于整体公司制改制的原则，新公司承继原企业所持有的相关业务，新公司对原企业签署的重大业务合同履行通知合同对方的义务和程序。原企业经营过程中获得的各种专业或特殊资质证照由新公司承继。五、新公司法人治理结构设置（法人独资公司根据实际调整）（一）股东会：新公司为桂林市人民政府授权桂林市国资委履行出资人职责的国有独资公司，根据《公司法》规定，新公司不设股东会，由市国资委行使股东会职权。出资人（股东）：桂林市人民政府国有资产监督管理委员会（二）董事会：新公司设董事会。董事会成员××人，其中包括职工董事一名。董事由出资人委派，董事中的职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生。董事会设董事长一名，由出资人在董事会成员中指定。董事会议事规则等事项在新公司章程中具体载明。（三）监事会：新公司设监事会，由××名监事组成，其中包括职工代表××名。监事由出资人委派，监事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会议事规则等事项在新公司章程中具体载明。（四）经营管理机构：公司设总经理一人、副总经理××人。总经理、副总经理经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。日常经营管理机构的设置在新公司章程中具体载明。（五）法定代表人：新公司法定代表人由董事长出任，在新公司章程中载明。六、新公司党组织设置（按实际）公司设立（党委），其中党组织（党委）书记1名。董事长、书记原则上由一人担任，按规定设立纪检部门（纪委）。党建工作在新公司章程中载明。七、新公司工会及群团组织设置依据《工会法》等相关法律法规，新公司建立健全工会等群团组织。八、新公司发展规划（简要）九、本方案经××审定后实施。落款：企业名称年月日三、职工安置方案××（企业名称）公司制改制职工安置方案（范本）（草案）（企业名称）为全民所有制企业，根据《桂林市人民政府办公室关于印发桂林市深化以管资本为主推进职能转变及市属企业公司制改制工作实施方案的通知》要求，为深化国有企业改革，建立现代企业制度，拟实施公司制改制，将企业由全民所有制企业改制为国有（法人）独资公司（以下简称“新公司”）。为确保企业公司制改制工作的顺利实施，做好职工安置工作，根据相关法律法规之规定，特制定本方案：企业实施公司制改制后，新公司承继履行原企业与职工签订的劳动合同，相关社会保险及住房公积金等关系变更至新公司。落款：企业名称年月日四、新公司章程（以国有独资公司为例）（新公司名称）章程（草案）目录第一章总则第二章名称、住所和经营期限第三章宗旨和经营范围第四章公司的注册资本、出资方式和出资时间第五章出资人第一节出资人职权第二节党委会第六章公司机构第一节董事会第二节日常经营管理机构第三节监事会第七章财务、审计及劳动人事制度第八章加强和改进党对企业的领导第九章解散与清算第十章附则第一章总则第一条为规范“公司名称”（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，【出资人】根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》及其他有关法律法规，制定本章程。第二条公司是依法设立、具有独立法人资格的国有独资公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定依法开展经营活动。公司依法接受国有资产监督管理机构的相关规范性文件和制度的约束，确保各项监管制度的有效执行，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。第三条公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。第二章名称、住所和经营期限第四条公司名称为：英文名称为：第五条公司住所为：第六条公司的经营期限为长期。第三章宗旨和经营范围第七条公司的宗旨是：第八条公司的经营范围是：【上述经营范围以经公司登记机关核准并记载于企业法人营业执照上的经营范围为准。】第四章公司的注册资本、出资方式和出资时间第九条公司的注册资本为人民币元。第十条公司注册资本已全部缴足。出资人为【】，出资时间为年月日，出资方式为货币。第五章出资人第一节出资人职权第十一条【出资人】根据【】人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及本章程之规定，履行出资人职责。第十二条公司不设股东会，由出资人依法单独行使以下职权：（一）核定公司主业，审议批准公司的经营方针、中长期发展战略规划、年度投资计划和投资事项；（二）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席（桂林市人民政府规定由其任免的，依照其规定），监督董事会、监事会行使职权；提名公司总经理；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）决定公司增加或者减少注册资本；（八）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；（九）决定公司的出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散、清算和申请破产事宜；（十）制定和修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章程草案；（十一）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；（十二）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案，重要子公司重大事项；（十三）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；（十四）对重大会计政策和会计估计变更方案进行备案；（十五）对公司年度和任期经营业绩进行考核评价,确定考核等级；第二节党委会【按实际】第十三条公司设立党委，其中党委书记1名，根据工作需要可设党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事长、书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委会成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委会。同时，按规定设立纪委（纪检组）。第十四条公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委会书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委(纪检组)切实履行监督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行为的监督，审议纪委（纪检组）关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。制定党风廉政建设规划、方案，决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。5.坚持全心全意依靠职工群众的方针，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，支持职工代表大会开展工作。6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重要专项规划；公司重要改革方案和机构调整与重组方案；公司资产重组、增资减资和资本运作中的重大问题；公司年度工作报告及其他重要报告；涉及职工切身利益的重大问题；涉及公共事件、重大突发事件和稳定工作方面的重要问题；公司保密工作。（四）审议董事会、总经理提议的有关事项，以及其他需由党委会讨论决定的重大问题。（五）党委参与公司重大问题决策的主要程序是：明确党委会集体研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，“三重一大”事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委会支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。第六章公司机构第一节董事会第十五条董事会成员人，其中包括职工董事一名。董事由出资人委派，但董事中的职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生。第十六条出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。第十七条董事每届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。第十八条董事会设董事长一名，可设副董事长一名。董事长、副董事长由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由出资人在董事会成员中指定。董事长出任公司法定代表人。董事长因故不能履行职责时，由副董事长履行其职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由出资人指定一名董事履行董事长职责。第十九条董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见。董事会的职权如下：（一）向出资人报告工作；（二）执行出资人的决定；（三）制订公司年度财务预算方案、决算方案；年度经营计划和年度投资计划；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）批准出资人规定限额以下的对外投资、资产处置以及融资事项；（六）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；（八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和破产的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司高级管理人员；（十一）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；（十二）公司章程其他条款规定的职权；（十三）出资人依据公司章程及其他规范性文件授予的职权。第二十条董事会决定重大事项，应按照市属国有企业重大事项管理的相关制度执行。第二十一条董事会每年至少召开次会议，其中每年第一次定期会议为年度董事会会议。董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开。第二十二条有以下情况之一时，应召开董事会会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长或外部董事认为必要时；（四）出资人认为必要时。第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定一名董事召集和主持。第二十四条董事会会议召开个工作日之前，将会议的时间、地点、期限、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料通知全体董事以及其他与会及列席人员。第二十五条董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第二十六条董事会会议表决程序应以记名方式进行。董事会会议进行表决时，每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数同意方可通过。第二十七条董事会会议应对所议事项做成详细的书面会议记录，出席会议的董事和列席会议的人员应在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权利。第二十八条董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。第二节日常经营管理机构第二十九条公司设总经理一人、副总经理若干人。总经理、副总经理人选由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。第三十条经出资人同意，董事可以受聘兼任高级管理人员。第三十一条总经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；（八）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；（九）董事会授予的其他职权。非由董事兼任的总经理列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。第三十二条公司董事长、副董事长、董事以及高级管理人员，未经出资人同意，均不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织任职。第三节监事会第三十三条公司设监事会，由五名监事组成，其中包括职工代表二名。第三十四条监事由出资人委派。监事中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十五条监事任期每届三年。第三十六条监事会设监事会主席一名，由有任免提议权的机构提议，经规定程序批准后，由出资人在监事中指定。第三十七条监事会行使以下职权：（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；（二）检查公司财务，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；（三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；（四）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；（五）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（七）提请召开董事会会议；（八）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；（九）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。监事可以列席董事会，并对会议决议事项提出质询或者建议。第三十八条监事会每年应至少召开一次会议。第三十九条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定的监事召集和主持。第四十条监事会会议表决程序应以记名方式进行。监事会会议进行表决时，每名监事享有一票表决权，表决事项应得到全体监事过半数同意方可通过。第四十一条监事会会议应对所议事项的决定做成会议记录。出席会议的监事应在会议记录上签名。第四十二条监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章财务、审计及劳动人事制度第四十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第四十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经审查验证且于次年5月31日前报送出资人。第四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第四十六条公司的法定公积金用于弥补公司的亏损或者用于转增资本金，但转增资本金后，公司法定公积金一般不得低于注册资本金的25%。第四十七条公司弥补亏损和提取法定公积金后所剩利润，经出资人批准，可用于转增公司资本金或上缴市财政。第四十八条公司实行内部审计制度，定期对投资企业的财务会计报告进行审查和验证，产（股）权代表离任必须审计。第四十九条公司劳动人事制度按国家法律、法规、市人民政府及有关部门的规定执行。公司积极保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第五十条公司应依法建立健全劳动工资制度。第五十一条公司根据《中华人民共和国工会法》设立工会。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。第八章加强和改进党对企业的领导第五十二条公司必须坚持中国共产党对国有企业的领导不动摇，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向企业党委会通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决时，党员董事或总经理会成员认真贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。第五十三条坚持党组织对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公司进行重大人事任免，必须由党委会对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向出资人提出调整的建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。第五十四条公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导国有企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强国有企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动国有企业纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强和改进国有企业巡视工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视、巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。第九章解散与清算第五十五条公司因经营不善，不能清偿到期债务