股权转让协议

印染厂与某集团有限公司股权转让合同（第二稿）订立日：年月日

目录TOC\o"1-2"\h\z第一条定义 3第二条转让标的 4第三条转让价款 4第四条转让价款的支付 4第五条股权过户 5第六条甲方的履约义务 6第七条乙方的履约义务 7第八条甲方的承诺及确保 7第九条乙方的承诺及确保 14第十条费用及解决 14第十一条保密和信息披露 15第十二条合同的变更和解除 15第十三条不可抗力 16第十四条违约责任 16第十五条合使用方法律 18第十六条争议的解决 18第十七条告知 18第十八条生效及其它 18

本合同由下列两方于年月日在中华人民共和国订立。转让方：印染厂（下列简称“甲方”）法定代表人：职务：厂长住所：受让方：某集团有限公司（下列简称“乙方”）法定代表人：职务：董事长住所：（下列将甲方、乙方单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”）甲、乙双方根据有关法律之规定，经充足协商，就甲方将其持有的上海某实业(集团)股份有限公司（下列简称“某实业”）的股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特订立本合同，具体商定以下：定义除在本合同中另有定义外，下列术语在本合同中含有以下涵义：“股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的__________股发起人法人股的行为。“有关主管部门”，是指甲方和乙方订立本合同及办理股权过户手续所涉及的全部主管部门（涉及但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等）。“合同订立日”，是指本合同经甲方和乙方的代表订立、盖章的日期。“合同生效日”，是指本合同订立后，并且甲乙双方会同某实业获得有关主管部门同意本次股权转让的全部的必备正当有效文献之日。“转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户完毕登记之日。“交易完毕日”为本合同规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价款支付到监管账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其它日期。“基准日”是指本次股权转让定价的日期，即3月31日。“有关期间”是指合同订立日至转让生效日的期间。“工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。“担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其它担保或担保权益，以及任何其它形式的优先安排。转让标的某实业是于1993年8月30日经国家工商行政管理局同意设立的股份有限公司，主营纺织印染加工销售等业务，于1996年12月18日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600781。截止12月31日，该公司总股本股，其中甲方持有发起人法人股55073362股，占总股本的31.011%。甲方同意根据本合同商定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“某实业”29.？%的股份即？万股。甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本合同商定之标的是甲方原持有的某实业之股份的权益，涉及与甲方所持股份有关的全部权、利润分派权、董事委派权、资产分派权等某实业章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。转让价款甲乙双方确认3月31日为本次股权转让定价的基准日。本次股权转让的价格按照“某实业”3月31日季报披露的调节后的每股净资产值0.___元为基础，溢价至每股0.___元计，？万股的转让价款为人民币？万元（¥？）。转让价款的支付甲乙双方同意建立监管帐户，本合同3.2款所述的股权转让价款_______元(RMB________)将按照本合同4.3款规定汇入该监管帐户。在全部股权转让价款支付到监管账户后的第20个工作日即交易完毕日之前或之时，监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过失造成乙方的损害、损失、开支、其它类似费用或甲方根据本合同规定应向乙方支付的处罚性违约金或逾期履约违约金；这些过失涉及但不限于在本次股权转让中违反甲方的陈说和确保、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本合同及其补充合同所述某实业承当的现有债务之外的其它债务，以及本合同规定的其它情形。在满足本合同4.5款的前提下，并且在交易完毕日之前、之时上述规定状况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的，则监管帐户中的全部资金在交易完毕日一并转入甲方指定的帐户。监管帐户以下：收款单位名称：帐号：开户行：地址：甲方和乙方同意，上述转让款项将按照下列方式支付：甲乙双方在订立本合同的同时另行订立《股权托管合同》，致使乙方能根据法律规定、规范性文献的准则及双方商定替代甲方行使其在某实业中的股东权利（除股份处置权和收益权外），本合同和《股权托管合同》订立之日起5个工作日内，乙方向监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币__________元（RMB___________）。自办理完毕本合同第六条规定的全部手续，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证明乙方已正当拥有股权的“拥股信息表”原件以及其它法定证明文献之日起5个工作日内，乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款人民币_________元(RMB__________)。转让生效后来的10个工作日内，乙方向监管帐户汇入第三期股权转让价款，即人民币__________元（RMB___________）。乙方有关上述款项的支付，均以甲方全方面推行本合同之义务以及甲方在本合同中所做的承诺和确保为前提。在全部股权转让价款支付到监管账户后的20个工作日内，本合同项下股权转让因任何因素在完毕后被有关主管部门撤销，除非乙方同意并与甲方就展期另行达成合同，监管帐户内的全部股权转让价款和有关利息仍然属于乙方全部，由乙方自行支配。股权过户在完毕本次转让所需在有关主管部门（涉及但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续后5个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理以下手续：由甲方、乙方负责提供全部办理该股权转让过户手续时须交付的文献并办理该股权转让过户的手续；按规定各自支付完毕全部手续费、印花税等有关费用；在办理完毕上述全部手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开出的证明乙方已正当拥有股权的“拥股信息表”原件以及其它法定证明文献。甲方的履约义务在本合同和《股权托管合同》正式订立后的三个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的中介机构开始对某实业或其附属公司进行审慎调查。甲方应当自甲乙双方正式订立本合同和《股权托管合同》后，协助乙方代为行使除股份处置权以外的其它股东权利。甲方承诺并促使完毕某实业董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董事候选人交由某实业股东大会审议。甲方应当于本合同订立之日起50日内完毕除《上市公司收购报告书》之外本次转让所需在有关主管部门（涉及但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续直至获得同意，获得对应批文并且办理有关披露手续，乙方应予以协助和配合。另外甲方应按照本合同第六条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海分公司办理股权过户手续。甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文献：本合同6.4款所指的有关主管部门的批文或有关同意文献的副本。甲方内部有权机构同意及同意本合同及本合同项下股权转让的决策/文献的副本。某实业现行或变更后的同意证书的副本。由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的某实业现行或变更后的营业执照的副本。其它法定和商定的义务。乙方的履约义务乙方应提出切实可行的资产重组方案，该重组方案不得违反现行法律法规的规定。根据本合同的商定准时推行付款义务。全方面推行作为本合同附件的有关合同。在甲方的协助下完毕某实业董事的撤换工作。其它法定和商定的义务。甲方的承诺及确保普通规定甲方所述各项声明、承诺及确保均属真实、精确、完整、充足、无条件及无保存；本合同附件已载有一切重要的有关某实业及其附属公司的资料，涉及但不限于某实业及其附属公司的截至于3月31日的财务报表、某实业使用劳务人员的协作合同、甲方对某实业及其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方解决前述债权债务的承认文书、某实业对外担保、抵押状况明细表、甲方及其关联公司对某实业的担保、抵押状况明细表、某实业的在册职工的基本状况、社会保险执行状况、某实业的房屋、土地状况的状况阐明。甲方是按照中国法律正当成立和有效存续的公司法人，并且拥有完全权利能力及行为能力订立本合同，并按本合同行使权利及推行义务。甲方已经获得订立本合同以及推行本合同项下的义务所必需的授权；甲方内部有权机构同意及同意本合同及本合同项下股权转让；本合同于交易完毕日获得中国法律规定的全部有关主管部门同意。甲方订立和推行本合同以及完毕本合同所述的交易将不会违反或构成不推行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)甲方正当成立及依法存续所根据的任何文献或甲方的章程性文献；（c）甲方作为签约方的任何文献或合同，或对甲方或其资产含有约束力的任何文献或合同；(d)某实业及其附属公司的股东合同（若合用）及章程；或（e）对某实业及其附属公司或其任何资产有约束力的任何合同、判决、禁制令、命令、法令或其它文献。为使：甲方能够正当订立本合同，及推行其在本合同的责任；及甲方在本合同的义务及责任能够正当、有效及能够向甲方强制执行；及本合同能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。

全部根据甲方章程及合使用方法律需要采用的行为及需要符合的条件或事项，甲方均已于本合同订立当天或之前，或将会于交易完毕日或之前作出、恪守及推行。

甲方应确保其在乙方委托的中介机构对某实业或其附属公司进行审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、正当、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。至交易完毕日止，甲方应在全部实质方面推行和恪守了其在本合同项下的承诺与确保；股权所转让的股权是甲方正当获得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其它担保或担保权益，以及任何其它形式的优先安排（质押权人为乙方时除外）；没有任何第三人对所转让的股权主张权利；也现未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的某实业的股权作出过冻结的或严禁转让的裁定或者决定。未分派利润自合同订立日至转让生效日的有关期间，某实业的未分派利润暂不分红。在转让生效后来，该转让股权项下的全部权益(涉及但不限于应送红利、应派股息)归乙方全部。诉讼及其它程序除甲方在本合同或其补充合同或任何公开资料中已披露的信息以外，某实业在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其它司法或准司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其它程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会造成下列后果：(a)制止本合同规定的股权转让的完毕，(b)使本合同规定的任何股权转让在完毕后被撤销，(c)对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响，或(d)对乙方作为本次收购的成果而应当享有的全部有关权利或能力产生任何重大不利影响。债务承当除乙方事先书面同意以及乙方已在本合同及其补充合同中所作的承诺外，(鉴于甲方在转让生效日之前对某实业的实际控制地位)甲方承诺将按其持有的29.％的股权比例继续对某实业在转让生效日之前、之时的任何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累积的或未累积的，到期的或未到期的，涉及但不限于与下述各项有关而产生的债务和义务：(i)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何应付税费；(ii)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其它法律程序；(iii)在生效日之前或之时产生的与某实业有关的任何义务，涉及但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或(iv)在转让生效日之前或之时对某实业出售的任何产品或提供的服务的任何索赔请求。如因任何第三方就上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而赔偿乙方。乙方有权从本合同第五条规定的寄存在监管帐户中的转让价款中扣除对应的上述赔偿额。账目某实业及其附属公司的有关帐目涉及但不限于附件中的财务报表已按照中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原则及惯例、公司法及其它合使用方法规编制，在各方面均精确，并且真实和公正及全方面的地反映某实业及其附属公司截至基准日止的资产、负债、资本承当和状况。某实业及其附属公司的有关帐目涉及但不限于附件中的财务报表遵照全部合使用方法例的规定并不受任何不寻常或非经常项目的影响，已对的列明某实业及其附属公司的资产状况，并就某实业及其附属公司截至基准日的事务及盈亏状况作出真实及公平的反映。除已经在有关账目中做出明确阐明外，甲方放弃对某实业及附属公司已经存在或可能存在的任何形式的追偿权。自基准日以来，某实业及其附属公司在经营、效益、财务及财产状况方面没有任何重大的不利变化。账面应收账某实业及其附属公司之账目所涉及的应收账已经或将会在普通收债过程中收取该等账目的账面数另加任何累计利息(如有)，且已按照中国有关法律法规的规定作出必要的呆坏账准备。资金承诺除账目所披露者外，某实业及其附属公司并无任何尚未推行的资金承诺；自账目日期起，某实业及其附属公司并没有订立或同意订立任何资金承诺。银行借款截至本合同订立日，某实业及其附属公司对外欠付累计人民币_________元的银行借款尚未偿还，甲方确保为借入上述款项而订立的各项合同及作出的各项安排均正当有效，并承诺在交易完毕日前偿还全部债务或完毕该等银行借款的延期安排，若因任何因素造成乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全方面及无条件的赔偿，除上述银行借款外，某实业及其附属公司并没有其它银行借款。借贷资本及担保除已由甲方向乙方提供的资料外，某实业及其附属公司并没有任何尚未偿还的借贷资本、借款，也没有因提供任何担保或赔偿确保而产生的债务(不管是现时或将来的)。甲方确保为借入上述款项而订立的各项合同及作出的各项安排均正当有效，并承诺若因任何因素造成乙方遭受任何损失，甲方将向乙方提供及时、全方面及无条件的赔偿。融资及信贷的延续如上文第8.18款披露的款项尚有未偿还者，就该等款项据以发生的任何合同、或安排而言：甲方向乙方提供该等合同或安排的全部详情，以及全部有关文献，并确保该等文献的真实性及精确性；没有任何条款被抵触或违反；未曾出现或被威胁采用任何强制执行产权负担的行动；其条款及条件未曾被修改；甲方没有作出任何可影响或损害该等合同、信托契据、文书或安排的延续的事情；债务

除已由甲方向乙方披露者外，某实业及其附属公司再没有其它流动债务(不管任何种类)。某实业及其附属公司在雇员社会保险或任何其它同雇员有关的费用及储藏金方面均无任何未付清的支付义务。雇用事项某实业均没有任何向雇员支付奖金的计划或安排，并且某实业均已推行其在有关其雇员的一切法律、法规、准则、命令、裁决和合同项下的一切义务。不存在向某实业各自的任何高级职工或雇员提供认股权计划或股份奖励计划或类似计划。退休计划除中国有关法律和法规的规定之外，某实业无需向其任何董事或高级职工或他们的任何配偶或其它家庭组员提供任何类别的退休福利(退休福利一词应涉及在退休、离职、死亡、无行为能力时应支付的福利及在准备基金计划或退休计划项下普通提供的任何其它福利)。债务承当基准日后来至本合同订立日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外担保均已由及将会由甲方向乙方提供资料。而自本合同订立日至交易完毕日，如要发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须获得乙方的事先同意。业务

某实业及其附属公司是依中国法律注册成立并正当存续的有限公司。某实业及其附属公司已经获得拥有其资产和经营其现在正在经营的业务的一切必要的政府许可、授权、同意和同意，并且上述一切许可、授权、同意和同意均是有效、仍然存在、不可怀疑和无条件的，或是有条件但该条件已经成就，没有任何理由应当解除、取消或撤销它们任何之一。某实业及其附属公司无论何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任何现时合用的法律、法规或条例及现在仍为或曾为其中一方的任何其它文献继续经营业务。某实业及其附属公司均没有进行清算，亦没有采用任何环节进行清算；没有任何请求某实业或附属公司进行清算的申请或行政命令被提出，没有任何事由能够作为对某实业或附属公司进行清算的申请的根据，亦没有任何人士就某实业或附属公司进行清算提出申请。除已披露者外，某实业及其附属公司没有从事或参加使某实业及其附属公司现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响某实业及附属公司经营的法律或行政处分的任何违反中国法律、法规的行为。重大合同除了已由甲方向乙方提供的资料以外，某实业及其附属公司不是任何可对其业务、利润或资产构成或相称可能构成重大影响(不管与否由于其性质、使用期、范畴、价格或其它方面)的合同、安排或义务的一方，也没有订立下列合同、安排或义务：并非在日常业务过程中订立的合同、安排或义务；在订立之日起六个月内不能按其条款推行的合同、安排或义务；完毕推行后预期将造成某实业及其附属公司产生损失的合同、安排或义务；责任繁苛或某实业及其附属公司不能在避免产生不当或不寻常开支的状况下准时完毕或推行的合同、安排或义务。知识产权某实业及其附属公司的活动(或任何被许可人根据某实业及其附属公司授予的特许而进行的活动)并不侵犯，亦不会侵犯任何某实业及其附属公司以外他方的知识产权，及亦无任何人士对某实业及其任何附属公司或上述任何被许可人提出侵权之诉讼。税务报税表某实业及其附属公司应作出或提交的全部必需资料、告知、账目、报表、报告、计算表及申报表，已经适宜地及正式由某实业及其附属公司呈交全部有关税务机关，而呈交该等机关的全部资料、告知、计算表及申报表均属真实和精确，并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体。全部应由或应当已由某实业及其附属公司为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定时间内按适宜基准进行，并为近来期及对的无误，而其中并无成为或可能成为与税务当局的任何争议事项。纳税责任某实业及其附属公司有责任缴纳或交付的任何性质的税项(涉及但不限于营业税、建设税、政府收费、所得税及递延税项)均已妥为缴纳(在应予缴纳的范畴内)，并在不损害前述条文的普通性的原则下，某实业及其附属公司已作出其有责任或有权作出的全部扣减及保存，或已缴纳全部应予缴纳的税款。某实业及其附属公司已恪守全部有关税务的法律、规例、法例、法令或命令。某实业及其附属公司未作出任何行为可造成更改、损害或干预某实业及其附属公司曾与任何税务当局达成的任何安排或合同。某实业及其附属公司并未订立或从事或参加任何虚假或虚构的交易或其重要目的或其中一项重要目的是为了逃避或递延或减少某实业及其附属公司的税务责任的任何交易或连串交易或计划或安排。物业业权某实业及其附属公司拥有、控制、使用或占用的全部由甲方向乙方提供由某实业及其附属公司持有的物业，用作证明每项物业业权的全部必需契据和文献均由某实业及其附属公司持有或已出具并获得收讫确认，并已由或将由甲方提供应乙方。某实业及其附属公司是持有其每项物业的正当及实益拥有人，是每项物业的唯一占用者，全部地价均已缴付，及对每项物业拥有有效和不须支付任何其它费用即可出售、转让、出租或抵押的业权。产权负担除已由甲方向乙方提供的资料外，每项由某实业及其附属公司持有的物业均不附带任何产权负担(涉及但不限于任何债券、按揭、抵押、押记、质押、留置权或担保抵押品)，亦不存在任何设立上述产权负担的合同或承诺。各项由某实业及其附属公司持有的物业均不受制于任何某实业及其附属公司以外他方的权利，涉及(但不限于)任何该等物业的他项权利、获取利润的权利、共有权、通行权、特许、同意或优先权益。告知、命令及计划由甲方及某实业及其附属公司并没有收到任何政府部门、机关或其它方所发出任何可对某实业及其附属公司持有的物业造成影响的告知或命令。除已提供与乙方的资料外，就甲方所知，政府部门或机关并没有可对任何由某实业及其附属公司持有的物业造成不利影响的计划，涉及(但不限于)涉及强制收购或公路建设工程的计划。维修每项由某实业及其附属公司持有的物业的全部建筑物或其它架设物均处在良好及充足维修的状况，因此该等物业实质上适宜用于现有用途。租赁在某实业及其附属公司据以持有有关租赁物业的租赁设定之日，拥有该等租赁物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁，另外，设定有关租赁所需的一切同意均已获得。乙方的承诺及确保乙方为正当成立且有效存续的公司法人；乙方已经获得订立本合同以及推行本合同项下的义务所必需的授权；乙方承诺其获得及支付的资金是正当有效的且其用于收购甲方股权的资本投入与乙方历次对外投资的累积值未超出其净资产的50％；订立和推行本合同不会违反乙方承当的任何其它正当义务；乙方与除甲方以外的任何第三方商定的义务不得与本合同中乙方应承当的义务相冲突；乙方已认知某实业的公司章程及已公示的某实业的公司信息，乙方承诺其在股权转让获得同意后恪守公司章程，全方面推行法律规定和章程商定的各项义务。费用及解决由于订立以及推行本合同而发生的除股权转让款以外的全部税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承当的原则解决。保密和信息披露双方均须严格恪守中国证监会和上海证券交易全部关上市公司保密和信息披露的规定，承当保密义务和信息披露义务。本合同任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本合同内容向甲乙双方及各自聘任之中介机构以外的其它方披露，本保密条款不合用于有关政府部门或审批机关(涉及联交所)规定的披露。合同的变更和解除经双方协商一致，能够以书面形式变更、补充或者解除本合同；本合同的任何修改及补充合同或文献应视为本合同不可分割的一部份。另外由于政策因素或本合同因政府有关部门不予同意而无法生效的，双方互不承当法律责任。如有下述情形之一，则甲方有权书面告知乙方解除本合同，并且没收乙方已支付股权转让款的10％，余款应退还乙方：乙方在本合同项下的声明及承诺虚假或者不实；乙方严重违反本合同，损害甲方利益；因乙方过失造成本合同项下股权转让无法完毕的；乙方推荐的某实业公司董事不推行勤勉义务或因其过失而损害“某实业”利益且乙方又未采用补救方法或补救不能的；如有下述情形之一，则乙方有权书面告知甲方解除本合同，并且甲方向乙方支付股权转让款的10％作为处罚性违约金：甲方在本合同项下的声明及承诺虚假或者不实；甲方严重违反本合同，损害乙方利益；因甲方过失造成本合同项下股权转让无法完毕的；如有下述情形之一，则乙方有权书面告知甲方解除本合同，甲方应无条件退还乙方已支付的全部股权转让款：某实业的资产与第一季度报告相比，如每股净资产值低于人民币元，则乙方可自行解除本合同和《股权托管合同》。如乙方发现某实业存在任何现在公开资料未能显示的重大问题，且该等重大问题对某实业造成的损失，累积金额达成人民币万元；或临时无法量化其对“某实业”的损失，但其足以影响“某实业”的上市地位、或正当存续的，则乙方可自行解除本合同和《股权托管合同》。任何一方违反本合同的，另一方即有权解除本合同，且合同解除不影响守约方根据本合同第十六条的规定追究违约方责任的权利。不可抗力“不可抗力事件”，应指甲乙双方在订立本合同时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而造成任何一方部分或完全地无法推行本合同任何条款的事件，涉及地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其它前述无法预见、无法避免或克服的情形，涉及普通国际商业惯例公认为不可抗力的事件。一旦发生不可抗力事件，推行本合同受妨碍的一方可在不可抗力事件存续期间内中断推行其在本合同的责任或义务，而不得被视为违约，但受妨碍的一方应立刻告知其它方(以书面形式)，并在发生不可抗力事件之日起十五日内根据中国法律向其它方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文献，否则不应被视为存在不可抗力事件。如发生不可抗力事件，甲乙双方应立刻进行协商谋求合理公正的解决，并应尽全部合理的努力以减少该等不可抗力事件对推行本合同所造成的不良后果。如出现不可抗力事件，受妨碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可免去其由于不推行本合同之违约责任。如不可抗力事件或不可抗力事件的影响妨碍一方或甲乙双方推行他或他们在本合同项下的全部或部分义务为期一百二十(120)天或以上，并且造成本合同任何一方或双方完全不能推行本合同，则不能推行的一方应当向对方发出书面终止合同告知，本合同自告知收到之日终止。因订立及推行本合同而发生的一切费用由双方各承当二分之一，已经垫付费用的一方可凭费用支出凭证，规定对方支付其应承当的二分之一。若因上述不可抗力因素而造成本合同终止，则甲方须于次日返还其已收取的乙方的股权转让价款及其二分之一的利息（利率按当时中国人民银行同期规定的公司银行存款活期利率计算）。违约责任除本合同另有规定外，如一方不推行或违反本合同任何条款和条件、承诺、声明和确保，另一方有权就其因此而遭受的全部直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支规定不推行方或违约方作出赔偿。乙方违反本合同第五条之规定，按以下商定解决：乙方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之三承当逾期付款违约金，本合同继续推行；乙方超出商定付款日10日不付款的，甲方有权书面告知乙方单方解除本合同，乙方承当转让价款10%的处罚性违约金；另外，乙方未能推行本合同第五条之商定及股权托管合同商定的重要义务致使本合同项下的股权转让无法实现的，根据前述14.2.2款解决。甲方违反本合同之规定，按以下商定解决：甲方超出商定时限完毕本合同规定的由甲方完毕或协助完毕的有关事项的，按转让价款总额的每日万分之三承当逾期履约违约金；甲方超出商定履约期限10日仍没有完毕本合同规定的由甲方完毕或协助完毕的事项的，乙方有权书面告知甲方单方解除本合同，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外,还应承当转让价款总额10%的处罚性违约金。如甲方在乙方单方解除本合同后5个工作日内没有向乙方偿付转让价款和违约金,则除应承当上述处罚性违约金外，还应按其持有的某实业的股份以每股0.70元作价抵偿。另外，甲方未能推行本合同及股权托管合同商定的义务致使双方所签合同无法按期推行或本合同项下的股权转让无法实现的，根据前述14.3.2款解决。本合同终止或解除后，监管帐户内的剩余款项及其利息仍归乙方全部，甲方应将其已收取的乙方已支付的股权转让价款及其利息全数退还乙方，利息计算期间从甲方收到股权转让价款之日起直至向乙方退还股权转让价款之日为止（利率按当时中国人民银行同期规定的公司银行存款活期利率计算）