董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则为规范公司及所投资公司董事会议事及决策规则、程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司国有资产法》、《公司国有资产监督管理暂行条例》、《董事会试点中央公司董事会规范运作暂行方法》、《公司章程》及其它法律、法规、规章和政策性文献，制订本议事规则.董事会是公司常设最高权力和决策机构，负责领导和管理公司全部资产经营活动，对新兴重工集团有限公司(下列简称“新兴重工”）负责。新兴重工选聘或辞退董事、指定董事长、副董事长。本议事规则合用于董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。第二章董事会的授权在遵照法律、法规及《集团公司分权手册》、《公司章程》规定的前提下，董事会对董事长在对外投资、出售、收购资产及对外借款等特别事项进行以下授权：（认真对比集团层级手册）对董事长的授权:董事长应及时就上述授权的行使、执行状况向董事会进行备案.董事会可根据具体状况对上述授权作出调节.第三章董事会会议第六条董事会会议分为定时会议和临时会议。董事会会议由董事长召集和主持，并于会议召开十日前书面告知全体董事、监事和其它列席人员。董事会每年应召开四次定时会议,涉及一第二年度会议、一次六个月度会议及两次季度会议。对公司上年工作完毕状况、本年度(季度）计划安排、年中运行状况和公司有关重大事项进行审议、决策.每年初次定时会议应于上一会计年度完结之后的十五日内召开.第七条有下列情形之一的，董事长应在五日内签发召开临时董事会会议的告知:董事长认为必要时;三分之一以上董事建议时；监事会建议时；新兴重工认为必要时。建议召开临时会议，应当按照下列程序办理：有权提请召开临时董事会的机构或个人要先订立书面建议(应注明会议议题），提请董事长召集临时会议;董事长必须在收到前述书面建议之日起五日内委托董事会秘书发出召集临时会议的告知。董事长不能推行职责时,应指定副董事长或一名董事代其召集和主持会议；董事长不推行职责，亦未指定一名董事代其推行职责的,董事会秘书应立刻将该状况上报新兴重工，由新兴重工指定一名董事召集和主持董事会会议。第九条董事会会议告知和会务由董事会办公室负责安排。第十条董事会秘书应负责在会议召开十日(定时会议）或五日(临时会议)以前将书面形式的会议告知和议案文献以电子版或打印版方式寄送全体董事、监事及其它列席人员。第十一条董事会会议告知(格式见附件1）涉及下列内容：（一）会议举办方式;（二）会议日期和地点；（三）会议期限;（四）议程、事由及议题；（五）发出告知的日期;（六）须经董事会决策的重大事项有关的各项议案资料及阐明材料。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在告知中阐明.当三分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充足或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议有关议题，董事长应予采纳。但该项建议应于董事会会议召开两日以前以书面或者传真发送董事会秘书。第十二条董事收到会议告知后，应及时予以确认并反馈有关信息（涉及与否出席会议、行程安排等）。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议告知的异议，应视作已向其发出会议告知.第十三条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的，能够书面委托其它董事代为出席.委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和使用期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范畴内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第十四条董事会会议应当由二分之一以上（董事委托其它董事代为出席的，该委托的董事不计入出席人数)的董事出席方可举办.财务负责人、内部审计机构负责人等其别人员可根据需要列席会议。第十五条董事会会议普通应以现场会议的形式召开。遇特殊状况,经董事长同意，董事会会议也能够采用电话（视频）会议、分别邮寄订立书面表决材料等通讯方式召开。以通讯方式召开会议的,表决票应与会议告知一并送达董事.以电话（视频)等通讯方式召开会议的，董事应当在表决时将已订立同意、反对或弃权的表决票以书面传真或电子照片形式发送董事会秘书,并在会议结束后来的三日内将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。以分别邮寄订立书面表决材料审议的,董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书；如果受时间所限，董事能够书面传真或电子照片形式发送表决票，但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会秘书。第四章董事会会议议案第十六条董事会会议议案应通过下列方式提出:(一）董事建议；（二）监事会建议;（三）总经理建议；(四)上一次董事会会议拟定的事项；(五）其它合乎规范的方式。议案经董事长拟定后，由董事会办公室组织有关部门制作议案资料。第十七条董事会办公室应在董事会会议召开日前三十天内，向有关议案建议人征求当期议案内容,并报董事长确认后安排议案资料贯彻工作.各议案建议人根据议案编制规定认真准备议案，各项议案资料应于董事会会议召开之日的十二日（定时会议）或七日（临时会议）以前送交董事会秘书。董事会秘书有权报请董事长对资料不全或不符合议案编制规定的议案予以暂缓申报解决。第五章董事会会议决策第十八条董事会决策分为普通决策和特别决策.董事会通过普通决策时，应经全体董事过半数同意；通过特别决策时，应经全体董事三分之二以上同意。（认真比对公司章程)审议下列事项应以特别决策通过:（一）制订公司主营业务资产的股份制改造方案（涉及各类股权多元化方案和转让国有产权方案）与其它公司重组方案;（二）制订公司增加或者减少注册资本的方案;（三）拟订公司合并、分立、变更、解散的方案；（四）制订公司章程的修改方案.第十九条董事会会议以记名投票方式等明示方式表决。每名董事有一票表决权。董事应按自己的判断独立表决。第二十条董事会秘书负责组织制作表决票（格式见附件2）。表决票应涉及以下内容:（一）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；（二）董事姓名；（三）审议表决的事项;（四）投同意、反对、弃权票的方式批示；(五）其它需要记载的事项.第二十一条表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完毕后由其负责收回。受其它董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票"。第二十二条就关联交易事项表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事能够出席会议并阐明意见，但不计入法定人数,亦不参加表决：（一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；（二）董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律顾问,或者以其它形式直接或间接控制的非国有独资公司,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时；(三）董事的配偶、儿女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人、总法律顾问,或者以其它形式直接或间接控制的公司，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时;（四）法律、法规及公司章程规定应当回避时。第二十三条未出席董事会会议的董事若与所议事项有关联关系,不得就该事项授权其它董事代理表决。第二十四条如果董事在公司初次考虑订立有关合同、交易、安排之前以书面形式告知董事会，声明由于告知所列的内容,公司后来达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在告知阐明的范畴内,视为有关董事做了披露。第二十五条每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决成果和宣布决策与否通过。第二十六条出席会议的董事对表决成果有异议的，有权请求立刻验票，董事长应当及时验票.第二十七条对于以通讯方式召开的会议,参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应阐明理由。第二十八条董事对董事会决策承当对应责任。董事会决策违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪要的，该董事可免去责任。如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表达异议，不免去责任。第二十九条董事会会议应对所表决事项作出董事会书面决策，由出席董事订立。第三十条董事会决策（格式见附件3）应列明会议召开时间、地点、董事出席状况、议题内容和表决成果。第三十一条对于未出席会议的董事，或以通讯方式召开会议的，董事会秘书应负责在会议结束后来的三日内寄送决策给每位董事。每位董事应在收到决策后的三日内在决策上签字，并将签字后的决策寄送董事会秘书.第三十二条董事会决策应当按照年、届、次分别编号并由董事会秘书保存。第三十三条董事会做出决策后，由总经理组织实施,并将执行成果在下一次董事会上向董事会报告。董事长有权指导和监督董事会决策的执行。第六章董事会会议统计第三十四条董事会会议应对所议事项作具体的录音统计和文字会议统计，负责会议统计的董事会秘书应在会议统计上签名。董事会会议统计为公司档案，由董事会秘书保存，保存年限最少二十年.第三十五条董事会会议统计（格式见附件4）涉及下列内容:（一）会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；（二）出席会议和受别人委托出席董事会的董事姓名；(三）会议议程；（四）董事讲话要点；(五）每一决策事项的表决方式和成果（表决成果应载明同意、反对或弃权的票数）；（六)会议其它有关内容；(七）会议统计人姓名。第三十六条会议统计订立后五日内,董事会秘书应将会议统计与董事会决策的复印件一并送交各位董事.第三十七条董事会决策、会议统计、委托人的授权书、表决票以及其它董事会会议有关资料均应存档,由董事会秘书保管，最少留存二十年.第七章董事会秘书和董事会办公室第三十八条公司设董事会办公室（可由其它部门合署办公），负责筹办董事会会议，办理董事会日常事务，组织董事会会议材料，反馈董事会决策执行状况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项，并负责对董事会各专门委员会提供专业服务及与有关部门的联系。第三十九条董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，并列席董事会和各专门委员会会议，负责作董事会和专门委员会会议统计.董事会秘书属于公司高级管理人员.董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或辞退。董事会秘书应当含有公司管理、法律等方面专业知识和经验。第四十条董事会秘书的重要职责：（一）筹办董事会会议,准备董事会会议议案和材料；（二）列席董事会会议，据实制作董事会会议统计，草拟董事会会议决策；（三）保管董事会会议决策、会议统计和会议其它材料;准备和递交需由董事会出具的文献;（四）负责与董事的联系，负责组织向董事提供信息和材料的工作;（五）筹办董事会各专门委员会会议，准备会议的有关材料,且能够列席该会议；(六)负责编制董事会年度工作经费方案；（七）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；（八）跟踪理解董事会决策的执行状况，并及时报告董事长；（九）负责草拟董事会年度工作报告；(十）负责董事会与新兴重工和监事会的日常联系；(十一）董事会授权行使的法律、行政法规和公司章程规定的其它职权。第八章董事会基金第四十一条董事会根据需要可设立董事会基金。第四十二条董事会秘书负责制订董事会基金方案，由董事长同意，纳入当年财务预算，计入管理费用。第四十三条董事会基金用途：（一）董事的津贴;（二）董事会会议的费用；（三）中介机构咨询费；（四）以董事会名义组织的各项活动经费；（五）董事会的其它支出。第四十四条董事会基金由公司财务部门具体管理,各项支出由董事长审批.第九章附则第四十五条本议事规则体现数量所称的“下列”、“以内”均涉及本数;“以上”、“超出”、“过"均不涉及本数。第四十六条本议事规则所称“所投资公司",指公司所投资的全资、控股子公司及参股公司。因此,本议事规则不仅合用于我司，也合用于公司全资、控股子公司。公司参股公司可根据状况比照办理。第四十七条本议事规则所称“经理层”涉及公司总经理、副总经理、财务负责人等人员。第四十八条有下列情形之一的，公司董事会应当修改本议事规则：