内部控制手册

一、 前言1 编制《内部控制手册》的背景为规范中国石油化工股份有限公司（下列简称“股份公司”）的管理，贯彻《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》以及其它有关法律、法规，满足国内外资我市场对上市公司的监管规定，股份公司特制订《内部控制手册》，作为建立、执行、评价及验证内部控制的根据。完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，是约束、规范公司管理行为的准则，是减少风险的重大方法。实施内部控制能够及时发现和纠正多个错弊及不法行为，有助于确保资产安全、完整，确保经营成果与财务状况真实、可靠。其必要性体现为：一是建立当代公司制度，完善法人治理构造，实现经营机制的转换，加强公司管理，提高公司经营业绩，改善公司财务状况。二是贯彻我国有关法律法规，遵照美国《萨班斯-奥克斯利法案》等国内外资我市场监管需求，提高会计信息质量。三是主动参加竞争、努力减少风险。随着市场竞争日趋激烈和信息技术高度发展，以及全球经济一体化的进程加速，股份公司所面临的风险也逐步加大。建立健全有效的内部控制制度，是防备风险、提高经营管理效率和效果的重要方法。四是建立统一规范的内部控制制度，使股份公司各项规章制度成为系统性、可操作性和包容性很强的内部管理制度，更为有效地体现股份公司管理理念。2 《内部控制手册》遵照的基本原则2.1 合规性原则合规性是指公司内部控制制度必须符合国家的法律、法规和政策；符合股份公司上市地（上海、香港、纽约、伦敦）证券监管机构有关上市公司的法律、法规和规定。2.2 全方面性与系统性原则《内部控制手册》涉及股份公司经营活动的各个方面，其内部监督和控制贯穿于经营管理活动的全过程并涉及全体员工。股份公司的每一种员工既是内部控制的主体，又是内部控制的客体；既要对其负责的作业实施控制，又要受到其别人员或制度的监督与制约。《内部控制手册》使股份公司内部各部门、各岗位形成较为系统的既互相制约又含有纵横交错关系的统一整体，确保各部门和各岗位均能按特定的目的互相协调地发挥作用，最后实现股份公司内部控制的总体目的。2.3 内部牵制及不相容原则内部牵制是指在部门与部门、员工与员工以及各岗位之间所建立的互相验证、互相制约的关系，属于公司内部控制制度一种重要构成部分。其重要特性是将有关责任进行分派，使单独的一种人或一种部门对任何一项或多项经济业务活动没有完全的解决权，必须通过不相容的其它部门或人员的验证、核对和制约。2.4 权责明确、奖惩结合原则根据各部门和岗位的职能与性质，明确各部门及人员应承当的责任并赋予对应的权限,制订操作规则和解决程序，拟定追究、查处责任的方法与奖惩方法等，使权有所属，责有所归，利有所享，避免发生越权或互相推诿的现象。2.5 成本效益原则在内部控制活动中贯彻成本效益原则，就是要力求以最少的控制或最低管理成本获取最大的经济效益。要实施有选择的控制；要努力减少控制成本，尽量精简机构和人员，改善控制办法和手段，提高效率。2.6 可操作性原则《内部控制手册》必须符合股份公司实际，无论是业务流程控制点的设立，还是授权项目权限的拟定，都要考虑实际管理工作中与否可行，确保其可操作性。2.7 包容性原则《内部控制手册》是根据股份公司现行各项管理制度，为控制风险而编制的一系列业务流程控制体系，内容涵盖投资、生产、经营、财务、监督检查等方方面面。《内部控制手册》力求避免与其它制度相矛盾，尽量包容不同公司现有的内控制度。对确实脱离实际的其它各项管理制度，应及时修改、完善，并以《内部控制手册》规定为准。2.8 信息反馈原则拟定与控制工作有关的人员在信息传递中的任务与责任，规定信息的传递程序、收集办法和时间规定等事项，建立严密的统计、报告等信息反馈系统。3 《内部控制手册》的合用范畴《内部控制手册》合用于总部、分公司和全资子公司（直属研究院合用《研究院内部控制手册》）。分公司和全资子公司按照更严、更细、更具体的原则，结合实际制订有关实施细则，实施细则必须符合股份公司《内部控制手册》的规定。控股子公司应当参考股份公司《内部控制手册》，结合本身特点，按照“业务必须覆盖股份公司《内部控制手册》中对应的全部规定内容，权限比照分公司”的原则，制订内控手册，推行我司董事会审批程序后，报股份公司内控办公室备案。股份公司总部、分公司、全资子公司和控股子公司执行《内部控制手册》合用的业务流程，参见《内部控制手册》附则二。合用的特殊业务流程，需报股份公司内控办公室同意后执行。

二、内部控制订义内部控制是为适应国内外证券机构监管规定，提高风险管理能力和经营管理水平，由股份公司董事会、管理层及其全体员工实施的，为经营活动的效率和效果、财务报告的可靠性、有关法律法规的遵照性等目的的实现而提供合理确保的过程。内部控制重要由内部环境、风险评定、控制活动、信息沟通及监督检查等五个方面构成：（1）内部环境是影响、制约内部控制建立与执行的多个内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境重要涉及治理构造、组织机构设立与权责分派、公司文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等。（2）风险评定是及时识别、科学分析和评定影响股份公司目的实现的多个不拟定因素并制订应对方略的过程。风险评定重要涉及风险识别、风险衡量、风险应对和风险报告。（3）控制活动是指根据风险评定成果、结合风险应对方略，采用恰当的控制方法以确保内部控制目的得以实现的政策和程序，是实施内部控制的具体方式。控制方法的选择应当结合公司具体业务和事项的特点与规定，重要涉及职责分离控制、授权与审批控制、预算控制、财产保护控制、分析与报告控制、绩效考核控制、信息技术控制等。（4）信息沟通是指及时、精确、完整地收集与股份公司经营管理有关的多个信息，并使这些信息以适宜的方式在有关层级之间进行及时传递、有效沟通和对的应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通重要涉及信息的收集机制以及内部与外部有关方面的沟通机制等。（5）监督检查是对内部控制的有效性进行检查评价，形成书面报告并作出对应解决的过程，是实施内部控制的重要确保。监督检查重要涉及对建立并执行内部控制的整体状况进行持续性监督检查，对内部控制的某首先或者某些方面进行专项监督检查，以及提交对应的检查报告、提出有针对性的改善方法等。

三、 股份公司内部控制现状1 股份公司内部环境1.1股份公司的公司文化股份公司持续推行和弘扬“竞争、开放、规范、诚信”的公司文化。努力在扩大资源、拓展市场、降本增效、严谨投资等方面获得新的突破，将股份公司建设成为一种主业突出、股权多元、资产优良、科技创新、管理科学、财务严谨、含有国际竞争力的一体化能源化工公司。1.2 员工守则股份公司制订规范的员工守则和书面政策声明，并传达成全体员工，做到人人遵纪遵法、诚实守信。提供职业道德操守方面的指导和培训，使全体员工养成“遵法纪、讲诚信”的意识，在普通和特定环境下都能够做出对的的判断并采用恰当的行动。1.3 公司组织构造股份公司已按当代公司制度的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会、总裁班子构成的公司治理构造。并进一步致力于内部构造紧密化，完善上、中、下游一体化产业链，优化产业构造。股份公司董事会授权董事长决定公司内部管理机构、分支机构的设立。1.4 董事会及其下设的审计委员会股份公司章程明确规定了董事会的职权、性质、董事会议事规则及授权。公司提名董事会及其下设的审计委员会组员时，充足考虑了下列因素：组员的经验；相对于管理层的独立性；外部董事的比例；其组员参加管理的程度；所采用方法的适宜性；对管理层提出问题的深度和广度；组员与内部、外部审计人员之间的关系。1.5 责任分派与授权管理股份公司实施不相容职务、岗位分离制度。遵照互相制约、权力分割、稽核对证等原则，核心岗位的设立体现了不相容职务分离原则，使不同岗位真正起到互相制约、互相监督的作用。股份公司严格实施授权管理，通过颁布“中国石油化工股份有限公司权限指导”，在采购、成本、费用支出、销售、资金、资本支出、资产、关联交易、合并报表、重大事项、信息、生产运行、安全环保、税务管理、合同管理15个方面，明确从股东大会到董事会、董事长、总裁班子、总部各职能部门与事业部到分公司各层面的授权原则与权限划分原则。1.6 激励与约束股份公司执行激励与约束相结合的人力资源政策，不停完善员工招聘与选拔的原则及操作程序；对员工进行公司文化和道德价值观的导向培训；对违反员工守则的一切行为，制订纪律约束与处分方法；对业绩良好的员工，制订含有奖励和激励作用的酬劳计划；根据阶段性的业绩评价成果，对员工予以指导和奖罚。1.7 反舞弊机制监督渠道：对外建立供应商、客户投诉热线，通过电视、报纸等媒体，公布投诉热线电话，激励股份公司利益有关者对股份公司内部员工的违规违纪行为、影响股份公司形象的其它行为进行举报和投诉；对内设立员工投诉信箱，方便每一位员工对发现的违反股份公司内控制度的行为及其它违法违纪行为进行举报和投诉。通过建立全方位内外部监督渠道，增进法律法规及股份公司内部规章制度的有效遵照。监察工作机制：监察部门为内外部监察的归口管理部门，负责制订内外部监察解决工作程序和解决原则，明确各类内外部监督的有关责任部门。监察部门定时对各类举报、投诉进行收集和分类，下达《监察建议书》，责成有关责任部门限期贯彻或解决。各有关责任部门在接到《监察建议书》后，按照规定程序进行调查、贯彻，提出贯彻成果及解决意见，在规定时间内向监察部门反馈。监察部门按规定程序审批后，最后下达解决意见或整治意见。监察惩处原则：监察部门按照有关规定，制订内外部监察惩处原则。对存有各类内部不规（法）行为的员工，分别予以通报批评、扣发奖金、降级（罢职）、解除劳动合同及移交司法机关等解决；对存有各类不规（法）行为的外部商户，实施“黑名单”制，分别予以警告、严禁交易往来、取消资源网络组员资格，直至移交司法机关等解决。2 内部风险评价机制可能造成股份公司未能实现预期战略目的的重大风险涉及：国内及国际同行的竞争，政府行业监管政策变动，国际原油价格波动，石油和石化市场周期性变化，营运风险，资产管理风险和自然灾害的威胁。股份公司建立了适宜的内部风险评价机制。总部各职能部门、各事业部和各分公司针对内部控制业务流程，配备专门部门或负责人定时分析及统计潜在风险的变化。在通过适宜监督授权后，预先或及时调节内部控制程序或实施细则，及时告知受其影响者，对的解决新增或过去未加控制的风险。3 全方面预算管理，严格预算控制股份公司推行以市场为导向，以公司发展战略为目的，全方面综合业务流、资金流、信息流和人力资源，集规划、激励、考核为一体的全方面预算管理制度。严格预算控制，贯彻股份公司发展战略，预见并避免经营中潜在的困难和风险，科学、合理地运用资源，及时、有效地调节和控制经营活动。全方面预算涉及经营预算、投资预算和财务预算。每年根据“量入为出、控制总量，集中决策、调节构造，优化项目、增加回报”的方针，按照经营预算、投资预算、财务预算的程序，采用自上而下、自下而上、上下结合的方式科学合理地编制年度预算。年度预算经董事会同意后，由股份公司职能部门、事业部分解贯彻。股份公司预算管理委员会是全方面组织股份公司中长久规划、年度和月度等日常预算管理的领导机构，是股份公司董事会下设机构。根据国家有关财经法规和股份公司章程等，在董事会授权下推行涉及：拟订中长久发展规划、年度和月度预算的原则和重要目的；审议财务预算方案和财务预算调节方案，并报董事会；拟定和调节有关部门在实施全方面预算管理过程中的分工、职责；调配各类资源，在股份公司内部（涉及所属公司）推动全方面预算管理工作的开展；协调解决预算编制和执行中的重大问题；组织审计、考核预算执行状况的原则和办法；负责预算管理信息化建设的总体目的规划等职责。预算管理委员会下设预算管理办公室，负责具体预算管理业务的开展和贯彻。分（子）公司应按照上述总体规定建立、健全预算管理委员会的组织和人员，制订和完善预算管理工作的有关制度和工作流程。4 信息管理与信息披露股份公司信息资源实施归口管理。生产经营信息归口生产经营管理部，投资信息归口发展计划部，财务信息归口财务部，科技信息归口科技开发部，各职能部门负责本部门的信息资源管理工作。股份公司信息系统管理部负责信息系统管理。通过信息集中、信息整合等手段，将有关内部信息全部纳入股份公司统一信息平台，逐步达成原则统一、数据一致、时效良好，奠定良好的信息共享基础，经系统授权后实现信息内部共享。股份公司对外信息披露由董事会秘书局在恪守信息披露纪律的前提下，负责统一审核、提供，审慎负责地对投资者进行信息披露，提高公司透明度。通过公示、路演、电话会议、单对单会谈和股份公司网页等多个方式和途径向境内外投资者真实、精确、完整、及时地介绍股份公司状况，以审慎负责的态度编制和订立年报，强化与投资者的沟通，进一步提高股份公司透明度。5 监督股份公司监督活动由持续监督、个别评价所构成，确保股份公司内部控制能持续有效的运作。持续监督活动贯穿整个生产经营过程，涉及例行管理和监督活动，以及全体员工为推行其职务所采用的行动。股份公司的持续监督活动涉及:在内部控制系统功效持续而正常地发挥作用的前提下，管理层在推行其日常管理活动时所获取的信息，与其所得到的报告（如生产经营报告、财务报告等）有较大偏离时，可对报告提出质疑；同时，通过与股份公司外界的沟通，也能够验证内部信息的对的性，并及时发现问题。股份公司主动推行例外评价（即个别评价）以直接监视控制系统的有效性，并可评价持续性监督程序。评价的范畴和频率，视风险的大小及控制的重要性而定。

四、 《内部控制手册》构造《内部控制手册》涉及总则、业务流程、内部控制矩阵、权限指导、检查评价与考核方法、附则六个部分。1总则是对内控制度的概述。2业务流程是各项业务的具体控制程序和方法。现有55个业务流程，内容涵盖采购、成本、费用支出、销售、资金、资本支出、资产、关联交易、合并报表、重大事项、信息、生产运行、安全环保、税务管理、合同管理等15大类。业务流程的格式以下：2.1 业务目的业务目的涉及经营目的、财务目的和合规目的。经营目的是指与公司有效使用资源有关的目的。财务目的是指与公司编制可信赖的财务报告有关的目的。合规目的是指与公司遵照法律法规有关的目的。2.2 业务风险业务风险涉及经营风险、财务风险和合规风险。经营风险是指可能会造成经济效益流失或资源丧失的风险。财务风险是指可能会造成财务信息失真的风险。合规风险是指可能会造成监管部门处分的风险。2.3 业务流程环节与控制点内部控制业务流程将公司的经营与财务活动分解成各个业务流程环节。每一种业务流程环节由一种或多个控制点构成。控制点内容涉及该业务涉及的单位及其岗位职责、本环节工作过程描述、上一环节和本环节控制成果等。2.4 有关制度目录有关制度目录是指涉及具体流程的外部法规、总部或各部门有关的重要内部管理制度。3内部控制矩阵涉及财务报告计划矩阵和业务控制矩阵。计划矩阵旨在将会计报表项目和事项与业务流程建立联系，以确保内控制度能够合理确保对外披露的会计报表真实可靠。业务控制矩阵针对每一控制点，明确其业务目的、业务风险、合用单位、不相容岗位、控制点分值、有关资料、有关制度索引、会计报表认定、会计报表项目。4《权限指导》针对各业务流程中核心环节，明确股东大会、董事会、总裁班子、职能部门/事业部主任、分公司经理/经理班子、处室负责人/业务经理等层级的管理、决策权限。5检查评价与考核方法股份公司每年统一组织内部控制执行状况的综合检查。根据股份公司《内部控制手册》和《内部控制检查评价与考核方法》，对各单位内部控制有效性进行评价。内控办公室根据年度综合检查评价总体状况，拟订考核方案，报内控领导小组审定；人事部根