合伙协议合同

有关设立合作公司（有限合作）之普通合作人：【】公司二零一【】年【】月【】日根据《中华人民共和国合作公司法》（下列简称“《合作公司法》”）的有关规定，【】公司（下列简称“”）作为普通合作人于年月日与本合同附件一中所列的有限合作人（下列称“有限合作人”）订立本合作合同（下列简称“本合同”），决定成立【】合作公司（有限合作）（下列简称“合作公司”，作为【】旗下【分店】)。各方已充足知悉有关投资的风险与责任，并就有关事宜订立本合同以下：第1条 总则 根据《民法通则》和《合作公司法》及《中华人民共和国合作公司登记管理方法》的有关规定，经各方协商一致订立本合同。 本公司为有限合作公司，是根据合同自愿构成的共同经营体。合作人乐意恪守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，遵法经营。 本合同中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 本合同经全体合作人签名、盖章后生效。合作人按照合作合同享有权利，推行义务。第2条 合作公司的名称和重要经营场合 名称：【】合作公司（有限合作）(以工商行政管理机关核准的名称为准) 重要经营场合：第3条 合作目的和合作公司经营范畴 合作目的：本合作公司设立的重要目的是投资设立和运行【何太吉】店的分店，并为合作人谋求投资收益最大化。 合作公司经营范畴：【】，以工商行政管理机关核准的经营范畴为准。第4条 合作人姓名或名称及其住所姓名或名称住所【】公司（普通合作人）（普通合作人）OOO（有限合作人）XXX（有限合作人）（有限合作人）第5条 合作人的出资方式、数额和缴付期限合作人名称或姓名出资方式（货币/无形资产）认缴出资（万元）出资权属证明实缴出资（万元）占出资总额比例何太吉货币1020%何太吉无形资产1020%XXX货币1020%OOO货币2040%%%%%%%第6条 资金使用安排项目方具体例明项目实施资金使用进度；单位（万元）项目阶段项目实施事项项目实施时间/周期对应资金用量方案设计起动VI品牌形象/SI品牌营销设计店面形象及装修设计选址或转让费选址费用转让店铺费用选址预付租金预付店铺租凭首付金支付店铺阶段性租金人员储备开支管理/技术人员储藏开支员工招聘、储藏培训开支项目装修装修预付款装修工程款装修饰品物料款设备采购生产/经商设备场地设备/器材开业筹备物料采购流动资金发展备用金项目发展储藏金普通合作人主导的新合作店项目计划所需资金【】万元并尊照以上资金计划安排使用，有资金使用计划在实施中出现偏差20%以上时需向其它有限合作人提出申请重新修改资金使用安排。普通合作人的财务支出需尊照融资资金使用安排阐明表阶段性使用，为确保项目融资款的安全使用，融资款使用需尊照资金使用安排表分每日多笔阶段性用款（每笔打款金额为5万元），普通合作人的融资款的使用财务支出状况每七天以EXCEL财务报表形式向有限合作人报告.第7条 出资义务及资金使用商定 本合同各方有义务将寄存在第三方支付平台的出资款转入合作公司账户，在合作公司账户开立前，各方一致同意将出资款暂存至普通合作人公司账户。 各合作人一致同意普通合作人资金使用按照以上项目实施资金使用进度分批次提取款项目，并同意前述费用由执行事务合作人使用。 普通合作人延迟或回绝出资的或抽回出资的或怠于推行分店的选址、策划等义务的或未经全体有限合作人同意转让其出资份额或退伙的，视为违约，则违约方需按照守约方实际出资额的银行同期存款利息的5倍向守约方支付违约金。此时，经全体有限合作人一致同意，合作公司能够进入清算程序，守约的有限合作人有权优先分派剩余财产，收回全部出资。 合作公司设立前，普通合作人违约的，有限合作人可无条件抽回投资款，且不支付任何费用；在合作公司设立后，普通合作人违约的，有限合作人可不再受限于本合同商定的转让出资份额或退伙的期限，但要符合有关法律法规的规定。 有限合作人延迟或回绝出资的或抽回出资的或未符合本合同商定即转让其出资份额或退伙的，视为违约，则违约方需按照守约方实际出资额的银行同期存款利息的5倍向守约方支付违约金。第8条 品牌授权与公司运行 各方一致同意，普通合作人即【】公司就其拥有注册商标、公司标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给本合作公司使用，本合作公司按照【】公司统一的经营模式和统一的产品或者服务的质量、原则规定开展经营。【】公司仍保有就其授权给本合作公司使用的注册商标、公司标志、专利、专有技术等无形资产的全部权利。 各方一致同意，本合作公司自行承当一切与分店运行有关的成本与费用（涉及运行中【】总店予以的运行指导、培训以及人员聘任、广告宣传等的一切成本与费用） 普通合作人确认，就其与有限合作人共同投资成立合作公司作为普通合作人旗下【分店】的行为，其含有有关法律、法规规定的有关资质并已完毕有关必要的登记、备案手续。就其授权给合作公司使用的注册商标、公司标志、专利、专有技术等无形资产，其为该等无形资产的正当全部权人并拥有完整的全部权利或已获得足够的授权/同意/同意。 如合作公司需向被普通合作人或其指定/同意的供货方采购有关产品、服务、设备的，普通合作人应确保有关价格、付款条件的公允性，并尽量优惠于市场价与普通条件，从而确保合作公司利益不受损害。 普通合作人在本合作公司所属行政区域范畴内不得自营或者同别人合作经营与本有限合作公司相竞争的业务。第9条 财务披露及利润分派方法 合作公司盈利后应当分红，各合作人获得分红的前提为其实缴出资达成其认缴出资额。合作公司提取净利润的30%的公司发展基金，其它可分派净利润的【50】%由全体有限合作人分享，可分派净利润的【50】%由普通合作人分享。初次分红最迟在初次盈利的第1个月进行，其后每个月分红一次。分红之前需预留合作公司运行所需资金，具体预留数额由执行事务合作人拟定. 合作公司应当将每天的收入支出状况用手机短信、手机微信、电子邮件或其它易于合作人接受的形式发送至每一位合作人，该收入支出信息应当于下一种工作日以前发送至合作人。 合作公司应当将每月的月度营业报表、分红于下一种月的第3个工作日前上传到第三方合作的财务软件。第10条 亏损承当方法 普通合作人对于第三方的责任：普通合作人明确同意并承诺，如果合作公司的财产局限性以支付或清偿其全部债务时，普通合作人应当向除合作公司及有限合作人外的第三方承当无限连带责任。如合作公司对第三方的债务是因有限合作人的故意、重大过失引发的，则普通合作人对第三方承当责任后可向该有限合作人进行追偿。 有限合作人对于第三方的责任：有限合作人在合作公司财产局限性以支付或清偿合作公司所欠债务时仅以其认缴出资额为限向第三方承当偿债义务。有限合作人在其认缴的出资额之外不含有向第三方偿还合作公司债务的义务，但对于因有限合作人的故意、重大过失而引发的责任除外。 合作公司存续期间，合作人经全体合作人决定，能够增加对合作公司的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第11条 合作公司事务执行 鉴于本合作公司只有一名普通合作人，故本合同中的全体合作人在此一致决定，委托普通合作人【】公司为本合作公司的执行事务合作人，对外代表本合作公司，其它合作人不再执行合作公司事务。不执行合作事务的合作人有权监督执行事务合作人，有权检查其执行合作公司事务的状况。 执行事务合作人应根据商定向其它合作人报告事务执行状况以及合作公司的经营状况和财务状况。因执行合作公司事务而产生的收益归合作公司，所产生的费用、亏损和民事责任，由合作公司承当。 【】公司作为执行事务合作人，有权收取酬劳，本合同中各合作人在此商定，本合作公司每年向执行事务合作人支付【2】万元的管理酬劳，按月提取。(注:管理费用是开办合作公司过程中产生的费用，而不是开店产生的费用) 执行事务合作人有权【变化合作公司的名称、变化合作公司的经营范畴、重要经营场合的地点，有权聘任合作人以外的人担任合作公司的经营管理人员】。前述事项不需经有限合作人的同意。第12条 入伙和退伙 入伙新合作人入伙时，需经普通合作人加三分之一以上的有限合作人同意，并依法订立书面入伙合同。订立书面入伙合同时，普通合作人应向新合作人如实告知合作公司的经营状况和财物状况。新入伙的合作人与原合作人享有同等权利，承当同等责任。新入伙的有限合作人对入伙前有限合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承当责任。新入伙的普通合作人对入伙前有限合作公司的债务承当无限连带责任。已入伙的合作人在普通合作人其它地方以对外合作方式开立新店时享有优先认购投资权。 退伙有限合作人入伙本公司12个月内，不得转让其在合作公司的财产份额或退伙，入伙满12个月后能够转让其在合作公司的财产份额或退伙。有限合作人转让部分财产份额的，需不影响《合作公司法》对合作人数的限制；有限合作人退伙的，需提前30日告知普通合作人。本合作合同退伙的方式可选择是转让其它合作人或普通合作人回购，在转让方式协商不能达成时由普通合作人回购，回购方式及赔偿金额需双方协商一致。有限合作人在符合前款条件下，转让其在合作公司的财产份额的，在同等条件下，其它合作人享有优先购置权。如两个以上合作人均欲购置的，由该等合作人协商购置比例；若协商不成的，由该等合作人按原实缴出资比例购置上述财产份额。普通合作人退伙的，须经全体合作人一致同意，但普通合作人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣布破产，或在合作公司中的全部财产份额被人民法院强制执行的，不需经全体合作人一致同意即固然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合作人退伙后，本合作公司解散。有限合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的有限合作公司债务，以其退伙时从有限合作公司中取回的财产承当责任。普通合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承当无限连带责任，其退伙时，合作公司财产少于合作公司债务的，该退伙人应当根据本合同商定的分红比例分担亏损。第13条 解散和清算 合作公司有下列情形之一的，应当解散： 合作合同商定的解散事由出现； 全体合作人决定解散； 合作人已不含有法定人数满三十日； 本合同商定的合作目的已经实现或者无法实现； 合作公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 法律、行政法规规定的其它因素。 合作公司解散的，应当按《合作公司法》的规定选定清算人并进行清算。 清算人在清算期间执行下列事务： 清理本公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 解决与清算有关的本公司未了结事务； 清缴所欠税款； 清理债权、债务； 解决本公司清偿债务后的剩余财产； 代表本公司参加诉讼或者仲裁活动。 清算程序及有关事项：合作公司解散、经营资格终止，不得从事经营活动，只可从事与清算活动有关的活动。公司解散后，由清算人对公司的财产债权债务进行清理和结算，解决全部尚未了结的事务，清算人自被拟定之日起十日内将本公司解散事项告知债权人告知和公示债权人。清算结束后，清算人编制清算报告，经全体合作人签字、盖章，在15日内向公司登记机关报送清算报告，办理合作公司注销登记。 合作公司经营不善或执行事务合作人怠于推行经营义务，经三分之二以上有限合作人表决同意，合作公司能够解散，在前述状况下解散的，有限合作人优先分派剩余财产。第14条 保密义务 本合同任何一方应就本合同使用期内所接触的有关【】公司以及合作公司的商业秘密（涉及但不限于专有和非专有技术、商业、财务、运行等信息）严格保密，不得将任何保密信息披露或传达给除本合同签约方以外的第三人。 本合同有限合作人在作为本合作公司合作人期间或转让其持有的本合作公司财产份额或退伙的两年内，均不得：以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份直接或间接参加、涉及或故意于从事与本合作公司业务竞争的任何业务；以自己的名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或谋求诱使任何高级管理人员或任何雇员离开合作公司。 本合同各方应确保其实际控制的其它公司或实体以及其各自的关系亲密的家庭组员或亲属恪守前两款规定的限制。第15条 违约责任 除本合同另有规定或合同各方另有商定外，任何一方违反本合同给本合作公司或其它合同方造成损失，均应承当对应的赔偿责任。 由于不可抗力的因素，使本合同无法继续推行，合作公司设立失败的，任何一方均不负违约责任，各方已缴纳的出资全部退回。合作公司设立过程中发生的费用，依法由合作公司承当，如合作公司设立失败，由各方按其认缴出资比例分摊。第16条 争议解决合作人推行合作合同发生争议的，合作人能够通过协商或者调解解决。不肯通过协商、调解解决或者协商、