文化产业多层次资本市场完整版

中国多层次资本市场资本市场的主要功能直接融资资源配置风险管理价格发现资本市场多层次资本市场体系

中小企业板

创业板：创业创新的“发动机”代办股份转让系统和各地产权交易市场：上市资源的“孵化器”与“蓄水池”A股主板主板市场二板市场三板市场国际板天使投资（AngelInvestment：AI）：大多数时候，天使投资选择的企业都会是一些非常非常早期的企业，他们甚至没有一个完整的产品，或者仅仅只有一个概念.天使投资的投资额度往往也不会很大，一般都是在5-100万这个范围之内，换取的股份则是从10%-30%不等。风险投资（VentureCapital:VC）：一般而言，当企业发展到一定阶段。比如说已经有个相对较为成熟的产品，或者是已经开始销售的时候，天使投资那100万的资金对于他们来说已经犹如毛毛雨一般，无足轻重了。因此，风险投资成了他们最佳的选择。一般而言，风险投资的投资额度都会在200万-1000万之内，换取股份一般则是从10%~20%之间。能获得风险投资青睐的企业一般都会在3-5年内有较大希望上市。

私募基金（PrivateEquity:PE）：私募基金选择投资的企业大多数已经到了比较后期的地步，企业形成了一个较大的规模，产业规范了，为了迅速占领市场，获取更多的资源，他们需要大批量的资金，那么，这时候私募基金就出场了。大多数时候，5000万~数亿的资金都是私募基金经常投资的数额。换取股份大多数时候不会超过20%。一般而言，这些被选择的公司，在未来2~3年内都会有极大的希望上市成功。投资银行（InvestmentBanking:IB）：他有一个我们常说的名字：投行。一般投行负责的都是帮助企业上市，从上市融资后获得的金钱中收取手续费。（常见的是8%，但不是固定价格）一般被投行选定的企业，只要不发生什么意外，都是可以在未来一年内进行上市的。有些时候投行或许会投入一笔资金进去，但大多数时候主要还是以上市业务作为基础基金的基金（FundofFund:FoF）：FoF和一般基金有一个本质上的区别——那就是它们投资目标的性质是不一样的。基金投资的项目非常广泛，常见的有股票，债券，期货，黄金这些广为人知的项目。而FoF投资的是基金公司。通常选择投资那些本身盈利能力很强的基金公司。普通合伙人（GeneralPartner,GP）：大多数时候，GP,LP是同时存在的。而且他们主要存在在一些需要大额度资金投资的公司里，比如私募基金（PE，PrivateEquity），对冲基金（HedgeFund），风险投资（VentureCapital）这些公司。可以简单理解为GP就是进行投资决策以及公司内部管理的人。有限合伙人（LimitedPartner,LP）：可以简单的理解为出资人。很多时候，一个项目需要投资上千万乃至数个亿的资金，而投资公司的GP们并没有如此多的金钱——或者他们为了分摊风险，因此不愿意将那么多的公司资金投资在一个项目上面。而这个世界上总有些人，他们有很多很多的现金，却没有好的投资方法——放在银行吃利息在金融界可是个纯粹的亏钱行为。于是乎，LP就此诞生了。LP会在经过一连串手续以后，把自己的钱交由GP去打理，而GP们则会将LP的钱拿去投资项目，从中获取利润，双方再对这个利润进行分成。这是现实生活中经典的“你（LP）出钱，我（GP）出力”的情况。目前我国资本市场分为：交易所市场（主板、中小板、创业板）和场外市场（全国中小企业股份转让系统，即新三板）、区域股权市场（四板市场）和券商柜台市场。

它们之间的多层次关系，从上到下依次是：主板和中小板为第一层，创业板为第二层，第一、第二层次属于场内市场；新三板为第三层，区域股权市场为第四层（根据“新国九条”规定，区域股权市场将从制度上被纳入我国多层次资本市场体系），券商柜台或成为第五层，第三、四、五属于场外市场(OTC)部分。何谓“一板”、“二板”、“三版”、“四板”市场我国的OTC市场代办股份转让是证券公司为非上市股份有限公司股份转让提供的一项服务，是独立于证券交易所之外的一个系统为妥善解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2001年6月12日经中国证监会批准，代办股份转让工作正式启动，7月16日第一家股份转让公司挂牌。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起退市公司纳入代办股份转让试点范围。股份转让以集合竞价的方式配对撮合，现股份转让价格不设指数，股份转让价格实行5%的涨跌幅限制。股份实行分类转让，公司股东权益为正值或净利润为正值的，股份每周转让五次，其他公司股份每周转让三次。指场外交易市场，和交易所市场完全不同，OTC没有固定的场所，没有规定的成员资格，没有严格可控的规则制度，没有规定的交易产品和限制，主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易IPO基本概念IPO（

InitialPublicOfferings）：首次公开发行股票（并上市）

公司向社会公众发行新股份，公司取得募集资金。公开发行：股东超过200人或向不特定对象募股。我国发行数量的规定：1、股本总额4亿元以上的发行量在10％及以上；2、股本总额小于4亿元的，发行量为发行后总股本的25%。什么是市盈率？企业为什么要上市？资本平台：直接融资渠道。财富效应：富豪生产流水线，出售很小一部分股权即套现数千万元。公司治理：百年老店的基石，实现公司基业常青。留住人才：上市带来的声誉；股权激励。荣誉与鲜花：扩大企业知名度，有利于企业树立良好市场形象，获得商业伙伴信赖。以股票为支付手段，实现兼并扩张。当前时机发行上市树立标杆，容易获得政府各方面的支持和优惠，如税收、财政补贴、土地、立项等。政府大力支持企业上市中央政府地方政府实施国家创新战略，创造企业多渠道融资平台鼓励优质企业上市，提升资本市场质量倡导契约精神，培育诚信精神鼓励企业发展，带动地方经济吸引社会资金进入本区域，利用资本市场“引资”推动地方经济转型企业的生命周期与融资方式选择种子期创业期扩张期成熟期市场调研取得研究成果设立公司开始生产经营开拓市场富有激情扩大产能和规模以增长为目标管理不规范品牌建设注重管理企业运作制度化融资方式资金

来源创业者自有资金风险投资私募基金战略投资者创业板资本市场：基金、机构投资者、股民等；银行融资方式股权股权民间高利贷股权：首发＋增发债务：债券、可转债、贷款方式：公开发行＋非公开发行；现金认购＋资产认购主板资本市场（包括主板和中小板）银行主板、中小板-发行条件的五大方面发行主体要求设立满三年（主板须有连续三年的盈利记录/创业板需有两年盈利记录）：过去的良好表现是对公司未来预计的基石。发行人的股权清晰，出资足额缴纳：若存在潜在纠纷，则无法保障新股东、投资者的利益。最近三年高管没有变更：核心高管是企业的灵魂，同样一个企业在不同团队下的表现千差万别，高管的变更不仅无法保障公司未来会有同样的盈利表现，其中往往还蕴含着一些不为人知的“秘密”。最近三年实际控制人没有变更：实际控制人拥有企业的经营和财务决策权，实际控制人的变更往往会给企业前途带来重大影响。发行条件-独立性独立性业务独立人员独立财务独立机构独立资产完整拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及相关设施（产、供、销、研），资产产权清晰完整业务体系，产供销体系齐全；不得有同业竞争或显失公平的关联交易公司高管不得在股东单位兼任除董事以外的相关职位股东推荐董事和经理人选需经过合法程序进行独立的财务核算体系，独立作出财务决策；资金独立、账户独立；纳税独立。建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形发行条件-规范运作规范运作公司治理内部控制有效的公司治理保障了外部投资者的利益不宜受到大股东侵犯。公司治理防范股东和高层层面的利益侵占。完善的内部控制能有效保障财务报表的真实性和公司资产不受侵害。内部控制着眼于公司员工的舞弊案件。发行条件-财务与会计设定相应的财务指标做为上市审核的依据：公司过去经营形成的财务成果是未来发展的必要前提和基础；对财务指标的理解不能仅仅理解纯粹的会计数字，更要体现盈利质量优良：主营业务收益，现金含量高，持续能力强！盈利的持续性：因为投资者购买的是企业的未来，因此任何影响公司盈利持续性的因素都将是危险的。完善的内部控制是真实财务报表的必要前提：内部控制控制财务报表产生的过程，要求任何业务和财务数据有据可查，增加财务造假的成本。募集资金投向带来公司未来业绩增长或保障，投资者给予良好投资评价宏观方面：符合国家产业政策、环保要求等微观方面：与公司规模适应；拥有良好项目需要投资。原则上用于公司所熟悉的主业，否则无法判断未来盈利杜绝：公司上市仅为圈钱，并无可投项目防范：公司将募集资金挪做他用，随意变更募集投向创业板与主板（中小板）发行条件比较依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已足额出资，不存在重大权属纠纷。标准1：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万；标准2：最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；最近一期不存在未弥补亏损。最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过人3亿元；最近一期不存在未弥补亏损。创业板主板/中小企业板主体

资格业绩

要求创业板与主板（中小板）发行条件比较最近一期末净资产不少于2000万元（对无形资产比例无要求）。发行后股本总额不少于3000万元。上市条件：发行后股本不少于3000万元。发行前股本总额不少于3000万元。上市条件：发行后股本总额不少于5000万元。

创业板主板/中小企业板资产规模

和结构股本规模最近一期末无形资产（扣除土地、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例不高于20%。发行人应当主要经营一种业务。最近2年主营业务未发生重大变化。最近3年主营业务未发生重大变化。主营业务最近2年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。最近3年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。高管和实际控制人创业板与主板（中小板）比较自主创新企业及成长型创业企业。保荐机构需对自主创新和成长性出具专项意见。成熟企业，注重资产规模及持续盈利能力的稳定性。创业板主板/中小企业板公司定位设立单独的创业板发行审核委员会，人员35名，除了会计、法律等专家外，吸收行业专家参与。建立审核专业咨询机制，听取行业技术和管理专家意见更新发审理念，简化发审程序，更注重对企业未来发展前景的审核主板发行审核委员会，成员共25名，每次会议7名委员出席，赞成票高于5票为通过。发行审核创业板与主板（中小板）的比较创业板主板/中小企业板发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。发行人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。控股股东和实际控制人解读：创业板对控股股东和实际控制人约束更强，由于创业型企业总体运作不规范和未来发展前景的不确定，监管层更加关注控股股东和实际控制人的诚信问题。IPO基本流程之一：改制重组改制前准备工作聘请券商、律师、会计师和评估师等中介机构，对公司进行尽职调查；对控股股东和实际控制人尽职调查。确定公司上市决策，成立上市办。筹备制定改制方案改制实施阶段完成改制、发行方案论证；制定引进战略投资者方案；制定具体工作计划和时间表。战略诊断，明确公司的盈利模式及发展战略；彻底改制，构造合格的上市公司主体，消除同业竞争，尽量限制关联交易；流程再造，组织结构调整，突出公司特征，如申请专利、引进人才、技术优化等；进行财务规划，明确财务目标；确定基准日进行审计和评估；验资；召开创立大会，成立股份公司。IPO基本流程之二：辅导辅导第二阶段核查公司改制是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否合规；督促实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公司是否妥善处理了商标、专利、土地、房屋、采矿权等法律归属问题；规范公司与控股股东及其他关联方关系。辅导第一阶段辅导第三阶段辅导第四阶段督促公司董事、监事、高管等人员进