企业集团合并财务报表研究

在经济快速发展的今天，现代大公司企业集团不断涌现，其形成和发展大多数是通过企业合并。为了反映企业集团整体的财务状况和经营成果，满足各种信息使用者的信息需求，编制企业集团的合并财务报表显得尤为重要。合并财务报表因其编制的复杂性，被称为财务会计的四大难题之一，近年来引起学术界的广泛关注。而合并理论作为合并财务报表的理论依据，其重要性就更为突出。虽然我国近年来对合并财务报表的研究不断发展，但毕竟我国对合并财务报表问题的研究起步仅有十多年的历史，还有很多有待完善的地方。且随着国际资本的流动，我国企业合并己不仅仅局限于国内，而是跨越国界，在全球范围内形成跨国集团，这无疑又对我国的合并报表研究提出了新的挑战。一、财务报表合并理论概述（一）企业合并与合并财务报表1、企业合并根据《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称为CAS20）的定义，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。从定义看，是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，一方能够对另一方的财务与经营政策实施控制，形成母子公司关系，就涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化。一般来讲，取得被购买企业超过50%的表决权的股份时，就可以认为已经形成控股；但有时，低于50%也可以达到实质性的控股。交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，也形成企业合并。按照合并的法律形式不同，企业合并一般分为新设合并、吸收合并和控股合并三种形式。新设合并时，原有企业均不复存在，原企业的资产全部转入新的法人企业。吸收合并时，被合并企业清算解散，其持有的资产、负债全部转入合并方。控股合并时，是指并购方取得对被并购方的控制权，被并购方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，并购方确认企业合并形成的对被并购方的投资。控股合并与合并方（或购买方）的长期股权投资密切相关。一般认为当投资企业持有被投资企业半数以上表决权资本时，投资企业就取得了被投资企业财务与经营决策的控制权，形成了母子公司关系。判断投资企业对被投资企业持股比例及其变动对被投资企业财务与经营决策的影响，对投资企业个别财务报表和合并财务报表都有着重大影响。按投资企业长期股权投资对被投资企业财务与经营政策的影响程度，可将长期股权投资分为四类：对子公司投资、对合营企业投资、对联营企业投资和对无控制、无共同控制也无重大影响企业投资。随着持股比例的变化，子公司可能变成投资企业的合营企业、联营企业，乃至无重大影响企业，而无重大影响企业、联营企业、合营企业也可能变成投资企业的子公司。我们在研究企业合并时，不仅要关注企业合并认定和企业合并的方式，还应关注企业合并前后的持股比例变动。这是因为，不仅企业合并会引起报告主体发生变化，还在于持股比例变动可能引起母公司全部或部分丧失控股权，以及在内部交易存在未实现利润的情况下，对合营企业、联营企业投资同样会影响母公司个别财务报表和合并财务报表。2、合并财务报表《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》（以下称IFRS10）认为，合并财务报表，是指一个集团的财务报表，该报表中，母公司及其子公司的资产、负债、权益、收益、费用和现金流量被视为单个经济主体进行列报。我国《企业会计准则第33号——合并财务报表》的表述为：合并财务报表，是指反映母公司及其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。母公司，是指有一个或一个以上子公司的企业。子公司，是指被母公司控制的企业。我国新企业会计准则强调控制，控制范围是被母公司控制的全部子公司，这与国际准则的表述基本趋同。合并财务报表至少应当包括下列组成部分：合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益（或股东权益）变动表。（二）合并财务报表的条件和局限性1、只有控股合并才需编制合并财务报表企业合并可能导致需要编制合并财务报表事项的出现。就合并的三种方式而言，新设企业和吸收合并都会形成单一的法律主体和会计主体，只需编制个别财务报表即可，不涉及合并财务报表问题。作为会计意义上而非法律意义上的控股合并时，控股企业与被控股企业仍然各自从事生产经营活动，作为独立的法律主体，其双方法人资格均照常存在。但经济意义上，控股企业与被控股企业事实上已成为一个整体，即企业集团。控股企业在生产经营和财务决策上可以对被控股企业实施有效控制。为了解企业集团的整体经营情况，除了母公司和子公司个别财务报表之外，母公司还需要编制购并日和购并日后各会计期末的合并财务报表，以反映企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量。按照我国《企业会计准则第30号——财务报表列报》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，母公司应当编制母公司的个别财务报表，同时编制合并财务报表。从关于合并财务报表的制度安排可以看出，我国对合并财务报表的定位是互补观，即合并财务报表和母公司财务报表是互为补充的。与美国、加拿大等西方发达市场国家执行的企业只需披露合并财务报表的“单一披露制”不同，我国自开始规范企业合并财务报表的披露至今，一直执行要求上市公司同时披露合并财务报表与母公司个别财务报表的“双重披露制”。这也是我国的会计改革在与国际接轨过程中所保留的特色之一。2、合并财务报表的局限性合并财务报表可以提供企业集团作为一个会计主体的相关信息，但也存在其自身的局限性，主要包括以下几方面：第一，合并财务报表从企业集团整体角度提供财务状况与经营成果信息，因此缺乏企业集团的各个公司的详细资料。第二，当企业集团涉及业务范围广泛时，因为不同行业的各项财务比率存在差异性，汇总后合并财务报表的财务比率不能真正放映企业集团的状况。第三，作为独立的法人单位，子公司的债权人或股东对母公司的财产或利润不享有要求权，从而合并财务报表信息作用有限。为弥补上述缺陷，在提供合并报表的同时，我国会计准则要求同时提供母公司个别报表，并就行业分部、地区分部提供分部报告作为补充。二、企业合并财务报表合并理论比较（一）基于不同理论依据角度的比较1、所有权理论的理论依据是业主理论所有权理论是业主理论在合并财务报表中的具体应用。所有权理论又被称为“所有者权益中心论”，它强调财务会计的核心任务是确认、计量和报告所有者权益。因此所有权理论所依据的会计基本恒等式是“资产-负债=所有者权益”。即会计工作围绕所有者权益而进行。会计主体即是所有者的变体，会计主体的财产即是所有者财富的存在形式或者说是一种具体表现形式。会计主体的负债即为所有者的负财富，所有者的权益即为会计主体资产与负债之差。会计主体的任何收益和支出实质上都是终极所有者财富的增加或减少。终极所有者从会计主体获得的现金股利或现金利润并没有改变终极所有者财富的存量，而只是从会计主体转向了终极所有者，改变了财富的存储空间。因此所有权理论也没有必要特别强调会计主体的资本保全，而是允许其终极所有者按照自己的意愿决定是否抽回资本。业主理论认为会计主体与其终极所有者是一个完整不可分割的整体。它所强调的是所有者的终极财产权，即所有者对其财产的权利具有独占性、排他胜，对法人主体财产具有绝对的支配权和最终处置权。企业所有者是会计关注的中心，是会计为之服务的中心对象，会计核算的最终目的在于计量、分析和报告所有者的资产净值。最能体现所有权理论的会计等式为“资产-负债=所有者权益”。从静态看，资产代表企业对所有者的价值，负债是所有者所承担的一种义务，两者之差——净资产，构成所有者权益，这正体现了经济学上的财富概念。从动态看，企业获得的收入和发生的费用立即增、减所有者的净权益；企业经营的最终利润或损失，不管是否被分配，都将直接影响所有者的财富、而不是公司的财产。2、实体理论的理论依据是法人财产权从产权理论的角度看，实体理论的理论依据是法人财产权，而非终极财产权。2005年修订的公司法中规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”。这里所讲的独立，即独立于企业最终所有者。所有者投入资本后，与之相应的资产和负债的产权都将过户至法人主体，企业法人凭其财产权而具有独立的民事行为能力，依法享有民事权利，承担民事责任。并对其财产拥有独立的占有、使用、处置和分享收益的权利。投资者必须根据相关法律和公司章程对法人财产进行经营，而不能任意处置、收回。实体理论认为，会计主体报表诸要素即资产、负债、所有者权益、收入、费用以及形成这些报表要素的交易、事项或情况都独立于终极所有者，即应将会计主体的法律和经济行为与其终极所有者的法律和经济行为区分开来。根据实体理论，资产是会计主体自身收取一定商品、劳务或其他未来经济利益的权利，负债是会计主体自身的偿付义务，而资产与负债的差额—所有者权益是会计对其终极所有者的义务。从这层意义上说，债权人与所有者都是会计主体的资源提供者或利益当事人，只不过债权人的利益索偿权优先于所有者。实体理论所主张的会计基本恒等式为“资产=负债+所有者权益”。基于这一等式，所有者不再是财务会计的唯一中心，而是与债权人处于同等地位。由于将债权人与所有者视为同等重要的利益当事人，实体理论特别重视“资本保全”，不允许所有者在会计主体存续期间抽回资本，以保证债权人的正当权益。实体理论可以被视为现代财务会计中主体假设的理论基础。主体假设将会计主体与其终极所有者严格区分，分别对待，会计工作只涉及会计主体范围内的经济活动。会计主体的资产、负债、所有者权益、收入、费用以及与之相关的交易、事项或情况，必须与其终极所有者严格分开，独立核算，以维护会计主体的法人财产权。可见法人财产权是实体理论的基本理论依据。3、母公司理论的理论依据具有折中性虽然母公司理论独成一家，但严格地讲，它并没有独立的、逻辑严密的理论依据，而是同时体现了所有权理论和主体理论的部分色彩，是两种理论折中的产物。关于合并财务报表的运用，母公司理论对所有权理论和主体理论“取其精华，去其糟粕”——采纳了所有权理论的主要内涵和主体理论的合理外延。在合并报表服务对象方面，母公司理论采纳了所有权理论的观点，即合并报表的服务对象是一母公司的股东，为母公司的股东编制和提供信息，而不是主体理论所主张的广泛的服务对象即合并主体所有的资源提供者。在报表要素合并有关问题方面，采纳了和主体理论一致的观点，即以“控制观”为依据来确定合并范围，而不是所有权理论所主张的狭隘的“拥有观”。关于商誉，基于商誉的极大不确定性，母公司理论采用了所有权理论的稳健性原则，即合并商誉归母公司所有。在抵销集团内部交易方面与主体理论的做法是一致的。因此，针对于所有权理论和主体理论，我们很难说，母公司理论更接近于哪一方。由于缺乏理论基础的独立性，母公司理论从理论层面上显得稍逊于另外两种，但由于母公司理论对所有权理论和主体理论进行了折中和修正，使得其在合并财务报表的编制实务应用方面的可操作性大大增加，这一点是所有权理论和主题理论所不能比的。（二）基于基本观点角度的比较1、所有权理论的主要观点所有权理论的基点和最终落脚点是所有者的终极所有权。在这样的理论指导下，编制合并报表只是为了向母公司股东提供相关的财务信息，而不关心子公司股东的信息需求。子公司股东所需求的信息应由子公司个别财务报表予以提供。该理论适应于隶属于两家或两家以上的企业集团或部分隶属于某企业集团的公司企业。此时该理论既没有形成单一的母公司，也不存在少数股权。所有权理论要求用比例合并法编制合并财务报表，即针对非全资子公司，应按母公司实际的持股比例对子公司的资产，负债和所有者权益进行合并。对非全资子公司的收入，费用和净收益同样应按母公司的持股比例合并。2、实体理论的主要观点实体理论下，企业集团内所有股东处于同等地位，不在强调控股公司股东是合并财务报表位置服务的核心对象。所编制的合并财务报表应当满足企业集团内所有股东的信息需要。根据实体理论，母子公司之间是控制与被控制的关系，而不是拥有与被拥有的关系，在资产的运作、支配、经营、管理决策和财务决策方面母公司都有权控制子公司。这样，控制方与被控制方就形成了一个独立、完整的统一体，这个统一体应为编制合并财务报表的主体，也是合并财务报表为之服务的核心对象。合并财务报表应当反映合并主体所控制的所有资源，故应当采用完全合并法编制合并财务报表，即编制合并资产负债表时，应当对非全资子公司的全部资产、负债和所有者权益进行合并，编制合并利润表时，应当对非全资子公司的全部收入、费用和净收益进行合并。3、母公司的主要观点由于母公司理论的理论依据表现为所有权理论和实体理论的折中和修正，故在主要观点方面也体现了所有权理论和实体理论的部分特点。母公司理论认为编制合并财务报表是为了向对集团资源具有控制权的母公司股东提供相关的财务信息，而子公司少数股东则被视为企业集团的外界债权人。母公司拥有的股东权益和净收益得以在合并资产负债表和合并利润表中反映，而少数股东的股东权益和净收益则体现为母公司的负债和费用。在数量方面，子公司的资产、负债和净利润等中少数股东所有的部分，按账面价值入账，而属于母公司的部分则以公允价值入账。在合并方法方面同时运用了完全合并法和比例合并法。按母公司理论所编制的合并报表，可以说是在母公司个别财务报表基础上的扩展和延伸。（三）基于会计目标角度的比较1、所有权理论所体现的会计目标思想（1）基于会计信息服务对象的角度谁是合并会计报表相关信息的中心服务对象，是各合并理论的主要区别之一。受托责任观认为，由于社会资源（主要是资本）所有权和经营权的分离，资源受托者就承担了向委托者报告其受托责任履行情况的义务。因此，财务会计报告的目标就是向资源所有者（即母公司股东）如实反映资源的受托者（企业管理当局）对受托资源经营管理及使用、处置的过程和结果。该观点强调合并报表信息的使用者是母公司股东。与此相对应，所有权理论强调母公司对子公司的拥有关系，母公司有权对子公司的资产进行经营、管理和处置，在整个集团公司的运行当中，母公司具有控制权和主动权。因此，编制合并报表就是为了向母公司提供相关财务信息，便于母公司的管理和决策。母公司股东即为合并会计报表服务的中心对象。（2）基于对权益本质的认识角度在对权益本质的认识方面，所有权理论主张业主理论。业主理论建立在对业主所拥有的财产的终极所有权的强调基础之上，认为企业的一切经营活动以及有关资产的管理，经营等情况都应站在业主的位置来思考。企业的收入和支出即是业主权益的增加和减少，收入与支出的差额即是业主权益的净收益。即强调业主在企业中处于绝对的中心位置。与此相应，受托责任观同样强调了业主的中心显著地位。受托责任观源于资源的所有权与经营权的分离，资源所有者将资源委托给资源经营者即受托者，并赋予其对资源的经营、保管和处置等权力。受托者应按照相应的规则、制度和章程等对受托资源进行经营管理，并接受委托者的监督，及时向委托者报告资产运行情况。由此形成受托责任观的核心思想即“委托——受托责任关系”。此种思想强调会计的目的就是受托者向委托者即资源所有者提供资产运营信息，而整个会计活动的内容就是为委托者即企业主反映和报告受托者对企业经营运作的信息。此外，在会计信息的范围方面，所有权理论主张只按持股比例对子公司的报表项目进行合并，而对与母公司无关的非持股部分不予合并；受托责任观要求会计报告只反映业主权益范围内的相关信息，对次要的，业主权益不重视的信息大都舍去。由此可见，所有权理论和受托责任观都强调企业业主在整个会计中的显著地位。2、实体理论所体现的会计目标思想（1）基于会计信息服务对象的角度实体理论认为，企业合并主体是由所有成员企业所构成的，对少数股东应当与多数股东同等看待，少数股东权益应当被视为股东权益的一部分。合并报表应当反映合并主体所控制的所有资源的运营情况，应当顾及到所有股东的信息需求，而不是只为母公司股东服务。故在实体理论的指导下所编制的合并报表能够对企业集团的财务状况和经营成果进行比较全面的反映和报告，从而满足不同信息相关者的信息需要。与之相对应，决策有用观认为会计信息使用者的范围非常广泛，包括企业所有股东、企业经营者、现有的和潜在的投资者、债权人及其他信贷者和政府相关部门等。合并报表的编制应当顾及到这些报表使用者的信息需求。因此，关于会计信息服务对象方面，实体理论与决策有用观是一致的。（2）基于对权益本质的认识角度决策有用观认为，与企业法人主体相联系的一系列信息使用者是会计系统的中心。这一系列信息使用者包括企业所有股东、现有的和潜在的投资者、债权人和其他信贷者以及政府相关部门等。他们所需求的信息正是会计所反映和报告的内容。这些信息是关于企业法人主体的财务状况和经营业绩的，可以帮助信息使用者进行有用的决策。即企业法人是会计反映和报告的主体。在实体理论看来，法人财产权和终极所有权相比，前者的地位重要性远大于后者。会计主体是区别于其终极所有者的独立个体，资产是企业法人的而非终极所有者的权利，负债是债权人对企业法人的求偿权，企业净收益的资产属于企业法人而不是其终极所有者。因此，与终极所有权相比，实体理论强调突出的是法人财产权。由此可见，决策有用观和实体理论都强调企业的法人财产权而不是财产的终极所有权。（3）基于会计要素计量属性的角度在决策有用观理论中，由于会计报表所提供的信息要能够帮助信息使用者做出各种重要决策，所以，资产项目的计价不能一味地采用历史成本，必须考虑到资产项目的现时价值变动，即决策有用观主张多种计量模式并存择优。依据实体理论，在购买法下对子公司的资产负债表项目应当进行重新估价，即子公司的资产负债项目应按公允价值并入合并报表。可见，决策有用观和实体理论都对公允价值给予了充分的重视。3、母公司理论所体现的会计目标思想（1）基于会计信息服务对象的角度母公司理论认为合并报表的中心服务对象是母公司股东及其利益相关者。对少数股东而言，合并报表是毫无意义的，因为少数股东不持有母公司的股权，对子公司的股权的持有比例也很小，对子公司资产不具有控制权，更不能享有子公司之外的其他集团成员的利益。所以，合并报表应按母公司股东及其利益相关者需要来编制。这与受托责任观所主张的合并会计报表的核心使用者是资源所有者即母公司股东这一观点是一致的。（2）基于会计要素计量属性的角度按照母公司理论，对子公司的资产负债中属于母公司的部分，应按现时价值计价。这与决策有用观中采用多种计量模式的观点是一致的。而母公司理论中对子公司的资产、负债所属于少数股权的部分仍按历史成本计价这一观点与受托责任观是相符的。可见，母公司理论中关于计量属性的观点体现了受托责任观和决策有用观中和的思想。（四）基于会计信息质量特征角度的比较1、从相关性和可靠性角度比较相关性和可靠性是会计信息的两个基本的质量特征，相关性是指财务报告所提供的会计信息应与投资者、债权人和其他部门或人员所做的投资、信贷和类似的决策有关。编制财务报告的目的就是要为投资者和债权人以及有关各方提供对其决策有用的会计信息，也就是说，会计信息最终必须为其使用者所使用，它理所当然要符合使用者的要求。可靠性是指财务报告所反映的会计信息应避免错误并减少偏差，忠实地表达企业的财务状况和经营成果，以使信息使用者足以信赖。相关性与可靠性二者紧密相连，缺一不可，但另一方面，二者常常相互冲突，此消彼长。所有权理论强调会计信息应当准确的反映受托者的受托经营管理责任履行情况并对其进行业绩评价，会计信息应更加注重可靠性，认为可靠性比相关性更重要。所有权理论的内容和特点都体现了这种谨慎性，该理论主张在公司并购过程中产生的资产、负债的价值变动和商誉，按母公司持股比例合并和摊销，对少数股权则不在合并报表中予以反映和列示。此外，对于母子公司之间的内部交易及未实现损益，母公司要按照持股比例进行抵销。在合并范围的确定上，严格按照持股比例进行合并，只合并属于业主权益的，受托经管责任范围之内的交易和事项，从而体现了对可靠性的倚重。可见，相对于相关性，所有者理论强调的是会计信息的可靠性。决策有用观在可靠性与相关性的权衡上更加强调相关性，它认为，相关性是与决策相关的特性，即信息影响决策的能力。相关性与决策有用更为密切，提高相关性可以增强决策的把握性。主体理论主张完全合并法，要求将并购过程中产生的商誉应全部予以反映。其所计算的子公司的整体价值是通过母公司所支付的股权收购价格除以母公司收购的股权比例推定的。这种推定实质上假设子公司的少数股东也愿意与控股股东支付同样的价格来购买其相应的股权。因此，在这种假设下所得出的结果是不够合理的，缺乏可验证性，从而缺乏可靠性。但是由于主体理论必须采用完全合并法来完成相关性的要求，所以在现有的合并方法和技术水平下，这种计算方法不可避免的存在缺乏可靠性的瑕疵。从上述分析可以看到，在可靠性和相关性的问题上，主体理论更加倚重相关性，体现了决策有用观的思想。2、从实质重于形式的角度比较实质重于形式是指会计人员应根据会计事项的实质和经济现实，而不能根据法律形式或人为形式进行会计处理并提供会计信息。当会计事项的实质与法律形式或人为形势不相一致时，会计核算应按照经济实质的情况来处理。在公司购买或合并之后，在法律形式上体现为母公司拥有非全资子公司的部分所有权。但在经济实质上，由于母公司拥有控股地位，可以控制子公司的资产运作和经营管理决策，从而对子公司具有实质上的控制权。所有权理论强调母公司对子公司的拥有关系，主张按比例合并法编制合并财务报表。但实际上，由于母公司对子公司具有控制权，使得母公司可以控制子公司的资产运行，、财务和管理决策等，从而使得母子公司从经济实质上已经成为一个共同利益集团。在所有权理论下，合并报表严格按照控股比例进行合并，人为地把子公司分为“合并部分”和“非合并部分”，虽然准确地反映了母公司在法律形式上所拥有的资产等财务状况，但却忽视了“有效控制”的经济实质。再者，所有权理论中把会计主体与其终极所有者混为一谈的观点，也违背了会计主体与其终极所有者在经济位置上截然不同的实质。所以，从以上两方面分析，所有权理论没有符合“实质重于形式”的信息质量要求。相对于所有权理论，母公司理论承认了“有效控制”的存在，承认母子公司之间是一种控制与被控制的关系，但由于该理论主要站在母公司的角度来看待母子公司的控股合并关系，对少数股东权益关注不够，所以，按该理论所编制的合并报表没有充分反映企业集团作为完整的经济实体的实质，未能完整地反映母子公司的控制与被控制关系。所以母公司理论并没有完全符合“实质重于形式”的原则。实体理论认为，母子公司之间是控制与被控制的关系。母公司有权控制子公司的资产运作和财务管理决策等，从而使得母子公司所构成的企业集团成为独立于其终极所有者的完整的经济实体。这一实体即是编制合并会计报表的主体和合并会计报表的核心服务对象。对这一实体中的各个成员，实体理论认为应当同等看待，没有因少数股东在法律形式上的被控制地位而忽视其对会计报表信息的需求。可见，实体理论充分肯定了“控制”理念，符合了“实质重于形式”的原则。三、A公司财务报表合并的现状分析（一）对合并资产负债表的影响在2007年由于A公司分别采用了两种方法分别对其A股、H股进行了中期的财务报告列报。那么通过证券交易市场上的公开信息，将简要的合并资产负债表列示如下表3-1所示。表3-1合并基准日简要资产负债表单位:(万元)（二）对合并利润表的影响通过A公司在证券交易市场上的公开信息，将简要的合并利润表列示如下表3-2所示。表3-2合并基准日简要利润表单位:(万元)（三）对财务指标的差异通过证券交易市场提供的一些财务信息，笔者分别对A公司在采用权益结合法和购买法下对其企业相应的财务指标进行了计算，具体项目如下表3-3所示。表3-3两种合并会计方法下的主要财务指标单位:(万元)由上述的财务报表中的数据可以发现，采用不同的方法进行列报将会对报表中的数据带来不同的结果。在购买法下，净利润要比权益结合法小。在权益购买法下，资产和所有者权益的金额要小于权益结合法。其主要的差距主要由几下方面的原因：第一、从本质上来看，购买法被视为一种经济交易。合并双方被认为是投资和被投资的关系。那么其购买的对价应按照公允价值来进行计量。和应享有的账面价值之间若有差额，这个差额应计入商誉科目。A公司在吸收湘火炬之后，购买法下就有差额的出现，确认为商誉2524311万元。第二、从利润的合并范围来看，在购买法下的合并报表的利润是指把合并口之后的子公司的的利润合并进来。而权益结合法下，在合并报表的利润合并范围是包含在合并子公司的当年全部利润。在这个吸收合并案例中购买法下的合并利润107231万元，而权益结合法下是134283万元。第三、从会计计量基础来看，购买法下采用的公允价值对企业合并进行计量，而权益结合法采用的账面价值企业合并进行计量。这两种计量方式下，各有优点有缺点。权益结合法采用的账面价值更能反映会计信息质量要求中的可靠性。但是却不能反映企业资产的真实市场价值。而购买法因为采用公允价值进行计量，能更好的反映市场的变化。但是市场上如果存在泡沫的前提下，那么用公允价值来进行计量将对资产产生高估的现象。在这个吸收合并案例中，权益结合法下资产和所有者权益分别是2213662和748229万元，而购买法下，其资产和所有者权益分别是2399129和1111586万元。由这个案例可以看出，权益结合法下和购买法下差异。三、关于完善合并范围规范的建议随着全球合并、兼并浪潮再次席卷而来，企业合并与合并财务报表引来各方人士的关注。前文对国际财务准则、美国会计准则及我国会计准则中关于合并范围的相关规定进行比较分析后就可以发现，我国合并财务报表准则对合并范围的规定仍需要补充和完善。我国《企业会计准则第33号》中对合并范围进行了一定的规定，但是仍然存在一定的不足和缺陷，特别是随着我国市场经济的发展和新型经济业务的不断涌现，本文笔者认为，我国会计准则需建立一个全面的、逻辑关系清晰的合并范围规范体系。此体系应该以“控制”定义为基础，再从三个层次进行规范。这三个层次分别是：第一层次，确定合并范围的一般原则，即纳入合并范围的判断标准；第二层次，单独界定不纳入合并范围的子公司；第三层次，明确规定特殊目的主体是否纳入合并范围。具体讨论如下：（一）完善“控制”定义合并范围的确定是以“控制”定义来作为判断的依据。由此可见，我国建立合并范围规范体系必须以“控制”作为基础。那么，对于“控制”定义的完善就是我国建立合并范围规范体系的关键。通过上文对我国会计准则中“控制”定义的介绍，笔者认为应从以下几个方面来完善“控制”定义：首先，借鉴FASB的规定，补充“主要受益方”原则，即是增加“非共享决策能力”和“限制自身的损失”两方面的限定。增加“非共享决策能力”这个限制，就是要求主体具有唯一性，就是母公司对子公司的财务和经营政策的专断决策，不需要征求其他方的同意。由此可得，共同控制的合并企业就不应该纳入合并范围。此外，增加“限制自身的损失”这个限制，就是指母公司从子公司获得利益的同时还能限制其自身的损失。对这一点进行明确规定的话，在某种程度上可以防范可变利益主体本应纳入却不纳入合并范围的现象发生，从而使其进一步提高财务信息的真实性和可靠性。其次，“权利”替换成“能力”。“权利”是指法律或者文件、协议等所赋予的控制权。在实践中，我们往往可以看见母公司有能力控制子公司并不是因为具有法定权力。例如，在一些企业股权比较分散的情况下，拥有相对多数表决权的投资企业就具有控制该企业的能力。另外，对其被投资公司拥有法定控制权并不意味着有能力控制。例如，当子公司处在破产清算时，母公司拥有的控制权就受到限制。再次，用“实体”取代“企业”、“公司”。我国企业会计准则有关合并范围的规定中，都一直是在以“企业”、“公司”来进行限定。笔者认为，在会计准则应该以“实体”来限制更为准确。因为，在现阶段我国的经济市场存在着非企业实体，而且被控制者的组织形式也越来越多元化，如果只强调对“企业”或者“公司”的合并，忽略了对非企业实体的合并，必然会影响合并信息的可靠性。（二）第一层次：合并范围的一般原则合并范围的一般原则包括两方面：一是数量标准，二是质量标准。笔者将从数量标准和质量标准两方面来构建合并范围规范体系的第一层次。1.数量标准在控制的数量标准上，我国《企业会计准则第33号》与国际会计准则和美国会计准则的相关规定中都将控制权的数量标准比例定在百分之五十，并且都是以“表决权”来作为计算控制权的基础。但是，它们都没有对直接和间接控股情况下采用何种原则作出具体的规定。在以上举例中可以看到，由于出于某种目的，采用不同的原则就会得出不同的结果，那么就会影响会计信息的可靠性及真实性，同时也为审计工作带来障碍，那么对于一些企业的管理高层便可以利用此漏洞而“理所当然”的进行利润操纵。为了防止企业集团利用合并范围的随意变动。那么，我国应该严格规定在直接和间接拥有情况下采用加法原则。当今，许许多多的大公司都是通过直接控制或间接控制其他若干公司由此而形成大规模的企业集团。也就是说，若母公司直接或直接和间接合计拥有其他公司百分之五十以上的表决权，那就意味着母公司能主导这个公司的经营和财务决策。利用表决权这一杠杆使得企业集团的核心企业能够间接的控制其他企业，使得核心企业能够用有限的资源来有效地控制整个大规模的企业集团。那么可见，加法原则能够真实地反映母公司与子公司之间的实质控制关系。因此，确定控制范围是以控制为基础，同时应该以加法原则来确定间接拥有的表决权。但是值得注意的是，加法原则不是单纯的运用加法原则，而是在运用加法原则时必须具备一个前提，那就是加法原则的运用必须是以其通过实质控制中间企业为前提，而对于非控制的中间企业持有的表决权就不能运用加法原则来进行计算。2.质量标准在控制的质量标准上，我国《企业会计准则第33号》虽然列举了四种存在事实控制的情形，但这四种情形都仍然停留在“法定控制权”层面。基于成本效益原则和实质重于形式原则，笔者建议我国的企业会计准则对质量标准的规定应倾向于实质性控制。当从法律角度上看，投资企业对被投资企业无法形成控制与被控制的关系时，那么我们需要进一步采用实质控制标准来进行判断。如若在法律上不满足控制标准，但是实质上母公司能够控制子公司，那么该子公司就应该纳入合并范围，从而防止企业通过协议等形式上的操纵来粉饰合并财务报告。同时，对于拥有足够的少数投票权以及战略联盟、一般的合伙关系、其他资产负债表外的财务筹划等情况都可能导致母公司拥有实质性控制。另外，对于即使拥有少量或是未拥有表决权的情况下，母公司对子公司可能仍然拥有实质性控制。那么可见，我国需要对企业合并的情形予以识别并对于企业合并中出现的特殊情况做出明确的规范，使得在实践中能够防止粉饰合并财务报表、操纵企业集团利润的事件发生，将进一步影响合并财务报告信息的可靠性。再者由于我国市场经济的不断完善和证券市场的不断发展，上市公司股权日益分散，在制定实质性控制的判断标准的规定时，我国应该更多的借鉴FASB的相关规定。另外，再根据我国上市公司股权分散的情况，将“巨大的少数表决权”这个主观判断语句进行有效的量化。（三）第二层次：不纳入合并范围的子公司2006年发布的新准则中未对不应纳入合并范围的子公司进行单独界定。随着我国市场经济不断地完善，新经济业务的不断发展，实务中对子公司拥有暂时性控制权的情况也经常出现，而我国会计准则并未对此进行明确规定。在现阶段中，我国根据经济的发展应对这方面规定加以补充。从整个企业集团的财务状况来看，暂时性控制的子公司不会产生持久的影响。再者从整个集团的角度来看，暂时性控制的子公司不符合会计假设中的持续经营。如若母公司将其纳入合并财务报表的话，反而可能为财务报告使用者的决策提供错误信息，使其做出不利的决策。因此，在实际操作中应当把暂时性控制公司不纳入合并范围，并明确给出暂时控制的具体判断标准。如果有特殊情况母公司将暂时性控制的子公司纳入了合并范围，那么就应该在合并财务报表的附注中进行披露，以提醒财务报告使用者对合并报表信息进行正确的理解。所以，笔者建议应该在制度方面明确“暂时性控制”的涵义、确定合并的判断标准、信息披露的内容及要求。对于此我们可以借鉴FASB对此的规定，另外还得补充以下三点：第一，应该把放弃控制权的方式给予明确；第二，对暂时性控制的时间非主观能控制的长于一年才能完成对子公司的处置的这种情况需要进行严格规定，防止一些企业用期限来做文章、粉饰财务报表；第三，若有特殊情况母公司将暂时性控制的子公司纳入了合并范围，那么就应该在合并财务报表的附注中进行披露。那么在附注中的披露应该包括：纳入合并财务报表的原因，对合并财务报表重要项目和财务指标的影响等。（四）第三层次：“特殊目的主体”合并范围的确定随着我国市场经济的发展、现代企业制度的建立和证券市场的发展，越来越多的企业在筹集资金方面更多的采用SPE的方式。我国会计准则在制定关于SPE方面的准则时，应该一方面吸取国际相关规定的精髓，另一方面结合我国的实际国情，使其SPE的合并范围问题得以规范，从而防止我国上市公司利用SPE来进行舞弊。首先，应该明确SPE的实质。在我国2006发布的新准则中规定对SPE实施控制主要借鉴国际会计准则的相关规定。但是，笔者认为这些规定在一些地方对SPE的运用是不恰当的，应该更多的借鉴美国关于SPE的相关规定，完善对此实质的界定，以此来防范一些企业利用SPE模糊不清的规定来操纵利润。其次，应该明确合并SPE的主体。SPE和一般被投资企业有着很大的差异，即合并SPE的主体可能是其发起人，也可能是把资产转向SPE的一方，或是按照法律文件能代替SPE做出经济决策的一方。可以得出，在这些方面我们就可以借鉴美国的规定，引入“主要受益方”这一概念。若一主体能够从某个SPE获得大多数的