2023年一般买卖合同模板

附件：1、一般买卖合同

2、国际货物销售合同

3、中外合资经营企业合同

4、中外合作经营企业合同

5、国际相关技术转让合同

附件1:

买卖合同

买方：,以下简称甲方；

卖方：,以下简称乙方。

经甲乙双方充分协商，特订立本合同，以便共同遵守。

第一条产品的名称、品种、规格和质量

1.产品的名称、品种、规格：O

（应注明产品的牌号或商标）

2.产品的相关技术标准（包括质量要求），按下列第

（）项执行：

（1）按国家标准执行；

（2）按部颁标准执行；

（3）由甲乙双方商定相关技术要求执行。

（在合同中必须写明执行的标准代号、编号和标准名称。

对成套产品，合同中要明确规定附件的质量要求；对某些必

须安装运转后才能发现内在质量缺陷的产品，除主管部门另

有规定外，合同中应具体规定提出质量异议的条件和时间；

实行抽检验质量的产品，合同中应注明采用的抽样标准或

抽验方式方法和比例；在商定相关技术条件后需要封存样品

的，应当由当事人双方共同封存，分别保管，作检验的依据。）

第二条产品的数量和计量单位、计量方式方法

1.产品的数量：0

2.计量单位、计量方式方法：o

（国家或主管部门有计量方式方法规定的，按国家或主

管部门的规定执行；国家或主管部门无规定的，由甲乙双方

商定。对机电设备，必要时应当在合同明确规定随主机的辅

机、附件、配套的产品、易损耗备品、配件和安装修理工具

等。对成套供应的产品，应当明确成套供应的范围，并提出

成套供应清单。）

3.产品交货数量的正负尾差、合理磅差和在途自然减

（增）量规定及计算方式方法：O

第三条产品的包装标准和包装物的供应与回收

__________O

（产品的包装，国家或业务主管部门有相关技术规定的,

按相关技术规定执行；国家与业务主管部门无相关技术规定

的，由甲乙双方商定。产品的包装物，除国家规定由甲方供

应的以外，应由乙方负责供应。

第四条产品的交货单位、交货方式方法、运输方式、

到货地点（包括专用线、码头）

1.产品的交货单位：O

2.交货方式方法，按下列第（）项执行：

（1）乙方送货；

（2）乙方代运（乙方代办运输，应充分考虑甲方的要

求，商定合理的运输路线和运输工具）;

（3）甲方自提自运。

3.运输方式：o

4.到货地点和接货单位（或接货人）o

（甲方如要求变更到货地点或接货人，应在合同规定的

交货期限前天通知乙方，以便乙方编月度要车（船）

计划；必须由甲方派人押送的，应在合同明确规定；甲乙双

方对产品的运输和装卸，应按有关规定与运输部门办理交换

手续，作出记录，双方签字，明确甲、乙方和运输部门的责

任。）

第五条产品的交（提）货期限

（规定送货或代运的产品的交货日期，以甲方发运产品

时承运部门签发的戳记日期为准，当事人另有约定者，从约

定；合同规定甲方自提产品的交货日期，以乙方按合同规定

通知的提货日期为准。乙方的提货通知中，应给予甲方必要

的途中时间，实际交货或提货日期早于或迟于合同规定的日

期，应视为提前或逾期交货或提货。）

第六条产品的价格与货款的结算

1.产品的价格，按下列第（）项执行：

（1）按甲乙双方的商定价格；

（2）按照订立合同时履行地的市场价格；

（3）按照国家定价履行。

（执行国家定价的，在合同规定的交货或提货期内，遇

国家调整价格时，按交货时的价格执行。逾期交货的，遇价

格上涨时，按原价执行；遇价格下降时，按新价执行。逾期

提货或逾期付款的，遇价格上涨时，按新价格执行；遇价格

下降时，按原价执行。由于逾期付款而发生调整价格的差价，

由甲乙双方另行结算，不在原托收结算金额中冲抵。执行浮

动价和协商定价的，按合同规定的价格执行。）

2.产品货款的结算：产品的货款、实际支付的运杂费

和其它费用的结算，按照中国人民银行结算办法的规定办理。

（用托收承付方式结算的，合同中应注明验单付款或验

货付款。验货付款的承付期限一般为10天，从运输部门向

收货单位发出提货通知的次日起算。凡当事人在合同中约定

缩短或延长验货期限的，应当在托收凭证上写明，银行从其

规定。）

第七条验收方式方法0

（合同应明确规定：1.验收时间；2.验收手段；3.验

收标准；4.由谁负责验收和试验；5.在验收中发生纠纷

后，由哪一级主管产品质量监督检查机构执行等等）。

第八条对产品提出异议的时间和办法

1.甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、

花色和质量不合规定，应一面妥为保管，一面在天内

向乙方提出书面异议；在托收承付期内，甲方有权拒付不符

合合同规定部分的货款。甲方怠于通知或者自标的物收到之

日起过两年内未通知乙方的，视为产品合乎规定。

2.甲方因使用、保管、保养不善等造成产品质量下降

的，不得提出异议。

3.乙方在接到需方书面异议后，应在10天内（另有

规定或当事人另行商定期限者除外）负责处理，否则，即视

为默认甲方提出的异议和处理意见。

（甲方提出的书面异议中，应说明合同号、运单号、车

或船号、发货和到货日期；说明不符合规定的产品名称、型

号、规格、花色、标志、牌号、批号、合格证或质量保证书

号、数量、包装、检验方式方法、检验情况和检验证明；提

出不符合规定的产品的处理意见，以及当事人双方商定的必

须说明的事项。）

第九条乙方的违约责任

1.乙方不能交货的，应向甲方偿付不能交货部分货款

的%的违约金。

2.乙方所交产品品种、型号、规格、花色、质量不符

合规定的，如果甲方同意利用，应当按质论价；如果甲方不

能利用的，应根据产品的具体情况，由乙方负责包换或包修,

并承担修理、调换或退货而支付的实际费用。

3.乙方因产品包装不符合合同规定，必须返修或重新

包装的，乙方应负责返修或重新包装，并承担支付的费用。

甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿损失的，乙方应当偿

付甲方该不合格包装物低于合格包装物的价值部分。因包装

不符合规定造成货物损坏或灭失的，乙方应当负责赔偿。

4.乙方逾期交货的，应比照中国人民银行有关延期付

款的规定，按逾期交货部分货款计算，向甲方偿付逾期交货

的违约金，并承担甲方因此所受的损失费用。

5.乙方提前交货的产品、多交的产品的品种、型号、

规格、花色、质量不符合规定的产品，甲方在代保管期内实

际支付的保管、保养等费用以及非因甲方保管不善而发生的

损失，应当由乙方承担。

6.产品错发到货地点或接货人的，乙方除应负责运交

合同规定的到货地点或接货人外，还应承担甲方因此多支付

的一切实际费用和逾期交货的违约金。

7.乙方提前交货的，甲方接货后，仍可按合同规定的

交货时间付款；合同规定自提的，甲方可拒绝提货。乙方逾

期交货的，乙方应在发货前与甲方协商，甲方仍需要的，乙

方应照数补交，并负逾期交货责任；甲方不再需要的，应当

在接到乙方通知后15天内通知乙方，办理解除合同手续。

逾期不答复的，视为同意发货。

第十条甲方的违约责任

1.甲方中途退货，应向乙方偿付退货部分货款%

的违约金。

（违约金视为违约的损失赔偿，但约定的违约金过分高

于或者低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲

裁机构予以适当减少或者增加）

2.甲方未按合同规定的时间和要求提供应交的相关技

术资料或包装物的，除交货日期得顺延外，应比照中国人民

银行有关延期付款的规定，按顺延交货部分货款计算，向乙

方偿付顺延交货的违约金；如果不能提供的，按中途退货处

理。

3.甲方自提产品未按供方通知的日期或合同规定的日

期提货的，应比照中国人民银行有关延期付款的规定，按逾

期提货部分货款总值计算，向乙方偿付逾期提货的违约金,

并承担乙方实际支付的代为保管、保养的费用。

4.甲方逾期付款的，应按中国人民银行有关延期付款

的规定向乙方偿付逾期付款的违约金。

5.甲方违反合同规定拒绝接货的，应当承担由此造成

的损失和运输部门的罚款。

6.甲方如错填到货地点或接货人，或对乙方提出错误

异议，应承担乙方因此所受的损失。

第十一条不可抗力

甲乙双方的任何一方由于不可抗力的原因不能履行合

同时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，

以减轻可能给对方造成的损失，在取得有关机构证明以后,

允许延期履行、部分履行或者不履行合同，并根据情况可部

分或全部免予承担违约责任。

第十二条纠纷解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提

交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行

有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双

方均有约束力。

第十三条其他

本合同自年—月一日起生效，合同执行期

内，甲乙双方均不得随意变更或解除合同。合同如有未尽事

宜，须经双方共同协商，作出补充规定，补充规定与合同具

有同等效力。本合同正本一式二份，甲乙双方各执一份；合

同副本一式一份，分送甲乙双方的主管部门、银行（如经

公证或签证，应送公证或签证机关）……等单位各留存一份。

（甲方）：（公章）（乙方）：（公章）

法定代表人：（公章）法定代表人：（盖章）

地址：________地址：___________________

银行帐号：银行帐号：______________

电话：______________电话：___________________

年一月一日订

附件2：

货物销售合同

编号(No.)：_______________________

签约地点(Signedat)：

0期(Date)：_____________________

卖方(Seller)：______________________________

地址(Address)：_________________________________

电话(Tel)：传真(Fax)：

电子邮箱(E-mail)：_____________________________

买方(Buyer)：__________________________________

地址(Address)：_______________________________

电话(Tel)：：传真(Fax)：

电子邮箱(E-mail)：_____________________________

买卖双方经协商同意按下列条款成交：

TheundersignedSellerandBuyerhaveagreedto

closethefollowingtransactionsaccordingtotheterms

andconditionssetforthasbelow：

1.货物名称、规格和质量(Name,Specifications

andQualityofCommodity)：

2.数量(Quantity)：

3,单价及价格条款(UnitPriceandTermsof

Delivery)：：

(除非另有规定，“FOB”、“CFR”和“CIF”均应依照

国际商会制定的《2006年国际贸易术语解释通则》

(INCOTERMS2006)办理。)

ThetermsFOB,CFR,orCIFshallbesubjecttothe

InternationalRulesfortheInterpretationofTrade

Terms(INCOTERMS2006)providedbyInternational

ChamberofCommerce(ICC)unlessotherwisestipulated

herein.)

4.总价(TotalAmount)：

5.允许溢短装(MoreorLess)：%.

6.装运期限(TimeofShipment)：

收到可以转船及分批装运之信用证天内装运。

WithindaysafterreceiptofL/Callowing

transhipmentandpartialshipment.

7.付款条件(TermsofPayment)：

买方须于前将保兑的、不可撤销的、可转让

的、可分割的即期付款信用证开到卖方，该信用证的有效期

延至装运期后天在中国到期，并必须注明允许分批装

运和转船。

ByConfirmed,Irrevocable,Transferableand

DivisibleL/Ctobeavailablebysightdrafttoreach

theSellerbeforeandtoremainvalidfor

negotiationinChinauntilaftertheTimeof

Shipment.TheL/Cmustspecifythattransshipmentand

partialshipmentsareallowed.

买方未在规定的时间内开出信用证，卖方有权发出通知

取消本合同，或接受买方对本合同未执行的全部或部份，或

对因此遭受的损失提出索赔。

TheBuyershallestablishaLetterofCreditbefore

theabove-stipulatedtime,failingwhich,theSeller

shallhavetherighttorescindthisContractuponthe

arrivalofthenoticeatBuyerortoacceptwholeor

partofthisContractnonfulfilledbytheBuyer,or

tolodgeaclaimforthedirectlossessustained,if

any.

8.包装(Packing)：

9.保险(Insurance)：

按发票金额的%投保险，由

负责投保。

CoveringRisksfor110%ofInvoice

Valuetobeeffectedbythe.

10.品质/数量异议(Quality/Quantitydiscrepancy)：

如买方提出索赔，凡属品质异议须于货到目的口岸之日

起30天内提出，凡属数量异议须于货到目的口岸之日起15

天内提出，对所装货物所提任何异议于保险公司、轮船公司、

其他有关运输机构或邮递机构所负责者，卖方不负任何责任。

Incaseofqualitydiscrepancy,claimshouldbe

filedbytheBuyerwithin30daysafterthearrivalof

thegoodsatportofdestination,whileforquantity

discrepancy,claimshouldbefiledbytheBuyerwithin

15daysafterthearrivalofthegoodsatportof

destination.ItisunderstoodthattheSellershallnot

beliableforanydiscrepancyofthegoodsshippeddue

tocausesforwhichtheInsuranceCompany,Shipping

Company,otherTransportationOrganization/orPost

Officeareliable.

11.由于发生人力不可抗拒的原因，致使本合约不能履

行，部分或全部商品延误交货，卖方概不负责。本合同所

指的不可抗力系指不可干预、不能避免且不能克服的客观情

况。

TheSellershallnotbeheldresponsiblefor

failureordelayindeliveryoftheentirelotora

portionofthegoodsunderthisSalesContractin

consequenceofanyForceMajeureincidentswhichmight

occur.ForceMajeureasreferredtointhiscontract

meansunforeseeable,unavoidableandinsurmountable

objectiveconditions.

12.仲裁(Arbitration)：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提

交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行

有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双

方均有约束力。

Anydisputearisingfromorinconnectionwiththis

ContractshallbesubmittedtoChinaInternational

EconomicandTradeArbitrationCommissionfor

arbitrationwhichshallbetrialedinNanjingand

conductedinaccordancewiththeCommission's

arbitrationrulesineffectatthetimeofapplyingfor

arbitration.Thearbitralawardisfinalandbinding

uponbothparties.

13.通知(Notices)：

所有通知用文写成，并按照如下地址用传真/电

子邮件/快件送达给各方。如果地址有变更，一方应在变更

后日内书面通知另一方。

Allnoticeshallbewritteninandservedto

bothpartiesbyfax/e-mail/courieraccordingtothe

followingaddresses.Ifanychangesoftheaddresses

occur,onepartyshallinformtheotherpartyofthe

changeofaddresswithindaysafterthechange.

14.本合同为中英文两种文本，两种文本具有同等效力。

本合同一式份。自双方签字（盖章）之日起生效。

ThisContractisexecutedintwocounterpartseach

inChineseandEnglish,eachofwhichshallbedeemed

equallyauthentic.ThisContractisincopies

effectivesincebeingsigned/sealedbybothparties.

TheSeller：TheBuyer：

卖方签字买方签字：

附件3：

中外合资经营企业合同

第一章总则

（以下简称甲方）与（以下简称乙方）

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民

共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他

有关规定（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同

意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经

营企业《》（英文名称：《》简称（），以下简

称合营公司）。

双方于年月日在中国

签订本合同，共同遵守执行。

第二章合营各方及合资经营公司

第一条本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：__________

法定地址：__________

法定代表：职务：

国籍：__________

法定地址：__________

法定代表：职务：

国籍:__________

乙方:__________

法定地址：__________

法定代表：

职务：__________

国籍：__________

第二条合资经营公司的名称为《》。英文名称

《》。

合营公司的法定地址为：

第三条合营公司的经营目的0

第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在

中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国

的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律

保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙

方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出

资额在注册资本中的比例分享利润和风险及亏损。

第六条合营公司自成立日起合营期限为

年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，

并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限

可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营

期限的协议。

第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解

决受中华人民共和国法律的管辖。

第三章投资总额与注册资本

第八条合营公司的投资总额为美元。

第九条甲、乙双方的出资额共为美元，以

此为合营公司的注册资本。

甲、乙双方按下列比例出资：

甲方：

占注册资本的%

占注册资本的%

出资方式：

折合美元的人民币现金。人民币一美元的比

价按交付日国家外汇管理管控局公布的外汇售出牌价计算。

乙方：

,占注册资本的%

出资方式：

现金__________美元，其中包括合营公司经营所必需用

的部分设备等。

第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分

二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付—

万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起

天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决

定。

第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银

行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外

汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定的将外

汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内

的开支时，才能将外汇存款兑现为人民币。

第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部

分出资，则出资不足部分按年（365天）息%

向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一

美元比价按滞交期间的最高比价计算。

第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘

请在中国注册的会计师验证，并开具验资报告，向投资双方

发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全

部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。

任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

第四章合营公司的经营范围及规模

第十五条合营公司的经营范围为O

第十六条合营公司的发展目标为O

第五章合营公司经营场所

第十七条合营公司设立在中国,所需的生

产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营

公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述

场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供

需用土地及水、电等设施。

第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按

中国政府的有关规定，由合营公司承担。

第六章合营双方的责任

第十九条甲方的责任

1.办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、

领取营业执照等事宜。

2.协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所,

水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

3.选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理管控

人员、相关技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格

后参加合营公司的工作。

4.协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证

等手续。并提供工作和生活设施的方便。

5.协助合营公司对合营公司的相关技术人员和其他工

作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，

甲方提供优惠条件。

6.协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、

办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

7.向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公

司开辟中国国内市场的代理销售渠道。

8.协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动

所需要的外汇的手续。

9.协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

10.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第二十条乙方的责任：

1.根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和

国境外寻找客户。

在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收

取手续费或佣金。乙方在中国和地区的全部在合

营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

2.以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备

件和备机；测试仪器和工具；以及其他合营公司经营所需要

的产品。

3.根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理管控

人员和相关技术人员参加合营公司的管理管控和在中国或

地区进行相关技术指导。合营公司向乙方付费并

承担上述人员的日常开支。

4.协助合营公司办理合营公司人员赴时的

入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。

5.根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的

管理管控人员和相关技术人员在乙方提供的场所内进行培

训。经过培训之后能够按所学合适的内容独立工作。培训赛

按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的

旅费和生活费。

6.为合营公司提供产品在中华人民共和国境外销售或

进行服务的国政府许可证。

7.定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公

司进行来料加工性质的相关技术劳务和高级相关技术劳务

出口。

8.尽最大努力协助合营公司销售产品，并向合营公司

缴付代销佣金。

9.负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

第七章相关技术转让与保密

第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三

方签订相关技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营

目的、经营范围及规模所需要的先进相关技术、专利和专有

相关技术(Know-how),甲方或乙方与合营公司之

间的相关技术转让均采取优惠条件。

第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或

专利权或专有相关技术属合营公司所有，有关的全部资料由

合营公司独立保存。

第二十三条合营公司通过相关技术转让协议所取得

的专利权或专有相关技术的保密按双方签订的有关转让协

议的规定办理。

第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不

得使用合营公司拥有的相关技术知识。合营的任何一方要使

用合营公司的相关技术知识时，须与合营公司签订相关技术

转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格

收取相关技术转让费。

第二十五条合营双方要求各自选派到合营公司工作

的人员履行对相关技术知识的保密职责。

第八章相关技术成果、专有相关技术及专利管

理管控

第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为

合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有相关技术的

发明或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专

利申请以合营公司的名义进行。

第九章合营公司的采购与销售

第二十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外

部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境

内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币

支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求

（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合

营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市

场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际

市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。

第二十八条合营公司产品的销售、服务和培训可以由

合营公司及其分支机构在中国境内或国家进行，也

可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国

政府的有关法律和法令外，还应参照国政府有关规

定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证

合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营

公司分支机构生产的产品的销售，合营公司将以乙方代理人

的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营

公司的再出售和再出口除外。

合营公司将获得一定比例的代理销售佣金。只有当乙方

收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金,

佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。

第十章董事会

第二十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事

会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营

公司的一切重大相关问题。

第三十条董事会由名董事组成，其中甲方

委派名，乙方委派名。董事长由甲方

委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期年，

董事会的成员经委派方继续委派可以连任。

第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故

不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为

他（她）的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全权

代理委托书交董事会。

第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权

代表人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权

代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：

1.章程条款的修订

2.异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延

期

3.注册资本的增加或转让

4.双方其余各期出资额投入日期

5.经营范围的任何改变

6.与其他经济组织的合并

7.利润分配解决方案

8.总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审

计师的聘请和解聘

9.预算的决定或决算的批准

10.价格和销售条件的决定

11.超过美元的合同的签订

12.分公司或分支机构的建立或撤销

13.每季度借款超过美元或每年借款超过

__________美元

第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集

并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董

事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由

董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临

时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经

董事会决定，也可以在其他地点举行。

如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不

委托他人代表其出席会议，致使董事会—日内不能就法律、

法规和本合同（章程）所列之公司重大相关问题或事项作出

决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事

及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方式方法定

地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席

董事会会议。

前款所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的6

0日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的

至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如

果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会

议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，

通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董

事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经

出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重

大相关问题或事项作出有效决议。

第十一章经营管理管控机构

第三十五条合营公司设经营管理管控机构，负责合营

公司的日常经营管理管控工作。经营管理管控机构设总经理

一人，由甲乙双方共同推荐。经营管理管控机构应包括总会

计师一人。上述人员由董事会聘请，任期—年。经董事会

批准可以连任。

第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项

决议，组织领导合营公司的日常经营管理管控工作。副总经

理协助总经理的工作。

经营管理管控机构可以设若干部门经理，分别负责合营

公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并

对总经理和副总经理负责。

第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊

或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无相关能力成

功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十二章监事会

第三十八条合资公司设监事会，对公司管理管控执行

机构进行必要监督。

第三十九条监事会有权对关系公司的重大事项进行监

督，其职权主要如下：

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理管控人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管

理管控人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理管控人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理管控人员予以纠正；

4.对董事会决议事项提出质询或者建议；

5.公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

第四十条监事会由一名监事组成，其中甲方委派一名，

乙方委派一名，设监事会主席1名，由—方委派担任，

监事任期为3年，可以连任。

第四十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可

以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监

事通过。

第四十二条董事、高级管理管控人员应当如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第十三章劳动管理管控

第四十三条合营公司招聘职工，须经合营公司考试合

格后录用。

第四十四条合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资

福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华

人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等有

关法律法规，经董事会研究制定解决方案，由合营公司订立

劳动合同加以规定。

第四十五条甲、乙双方推荐的高级管理管控人员的聘

请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会

会议讨论决定。

第十四章财务和利润分配

第四十六条合营公司的财务会计制度和外汇管理管

控按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的

经营有足够的外汇，应当做出安排。

第四十七条合营公司采用国际通用的权责发生制和

借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计

报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和

美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。

第四十八条合营公司的会计制度采用日历年制自公

历每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十九条合营公司获得的毛利润按中华人民共和

国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及

福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可

分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事

会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金

扣除的比例应超过毛利的%,且必须遵守中华人

民共和国有关法律及法令的规定。

第五十条合营公司的可分配利润根据各方投资比例

分配，方优先取得外汇。分配后由合营公司立即

汇至各方的开户银行。合营公司将在方协助下采

用来料加工，加工费的方式解决方所分得利润中

的人民币部分。

第五十一条合营公司有关的税务按中华人民共和国

有关税法办理。

第五十二条合营公司的财务审计聘请在中国注册的

审计师审查、稽查合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、

帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。

如果甲方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度

财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予

以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但

是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。

第十五章保险

第五十三条合营公司的一切保险均在中国的保险公

司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保

险费由合营公司缴付。

第五十四条合营公司的保险如在任何中国保险公司

业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司

投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

第十六章特别约定

第五十五条如果由于中国或国政府有关

法律、法令和政府的变化，致使本合同任何条款的执行受阻

甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转

交上述的有关文件。

第五十六条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通

过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而

受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第

五十四条的规定中止本合同，但应提前天书面通

知对方。

第五十七条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以

及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不

可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履

行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将

事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事

故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明

文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据

事故对合营公司影响的程度，由双方协商决定是否解散合营

公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止

合营公司的经营活动。

第五十八条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无

法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事

会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解

散合营公司。

第五十九条合营任何一方不是由于不可抗拒事故而

不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程

的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定

的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔

外，还有权按合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续

经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第六十条合营公司经营期满而又没有延长其经营期、

或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程

序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现金

应以现金分配，其他财产，包括应收的帐目，应按当时在中

国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之

后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后

由合营公司立即汇至各方的开户银行。

第六十一条当本合同终止，如果合营公司尚有资产或

者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不

超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应

记入这些金额。

第六十二条当本合同终止时，按本合同第六十一条、

第六十二条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分

得的财产。

第六十三条对本合同及其附件的任何修改必须经合

营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方

能生效。

第十七章争议的解决

第六十四条凡因本合同引起的或与本合同有关的任

何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请

仲裁时该会现行有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决

是终局的，对双方均有约束力。

第六十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲

裁的部分外，本合同应继续履行。

第十八章合同文字

第六十六条本合同用中文和英文写成，两种文字具有

同等法律效力。

第十九章合同的生效及其他

第六十七条此合同，包括附件、日程、附属文件和附

录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方

能生效。

第六十八条本合同的附件（略）是本合同不可分割的

部分。

第六十九条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电

传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面

文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

双方的法定地址为邮件的收件地址。

第七十条本合同于二O年月日

由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国

____签字

附件4：

合作经营企业合同

第一章总则

中国公司和国（或地区）

公司，根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，

本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和

国省市，共同举办合作经营企业,

特订立本合同。

第二章合作各方

第一条本合同的各方为：

中国公司（以下简称甲方），在中国

省市登记注册，其法定地址在

省市区路号。法定代表:

姓名职务国籍O

国（或地区）公司（以下简

称乙方）在国（或地区）登记注册，其法定地

址在o法定代表：姓名职务

国籍O

（注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁……方）

第三章成立合作经营公司

第二条甲、乙方根据中华人民共和国有关法律、法规

的有关规定，同意在省市建立合作经

营的有限责任公司（以下简称合作公司）。

第三条合作公司的名称为合作有

限责任公司。

外文名称为O

合作公司的法定地址为省市

—区路号。

第四条合作公司的一切活动必须遵守中华人民共和

国有关法律、法规的规定。

第五条合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发

权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、相关技术等

合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作

条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行

统一管理管控，独立经营，统一核算。合作期限届满，公司

的财产不作价归甲方所有。

（注：应根据双方的约定具体写明）

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合

作和相关技术交流的愿望，采用先进而适用的相关技术和科

学的经营管理管控方式方法，提高产品质量，发展新产品，

并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争相关能力，提高

经济效益，使合作各方获得满意的经济利益。（注：在具体

合同中要根据具体情况写）

第七条合作公司生产经营范围是：生产和销售

产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新

产品。（注：要根据具体情况写）

第八条生产经营规模如下：

（一）合作公司投产后的生产相关能力为：

（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产—

o产品品种将发展O

（注：要根据具体情况写）

第五章投资总额和注册资本

第九条合作公司投资总额为人民币元。（或

双方商定的一种货币）

第十条合作公司的注册资本为人民币元。

（注：甲方所提供的土地使用权或资源开发权和建筑物不计

入注册资本）

第十一条甲、乙方分别提供如下合作条件：

甲方：提供总面积为平方米的土地使用权，负责

征用土地费和缴纳土地使用费。（注：土地开发费的负担方

式方法，根据双方约定写）其中：

厂房（上盖）面积平方米；

商场（上盖）面积平方米；

维修部（上盖）面积平方米。

乙方：投资总额为元，其中：现金__________元；

机器设备和交通运输工具元（详见附表）；工业

产权元；其他元。

第十二条甲方提供的土地使用权，应在合同批准之日

起一天内办完征拨手续，交付合作公司使用；厂房和商场

（上盖）应在合同批准之日起天内交付合作公司装修；

维修部（上盖）的交付时间，由合作公司董事会另行决定。

乙方提供的现金投资分两期汇入合作公司在银行开立

的帐户内。第一期应汇入元，须在合同批准之日

起一天内汇出，作为首期生产、生活设施的建筑费和流动

资金等；第二期必须汇足投资总额减去第一期汇出后的差额,

汇出的时间为,用途由公司董事会确定。（注：

应根据具体情况写）。

第十三条乙方作为投资的机器设备，必须符合合作公

司的生产需要，并在厂房装修完工前一天内运至中国港口。

（注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必须另订

立合同，作为本合同的组成部分）。

第六章合作各方应负责完成的事项

第十四条甲方应负责完成的事项：

（一）办理为设立合作公司向中国有关主管部门申请批

准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（二）依照本合同第十一条第一款规定，向土地主管部

门办理申请取得土地使用权的手续；

（三）协助办理乙方作为出资而提供的机械设备、物资

的进口报关手续和在特区内的运输；

（四）协助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、

办公用品、交通工具、通讯设备等；

（五）协助合作公司落实水、电、交通等基础设施；

（六）协助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施

工；

（七）协助合作公司在当地招聘中国的经营管理管控人

员、相关技术人员、工人和其他人员；

（A）协助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签

证手续等；

（九）办理合作公司委托的其他事宜。

第十五条乙方应负责完成的事项：

（一）依照本合同第十一条第二款、第十三条的规定,

提供现金、机器设备、工业产权……并负责将其作为出资的

机械设备等运至中国港口；

（二）办理合作公司委托在中国境外选购的机器设备、

材料等有关事宜；

（三）提供需要的设备安装、调试以及试产的相关技术

人员、生产和检验相关技术人员；

（四）培训公司的相关技术人员和工人；

（五）如乙方同时是相关技术转让方，则应负责合作公

司在规定的期限内按设计相关能力稳定地生产合格产品；

（六）负责办理合作公司委托的其他事宜。

（注：要根据具体情况写）

第七章合作经营期限

第十六条合作公司的经营期限为年，公司营

业执照签发之日，为该合作公司的成立日期。

合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同

意，可以延长合作期限。但必须在合作期满六个月前，向中

华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）提出申请批准。

第八章利润分配和偿还乙方投资

第十七条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序

使用和分配：

（一）提取%作为合作公司的储备基金、职工奖励

及福利基金、发展基金；

（二）以—％偿还乙方的投资，预计—年还清乙方

的全部投资；（注：根据双方的约定具体写）

（三）其余部分按甲方%,乙方%分配。

第九章董事会

第二十条合作公司设董事会。公司注册登记之日，为

董事会正式成立之日。

第二十一条董事会是合作公司的最高权力机构，决定

合作公司章程的制订和修改；决定公司转让、合并、停业和

解散；决定公司经营决策、财务预算和决算；决定公司利润

分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理管

控人员；决定公司职工工资和制定职工奖惩办法等一切重大

事宜。

第二十二条董事会由董事一名组成，其中甲方委派

—名，乙方委派一名。董事长由甲方委派，副董事长—

—名，由乙方委派。

董事长、副董事长和董事任期四年，经各方继续委派可

以连任。

第二十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长

召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可委托副董

事长或其他董事召集并主持。经三分之一以上的董事提议，

董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第二十四条召开董事会须有三分之二以上的董事出

席方有效。董事不能出席时，可以出具委托书委托他人代为

出席和举行表决。

如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不

委托他人代表其出席会议，致使董事会—日内不能就法律、

法规和本合同（章程）所列之公司重大相关问题或事项作出

决议，则其他方（通知人）可以向不出席董事会会议的董事

及委派他们的一方或数方（被通知人），按照该方式方法定

地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席

董事会会议。

前款所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的6

0日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的

至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如

果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会

议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，

通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董

事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经

出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重

大相关问题或事项作出有效决议。

第二十五条董事长是合作公司的决定代表。董事长因

故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。

第十章经营管理管控机构

第二十六条合作公司设经理部，负责公司的日常经营

管理管控。

经理部设总经理一人，副总经理—人。总经理由—

方推荐；副总经理由一方推荐—人，另一方推荐—人，

均由董事会聘请，任期年。

第二十七条总经理的职责是执行董事会会议的决议，

组织领导合作公司的日常经营管理管控工作。副总经理协助

总经理工作。

第二十八条总经理必须每季度向董事会报告公司的

经营情况，半年向董事会作一次财务结算报告。

第二十九条总经理、副总经理及其他管理管控人员有

营私舞弊或严重失职行为时；经董事会会议作出决议，给予

应得的处分直至解聘，对公司造成的经济损失；应负赔偿责

任。

第十一章监事会

第三十条合作公司设监事会，对公司管理管控执行机

构进行必要监督。

第三十一条监事会有权对关系公司的重大事项进行监

督，其职权主要如下：

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理管控人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管

理管控人员提出罢免的建议；

3.当董事、高级管理管控人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理管控人员予以纠正；

4.对董事会决议事项提出质询或者建议；

5.公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；

第三十二条监事会由一名监事组成，其中甲方委派

名，乙方委派名，设监事会主席1名，由方委派担

任，监事任期为3年，可以连任。

第三十三条监事会每年度至少召开一次会议，监事可

以提议召开临时监事会会议。监事会决议应