《企业理论与公司治理》教学大纲

《企业理论与公司治理》教学大纲课程基本信息课程号课程英文名称EnterpriseTheoryandCorporateGovernance学分2总学时32其中：实践（实验）学时0先修课程《管理学》使用教材李维安，《公司治理学》（第二版），高等教育出版社，2009授课对象（专业）工商管理等相关专业本科教学，也可作为全院选修课教学。考核方式及成绩评定1.平时成绩：考勤、课程作业、案例分析与主题讨论2.期末考试采用试卷/论文形式3.成绩采取百分制课程性质□公共基础课□学科基础课□专业必修课V专业选修课□素质拓展课□实践环节教学目标《企业理论与公司治理》为本科专业选修课。通过课程的学习，使学生了解现代企业理论并以此对公司治理结构的法律形式和运作方式进行研究。培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构及其运作方式。课程简介公司治理主要研究如何实现所有者对经营者的有效监督与制衡，并且设计一整套制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的关系，其目的是确保企业目标的实现过程符合各相关主体的利益。课程主要内容包括：代理问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制权市场、信息披露、集团公司治理、公司治理模式等专题。课程既有对公司治理原理和国际经验的分析，也有对中国公司治理实践的介绍。采用案例教学方法，力图将现实问题和现象与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。课程的教学目标是使学生掌握关于公司治理的系统知识，培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构及其运作方式。二、课程主要教学内容第一章公司治理学：新兴学科的诞生教学目的和要求：了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征；明确公司治理理论的历史发展线索；理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论；把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点和研究方法。重点及难点：代理问题和代理成本教学时数：2学时教学方法与手段：讲授第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生本节主要知识点：企业制度的三种法律形式；现代企业制度及其特征；第二节公司治理研究的主题与内涵本节主要知识点：两权分离与代理问题；公司治理第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法本节主要知识点：内部治理；外部治理；公司治理体系及模式；公司治理的重要性；公司治理的复杂性；全球性的公司治理热第二章公司治理：理论框架与基本问题教学目的和要求：了解公司科层和市场契约的关系；掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位；理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；熟悉有效公司治理机制的设计原则；明确一股一票和投票多数制度。重点及难点：剩余控制权与剩余索取权；公司所有权的状态依存性与治理主体的转换教学时数：2学时教学方法与手段：讲授、案例讨论第一节公司科层契约与公司治理体系本节主要知识点：公司科层和市场契约；公司治理涉及的当事人；公司治理的基本框架和一般模式；利益相关者论第二节公司治理边界及其原理本节主要知识点：现代公司与公司边界；专用性资产；公司治理的状态依存性；公司治理边界的主要类型第三节有效公司治理机制的设计原则和权力指数本节主要知识点：三类公司治理机制；投票多数与权力指数第三章股东权益：谁是治理主体教学目的和要求：掌握股东权益的概念及其与债权人权益的差异；理解中小股东维护机制；区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容；明确股东大会的职能；掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足。重点及难点：不同股权结构对股东行为的影响；影响资本结构的因素教学时数：4学时教学方法与手段：讲授、案例讨论第一节股东权益及其特征本节主要知识点：股东权益的概念；股东权利的种类；股东权益与债权人权益的比较第二节股东大会及中小股东权益保护本节主要知识点：股东大会的基本形式及其运作机制；中小股东及其权益；中小股东权益的维护第三节公司治理主体的选择本节主要知识点：股东权益至上理论及其局限性；利益相关者理论及其不足；公司治理的主体。第四章董事会与监事会：单层制还是多层制教学目的和要求：掌握董事会制度的起源；了解董事会的性质、议事规则以及董事的权利与义务；把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势；明确监事会的设制差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。重点及难点：股东大会与董事会的职能；独立董事的含义、职责及作用；监督机构设置的国别差异及原因；CEO的含义及其与公司治理结构的关系教学时数：6学时教学方法与手段：讲授、案例讨论第一节董事会的起源、特征与职能本节主要知识点：董事会的起源、董事会的性质、董事会的组成、董事会的特征第二节董事会的模式与运行本节主要知识点：董事会的模式与运行；双层董事会的特征；单层董事会中的次级委员会；董事会的运行第三节监事会的设置与运行本节主要知识点：监事会设置的国别差异及其原因；监事会存在的问题；监事会的改革动向；第五章独立董事：实质重于形式教学目的和要求：通过本章教学，了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程；区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念；了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异；以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独立董事发挥作用重点及难点：一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性教学时数：4学时教学方法与手段：讲授、案例讨论第一节独立董事制度的产生与发展本节主要知识点：引入独立董事制度的意义和作用；与强化独立董事制度相适应的治理体系调整；第二节独立董事的独立性本节主要知识点：名义独立性与事实独立性；不同治理模式下独立董事的独立性；公司治理章程对独立性的指引第三节独立董事作用及其决策参与机制的设计本节主要知识点：制约独立董事发挥作用的主要因素；独立董事作用评价；独立董事决策参与机制的设计第六章高层管理者：激励与约束教学目的和要求：了解高层管理者激励与约束机制理论的依据、概念及主要内容；掌握激励机制与约束机制之间的关系；把握国内高层管理者激励与约束机制的现状和对策；尝试构建高层管理者激励约束长效机制设计的框架重点及难点：股票期权的含义、构成要素及其在公司治理中的有效性；对高级管理人员和董事的业绩进行考核的必要性及方式教学时数：4学时教学方法与手段：讲授、案例讨论第一节高层管理者的激励机制本节主要知识点：高层管理者激励机制的理论依据；高层管理者激励机制的主要内容；第二节高层管理者的约束机制本节主要知识点：高层管理者约束机制建立的理论基础；我国高层管理者行为约束机制的设计第三节高层管理者激励与约束的长效机制本节主要知识点：西方国家在高层管理者激励与约束机制方面的经验；第七章证券市场与控制权配置：走向成熟教学目的和要求：通过本章教学，了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系；明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本含义的主要内容；把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向；掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。重点及难点：兼并、合并、收购、接管的含义及其区别；公司控制权市场及其运行；并购的动机及影响其成功的因素教学时数：4学时教学方法与手段：讲授、案例讨论第一节股票价格、资本市场与控制权配置本节主要知识点：证券市场在控制权配置中的作用；股票价格与公司业绩；资本结构、资本市场与控制权配置第二节公司并购与公司剥离本节主要知识点：公司兼并与收购；公司剥离第三节证券市场监管本节主要知识点：中国证券市场的发展、监管与公司治理；中国的证券市场监管、美国的监管改革与启示第四节强制性信息披露本节主要知识点：信息披露理论；信息披露制度；信息披露质量及其发展方向；第八章银行治理：从治理者到被治理者教学目的和要求：通过本章教学，了解商业银行在公司治理中的独特作用及其全球范围内的差异性特征；理解和把握商业银行公司治理的一般模式和现实特点；能结合银行实践从宏观和微观两个层面分析商业银行公司治理问题。重点及难点：商业银行教学时数：2学时教学方法与手段：讲授、案例讨论第一节商业银行与公司治理本节主要知识点：商业银行在公司治理中的角色；银行作为债权人对公司治理的参与；银行作为股东对公司治理的参与第二节商业银行治理的一般性分析本节主要知识点：商业银行为什么需要治理；银行治理的特殊性；银行治理的一般模式第三节我国的商业银行治理及其改进本节主要知识点：我国商业银行治理结构的现状考察；我国商业银行治理模式的运行环境分析；我国商业银行治理模式的选择；我国商业银行治理结构的改进第九章机构投资者治理：从幕后到台前教学目的和要求：通过本章教学，掌握机构投资者的含义、种类和特点；了解机构投资者参与公司治理的发展历程及其机理；明确国内机构投资者状况及促使我国机构投资者参与公司治理的途径重点及难点：机构投资者的种类与特点；共同基金、投资公司、养老基金等机构投资者参与治理的途径教学时数：2学时教学方法与手段：讲授、案例讨论第一节机构投资者的种类和特点本节主要知识点：机构投资者的含义第二节机构投资者对公司治理的参与本节主要知识点：机构投资者对公司治理的作用和意义；机构投资者治理的手段；机构投资者治理的法律规定第十章公司治理模式教学目的和要求：通过本章教学，掌握公司治理模式类型划分的依据和方式；掌握美英治理模式及日德治理模式的形成、特征与区别、演变趋势；掌握家族治理模式的利弊；了解东亚家族治理模式的特征及其形成和演化趋势。重点及难点：美英治理模式、日德治理模式的演化趋势；家族治理模式的利弊。教学时数：2学时教学方法与手段：讲授、案例讨论第一节美英治理模式本节主要知识点：美英治理模式的主要特征；美英治理模式的相对优势和劣势；美英治理模式的形成第二节日德治理模式本节主要知识点：日德治理模式的主要特征；日德治理模式的相对优势和劣势；日德治理模式的形成第三节东亚家族治理模式本节主要知识点：东亚家族治理模式的特征；家族治理模式的利与弊；东亚家族治理模式形成的原因第四节公司治理模式演化的趋势本节主要知识点：关于公司治理模式演化趋势的争论；美英治理模式和日德治理模式的演化趋势；东亚家族治理模式的演化趋势及改革三、各章学时分配表及教学方式章次内容学时数主要教学方式第一章公司治理学的兴起2讲授第二章公司治理：理论框架与基本问题2讲授、案例讨论第三章股东权益4讲授、案例讨论第四章董事会与监事会6讲授、案例讨论第五章独立董事4讲授、案例讨论第六章高层管理者4讲授、案例讨论第七章证券市场与控制权配置4讲授、案例讨论第八章银行治理2讲授、案例讨论第九章机构投资者治理2讲授、案例讨论第十章公司治理模式2讲授、案例讨论合计32四、教学参考资料1、参考书目：[1]李维安，《公司治理学》，高等教育出版社，2009年[2]马永斌，《公司治理与股权激励》，清华大学出版社，2010年[3]宁向东，《公司治理理论》