《长生生物科技股份有限公司内部控制问题分析》

引言我国目前已成为全球疫苗产品的最大需求与供给市场。屡次发生安全问题不仅对人民的生命财产带来巨大的伤害，而且给医药行业的公信力带来重创。在当前疫苗企业生产管理中，还存在着很多内部控制的漏洞，所以企业内要想形成疫苗安全管理的长效机制，必须要强化事前、事中、事后内部控制，外部要加强监管和处罚力度，让违法犯罪行为无机可乘。因此对长生生物内部控制问题的分析对疫苗行业有巨大的推动作用。1内部控制理论概述1.1内部控制的内涵一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整，保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手段与措施的总称。内部控制理论经历了内部牵制理论阶段、内控系统理论阶段，逐渐发展到如今的整合框架结构阶段。1.2内部控制的内容内部控制理论的发展经历了几个阶段。其目标是确保组织财产安全，确保会计数据真实有效，实现利润增长，帮助政策执行和业务目标。为了达到内部控制管理应有的效果，企业应慎重选择评价方法，一是要注意保证评价结果的真实性，有足够的数据支持和参考资料。同时，提高风险控制意识，当风险来临时，要启动应急预警机制，降低风险水平，避免损失。二是管理成本不能太高，需要考虑成本效益的效用比，力求用较少的成本实现高质量的管理控制。三是确保内部控制管理规范适用于企业经营期、企业内部不同时段的横向比较、行业内部的纵向比较、适用范围的适当拓宽、参考价值的提升。四是评价应涵盖企业经营的全过程，过程合规合理，能满足相关利益集团的需求。1.3内部控制的意义通过研究内部控制理论，对构建疫苗企业社会责任内部控制的必要性、目标和原则有了更加清晰的认知。依托于国际广泛认可的五要素论，更容易融入企业现有的内部控制。2长生生物科技股份有限公司简介及其内部控制介绍2.1长生生物公司发展和现状2.1.1长生生物公司发展历程长生生物成立于1995年10月，法定代表人高俊芳，通过反向收购黄海机械于2015年7月完成上市，本文的分析数据均来自长生生物公布的2015-2017年度报告，而同行业的数据也来自相关企业的年报。2018年7月，长寿继续爆出冻干犬病毒防御疫苗生产记录造假和吸附无细胞复合疫苗“效价测定”丑闻，而2014-2017年，长寿疫苗产品收入占总营业收入的99%以上。2.1.2长生生物内部控制现状当企业内部控制存在重大缺陷时，我们往往认为企业没有按照规定建立必要的内部控制制度，或者内部控制没有得到企业的有效实施。回顾长生生物的发展历程，2018年的疫苗造假不是第一次。根据公司公告信息，2015年，公司通过后门黄海机械进行了公开，2016年和2017年连续两年出现百白破疫苗事件。因此，可以说2018年3月9日长生生物披露的2017年度内控评价报告中“无重大缺陷的内部控制有效运行”的结论很难令人信服，内控制度基本上是长生生物的一篇空文。如表1，2014-2017年财务资料所示。表1长生生物公司2014-2017财务资料单位：元2014年2015年2016年2017年营业收入622,616,480.03795,515,837.271,017,909,719.761,553,373,907.11归属于上市公司股东的净利润207,749,983.65293,059,892.46424,867,493.62566,277,052.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润200,127,396.61287,731,069.22399,636,917.55499,240,485.63基本每股收益（元/股）0.68820.97080.43830.58292014年末2015年末2016年末2017年末资产总额1,558,774,486.893,694,561,826.724,037,737,719.984,510,265,057.84归属于上市公司股东的净资产1,005,918,892.483,285,628,154.563,565,087,097.573,856,709,804.70数据源：长生生物年报据中国药品生物制品检定所资料统计，长生生物生产的冻干人用狂犬病疫苗的供应量2014-2017年占全国的10％-25％，最多占到四分之一的市场份额。据上表1长生生物2014-2017年财务资料可知，2014年收入金额为6.2亿元；2015年收入为8.0亿元，相对于上一年增长27.8%；2016年收入金额10.2亿元，相对于上一年增长28.0%；2017年收入金额15亿元，相对上一年增长52.60%。可见从2015年上市成功，长生的营业收入有着显著地提升，一直处于行业领先的地位。如表2所示。表2长生生物2018半年度财务资料单位：元2018半年度2017半年度本报告期与上年同期增减营业收入688,432,254.37629,796,403.619.31%归属于上市公司股东的净利润252,087,287.38264,258,874.25-4.61%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润212,537,824.75236,677,689.06-10.20%经营活动产生的现金流量净额（元）243,469,408.72123,381,236.2997.33%基本每股收益（元/股）0.260.27-3.70%本报告期末上年度末本报告期与上年同期增减资产总额4,383,528,358.734,510,265,057.84-2.81%归属于上市公司股东的净资产3,745,510,234.213,856,709,804.70-2.88%数据源：长生生物年报长生生物疫苗案发生在2018年7月，并未对2018年度半年报的披露产生影响。据表2长生生物2018半年度财务资料可知，长生生物2018前半年的营业收入、净利润、总资产等财务资料与上年同期相比略有浮动，整体变化不大。现金流量变化较大。长生生物：2018年半年报长生生物：2018年半年报2.2长生生物现行内部控制制度2.2.1长生生物公司内部控制制度本次纳入评价范围的业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金、采购、资产、销售、生产、仓储、工程项目、对外担保及关联交易、财务管理、全面预算、合同管理、信息系统建设、内外部信息与沟通、内部监督等内容。2.2.2监管部门对公司内部控制评价与意见长生生物在2018年3月9日披露的2017年度内部控制自我评价报告中，将长生生物的重要子公司长生生物纳入评价范围，披露“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，2016年、2017年、2018年“长生生物:兴业证券股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告的核查意见”公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”、2016年、2017年、2018年“长生生物:兴业证券股份有限公司关于公司内部控制的自我评价报告的核查意见”3长生生物科技股份有限公司的问题分析3.1长生生物科技股份有限公司财务分析3.1.1压缩成本，毛利奇高长生生物自2015年上市以来营业收入及净利润迅猛增长、毛利率出奇高。如表3，表4所示。表3长生生物疫苗营收单位：元营业收入营业成本毛利率2015年789,718,230.17174,861,157.3877.86%增长率28.52%21.30%1.59%2016年1,014,973,779.01212,115,029.4979.10%增长率51.67%-1.57%9.28%2017年1,539,448,569.18208,788,406.1186.44%数据源：长生生物年报表4长生生物二类疫苗营收单位：元营业收入营业成本毛利率2015年669,289,193.62113,200,052.0383.09%增长率33.35%18.44%2.27%2016年892,478,856.67134,077,248.3884.98%增长率59.57%-2.87%6.92%2017年1,424,166,594.58130,233,413.3690.86%数据源：长生生物年报据上表3疫苗营收和表4二类疫苗营收可知，长生生物疫苗销售营业收入自2015到2017年不断大幅增加，增长率分别为29%和52%。然而与之对应的营业成本变化却不大，2017年度相较2016年度营业成本不升反降。总体来说毛利率也逐渐增加。到2017年二类疫苗的毛利率已经达到了91%。按理来说营业成本应该随着营业收入正向变化，但是长生生物却出现了异常。疫苗这个行业是公认的高毛利行业，普遍在70%以上。因为生产所需外部能源仅包括水电和蒸汽，细胞培养相对价格较为低廉。3.1.2巨额销售费用表5四家生物公司2015-2017销售费用单位：元销售费用2015年2016年2017年金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重长生生物140,596,594.4664.20%230,861,432.3422.68%582,961,727.6437.53%成大生物146,922,094.3418.80%153,263,300.0014.89%288,760,700.0022.63%康泰生物102,820,848.0423.14%219,735,858.7539.81%615,418,770.6853.00%沃森生物208,174,470.7820.69%150,365,790.5225.44%253,677,740.5237.96%数据源：长生生物年报据上表5四家生物公司2015-2017销售费用可知，2015-2017年，成大生物、沃森生物、康泰生物销售费用占营业收入比在2016和2017年下降，但是实际销售费用金额还是远远超过同行业公司。其中长生生物销售费用的爆长主要是营销模式受疫苗流通条例影响造成的。3.1.3大规模计提坏账表6长生生物、成大生物、康泰生物、沃森生物2016、2017计提坏账单位：元计提坏账2016年提取比例2017年提取比例长生生物108,574,556.1814.04%119,862,870.9913.15%成大生物48,001,650.559.11%63,469,906.4211.64%康泰生物845,574.568.03%751,232.916.32%沃森生物83,075,360.9927.47%93,021,713.1023.84%数据源：长生生物年报据上表6四家生物公司三年计提坏账可知，长生生物于2017年度计提坏账1.2亿，提取比例达13.15%，2017年同行业的成大生物计提坏账6300万，沃森生物计提坏账75万，沃森生物计提坏账9300万。长生生物账面上有9.1亿的应收账款，计提了1.2亿的坏账后，应收账款账面余额还剩7.9亿。在应收账款明细里排名前五的欠款方在报表中并没有给出说明，如此大规模计提坏账行业内罕见。3.1.4大量购买理财产品表7长生生物、成大生物、康泰生物、沃森生物2015-2017理财产品单位：元理财产品2015年2016年2017年长生生物0.001,953,000,000.002,053,000,000.00成大生物75,000,000.0070,000,000.00220,000,000.00康泰生物20,000,000.0026,800,000.00100,000,000.00沃森生物0.000.000.00数据源：长生生物年报据上表7四家生物公司三年购买理财产品可知，长生生物在2016年购入了大量的理财产品，因此长生生物的盈利能力是非常可观的，账面上有大量的现金闲置。对比成大生物在2017年购买了2.2亿的理财产品，康泰生物购买了1亿，沃森生物没有购买理财产品。康泰生物购买理财产品需要中信建投证券公司专项审核，而长生公司因为是民营企业，这方面信息基本上没有任何可限制因素。长生生物大量的理财产品占用很大的现金流，证明长生生物在资金上没有任何问题，企业偿债能力盈利能力非常强。3.1.5高位减持，大量分红公司于2015年借壳黄海机械作为疫苗生产企业在深交所上市，上市以来，A股表现一直强劲，从2018年3月截止到2018年7月东窗事发之前，股价从14.87上涨到24.41.涨幅达到64.18%。但是，与股价飙升相对的是，主要股纷纷减持。而公司实际控制人高俊芳家族则将持有的股份数量的37.6%给质押兴业证券。由于高俊芳家族占长生生物股份的33%，所以本文有理由怀疑如此大规模分红和质押限制性流通股权是为了套现以及向外界传递利好。3.2长生生物内部控制问题分析3.2.1长生生物内部环境问题分析3.2.1.1公司治理结构方面据长生生物公告披露绘制图1，长生生物严格遵守《公司章程》规定，进行董事与独立董事的选举。事实上长生生物公司内控制度于2012年建立，此时公司尚为黄海机械。公司变更为长生后内控制度也再未进行修订。违反了企业内部控制基本规范适应性原则。另外通过长生生物的组织机构就可以知道虽然公司设置了下属四个委员会，但是根据图1长生的组织机构图可以看出，虽然依照公司法进行了组织机构改制，但是仍存在机构管理口多，生产、质量和财务机构没有做到完全独立和相互监管的作用。长生生物的组织机构只重视了上级和下级的管理，却缺乏有效的沟通与交流，导致组织内部信息传递慢，部门之间缺乏必要的监督。图1长生生物公司组织结构3.2.1.2组织结构图2长生生物公司股权结构据上图2长生生物公司股权结构可知，长生生物36.66%的股份是由高俊芳家族掌握。最终受益人为高俊芳、张洺豪、虞臣潘、刘良文。第一第二大股东为高俊芳和其子张洺豪，其女张敏和丈夫张友奎分别占有1.24%和0.68%的股份。所以董事会基本上是高俊芳家族的一言堂，而监事也并没有履行应有的责任，质检主管是高俊芳的心腹。结果已经说明了长生生物的组织结构存在严重问题，这是一个家族企业的通病，即缺少内部控制和监管。表8长生生物董监高成员资料姓名职务学历姓名职务学历高俊芳董事长、总经理、财务总监硕士徐泓独立董事硕士张晶董事、副总经理硕士马东光独立董事本科赵春志董事、董事会秘书本科蒋强华副总经理、负责生产大专刘良文董事中专刘景晔副总经理、负责生产大专王祥明董事本科张友奎副总经理、负责销售不明张洺豪董事、副总经理硕士万里明副总经理硕士王晓辉监事、负责审计大专鞠长军副总经理、负责研发硕士陈晓杰监事、负责财务大专杨鸣雯销售总监本科张晓林监事、负责行政本科王群研发总监博士沈义独立董事硕士赵志伟行政总监硕士据上表8董监高成员资料可知，监事会方面，长生生物主要负责财务与审计的监事王晓辉和陈晓琳是大专学历，都是长春生物制品研究所原有的工作人员。与高俊芳有十余年的共事经历，所以本文有理由怀疑他们对于内部审计的独立性。高管方面，供产销的人员安排充满深意。负责销售业务的是其夫张友奎，学历不明，销售业务是长生生物最模糊的业务部分，任命自己的丈夫作为销售人员存在着很大的内部控制隐患。主要负责生产工作的副总蒋强华，大专学历。曾在武汉生物制品研究所有限责任公司任职。无巧不成书，在长生生物爆出疫苗丑闻的同时，武汉生物制品研究所也被查出效价指标不合格问题。高管的学历水平普遍偏低，并且身份敏感，这都表示着长生生物内部控制制度形同虚设。3.2.2长生生物风险评估问题分析作为上市公司，董事会监事会高管成员在任期没有提出任何防范措施来识别大股东舞弊的风险，仅仅以能力有限、已尽提醒义务为托词。并没有尽职尽责遵守内部控制制度对风险进行识别，董事会大股东与高管私相授受，不仅侵犯了中小股东的利益，也扰乱了市场的正常规律。第一，监事成员中没有选择有相关疫苗生产经验的专业人员担任，只有财务审计和行政等职能岗位经验的人员。对于主营业务没有监管经验。第二，主管生产的副总没有纳入责任披露的范围。第三，股东只参与分红，并不真正涉入生产经营的专业层面。第四，内部控制存在记录与事实不符等漏洞，高管仅定期签署报告，并没有尽监管义务。3.2.3长生生物控制活动问题分析3.2.3.1内部人员控制长生生物在重组之前，由长春高新和长春高研所两家大股东持股，此时企业的创新能力都是属于行业领先，但是股权几经转手到高俊芳家族后，长生生物生物就脱离了市场经济的监管，成为某些人敛财的工具。独立董事和监事并没有对大股东形成有效控制，无法对公司实际经营业务产生影响。内部人员控制存在显著问题。这足以说明长生生物的内控管理存在巨大漏洞。3.2.3.2内部业务流程控制图3长生生物生产流程记录及相关部门据上图3长生生物的业务流程可知，公司还遵循着传统的业务流程管理模式，机构设置简单，机构之间缺乏制衡和独立性，长生作为年利润15.39亿，净利润5.87亿元的上市公司，虽然引入ERP企业业务流程管理软件，但是主观意图上随意更改各种生产记录，内部业务流程管理扁平化。在长期的生产过程中，没有控制生产流程等层面存在的风险。3.2.3.3岗位权责控制由内部控制中出现的问题和相关责任人的申辩可看出没有对相关职位进行责权划分，不能保证每个员工各尽其责。董事、独董、高管事不关己高高挂起。生产与销售研发等等完全脱节，违背了公司治理的原则。未成立对于突发事件的紧急处理机制，导致在事发之后长生生物还在发布公告称疫苗没有质量问题，未积极对监管部门的调查进行配合。3.2.4长生生物信息与沟通问题分析高俊芳家族在公司掌握绝对话语权，业务层面旁人很少能插手过问。公司官僚习气较重，管理者不能与员工进行有效沟通。长生生物此次事件据闻是生产员工进行举报。长生生物也没有与外界进行良好的沟通，既然是有意欺骗与造假，公告内容就必然存在粉饰，无法进行有效沟通。投资者和消费者都无法得知企业真实的情况，内部控制与公告内容存在巨大的差距，自我评价报告的可信度不高。未在公司内建立有效的信息交流与沟通体系，没有做到管理层与员工对于企业资源信息共享，最终导致内部控制无法有效实施。3.2.5长生生物内部监督问题分析董事会基本由高俊芳家族掌控，所以审计部门的独立性实在是无法保证。公司对于内部审计委员会这个机构的建立，存在很多不够合理的地方。公司的内部审计部丧失了应有的独立性，监督、评价和咨询等职能根本上无法独立客观地给出。公司内部出现重大违法违规行为时，正确的决策无法及时给出，而且审计部们的人数之少、专业性不强根本无法满足长生生物日常的审计与监督需求，审计委员会的设立基本只是浮于表面。4长生生物科技股份有限公司内部控制的改进建议4.1完善内部制度4.1.1完善内部控制环境长生生物的案例给予的经验应当充分重视。其中一些高管的能力与专业水平无法对企业发展起到促进作用。所以针对高管的专业能力长生生物应当建立完善的评估机制，而不能任人唯亲。建立健全完善的人力资源考核和约束机制，有利于凝聚管理团队，促进管理者与员工的交流和双向监督。保障公司日常生产经营活动顺利进行。并且将有效的内部控制的理念自上而下贯穿。培养员工职业道德和对社会的责任意识。作为疫苗企业，应当始终把产品质量以及消费者的生命安全放在首位。如果没有这种职业素养，即使获取再多的不义之财，企业发展再壮大，也无非是昙花一现。4.1.2健全风险评估机制自上市以来长生生物的内部控制就生效甚微，除了内部控制环境的不完善外，风险评估机制不健全也是重要因素。长生生物在应当加强风险防范意识，公司应当设置风险管控部，并且明确责任人，风险管控部门应当对市场重大风险和公司内部风险进行即使预报，制定相关方案预防，根据相关情况即使调整方案，对企业进行实时动态监督，科学面对风险。4.1.3拓宽信息沟通管道长生生物科技股份有限公司应当改善组织内沟通的单一扁平的现状，拓宽信息的沟通管道，加快内部信息传递系统的建设，保障内部控制成功的信息流有效传递。具体措施：首先确保信息准确、即使、可靠。其次要确保信息传递存在多条途径，能够准确到达管理者手中。再次，对各种生产、经营、销售以及客户回馈的信息进行分析提炼。最后再回到投资者和债权人手中。为了保障信息流的连续，应当借助外界的监管。4.1.4重视内部监督体制让内外部审计人员深入到业务流程中，实时监督管控。在监督中促进企业内部控制体系可持续的进行完善和自我改进。是内部控制制度中至关重要的部分。4.2公司治理结构优化经过对长生生物的内部控制现状的分析，为了提高企业内部控制有效性和及时性最有效的途径是完善公司治理结构。大股东、董事会、监事会和高管成员的职责需要得到明确的划分，权利需要得到有效配置。才能实现组织各部分有机结合，互相监督牵制，实现公司决策有效性和发展的持续性。长生生物的董事会由高俊芳家族一家独大，旁人不容置喙，监事及独立董事的意见只能被边缘化，无法发挥监事和独立董事的监管作用。公司的生产经营、重大决策没有丝毫制约，公司的发展势必会发生偏差。因此，长生生物公司应该形成董监高权责、制衡明确的公司治理结构。是组织高效健康有序运转，发挥权力机构的决策、监督职能。自上为内部控制提供健康夯实的基础。在企业已到成熟阶段，追求更大的市场份额和行业领先地位是必然的。但是，在这个阶段更要注意经营管理中所面临的各种问题。依靠管理者个人的权威和社会关系所形成的家族式的治理模式，会产生难以控制的负面影响。公司治理的关键在于制衡，如果只成为一个家族的一言堂，对于民企尚且可以容忍，对于上市公司就是在侵害中小股东的利益。对于长生生物这种特殊的疫苗制造企业，更是侵害消费者生命安全的大事。因此，企业必须将公司治理和经营管理放在同等重要的地位。不断优化公司治理结构民间护理和完善风险治理体系。将内部监管力量发挥到实处，保证公司高质量发展。4.3完善疫苗行业外部监管加大对违法企业的惩罚力度，对于知法犯法的企业一定要从重处罚，危害较小的积极补救的企业根据情况自由量刑。同时，成立疫苗事故应对系统，对于造成伤害的消费者由企业负责由疫苗问题引起疾病的治疗费用，为消费者提供健全法律服务，防范出现疫苗企业“店大欺客”，消费者投诉无门只能接一笔微薄的买断费等等情况的发生。健全疫苗全过程追溯体系，疫苗从生产-运输-储藏-接种全过程追溯，用特定的标识追溯疫苗从生产出来到使用的整个环节的信息。消费者可查询可选择，疫苗的成分、性状、特药性、生产厂家等等信息公开透明。增强消费者对于国产疫苗的信息，维护政府形象。明确监管责任，监管部门完善检查手段，增加随机抽查，书面检查和实地调查相结合。在法律允许的范围内进入生产场地检查，从源头防止造假。政府建立举报制度，鼓励民众参与监督，企业加强自检，针对自身情况及时汇报监管部门。4.4披露社会责任报告建议长生生物每年定期公布社会责任内部控制自我评价报告，并聘请外部审计机构出具相应鉴证报告，采用这种方式将企业的社会责任内部控制行为公之于众，这有两方面作用：一是企业定期汇总发布信息，使企业对于自身社会责任内部控制工作有清晰认知，有利于总结经验强化控制或者发现漏洞予以弥补。二是企业外部利益相关者可以便捷获取企