公司解散和清算课件

第一章公司概論公司的概念和特徵公司的種類我國公司的沿革公司的人格否認制度

1.公司的概念和特徵

1-1

公司的概念

1-2

公司的特徵

1-3

公司與合夥企業比較1-1公司的概念分別界定式→概括界定式→分別對各種類型公司作出規定，無一般公司概念以瑞士為代表在法律上對公司的概念作一個概括定義以日美法德等為代表1-1公司的概念公司法上的概念公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。學理上的概念公司是依照公司法和其他有關法律的規定，由法人或自然人共同投資設立的以營利為目的的企業法人。1-2公司的特徵須依法設立以營利為目的必須是獨立的法人以股東的投資行為為設立基礎1-3公司與合夥企業的比較合夥企業的概念公司與合夥企業的相似之處公司與合夥企業的不同之處2-1公司的種類無限公司有限責任公司兩合公司股份有限公司2-2公司的種類資合公司人合公司人合兼資合2-3公司的種類封閉式公司開放式公司2-4公司的種類總公司分公司母公司子公司2-5公司的種類本國公司跨國公司外國公司2-6公司的種類獨資公司合資公司一般法上的公司特別法上的公司3.我國公司的沿革清末洋務運動1993年社會主義改造完成新中國成立1979年改革開放2005年4.公司法人人格否認制度4-1公司法人人格及其特徵4-2人格否認制的概念、特徵4-3我國公司人格否認制度4-1公司法人人格及其特徵公司法人人格的概念公司的法律地位或作為民商事主體的資格。它包含公司的法律地位、公司的權利能力、行為能力、責任能力等內容4-1公司法人人格及其特徵公司法人人格的特徵公司人格的團體性公司人格的獨立性公司人格的平等性公司存續的獨立性4-2人格否認制的概念、特徵公司法人人格否認制度的概念當股東濫用公司獨立人格和股東有限責任逃避債務時，為保護公司債權人及社會公共的利益，否認公司與其股東各自獨立的人格，責令該股東對公司債務直接承擔連帶責任的一種制度4-2人格否認制的概念、特徵公司人格否認制度的基本特徵公司已“合法”取得法人資格股東之故意混同行為債權人利益、社會公共利益受損典型的個案否認目的：揭開公司面紗，複歸無限責任4-3我國公司人格否認制度1987年1994年2005年最高院首次以司法解釋形式確立法人人格否認制度在司法實踐中的適用。

最高院批復對公司人格否認進行了一定規定。

新《公司法》增加了法人人格否認條款，主要規定在第20條和64條。5.公司的社會責任公司的社會責任的概念公司生產經營中要兼顧到職工、消費者和當地社區的利益，保護環境，避免資源浪費，促進經濟持續穩定增長，在股東利益最大化的同時，提高整個社會福利的水準5.公司的社會責任公司社會責任的必要性預防公司濫用經濟力量有利於公司的健康發展提升誠信度，樹立良好形象降低生產經營、降低籌資成本吸引認同公司社會責任理念的消費者有利於保護相關者的合法利益有利於保護環境5.公司的社會責任公司社會責任的內容依法經營誠實守信接受監督遵守社會公德遵守商業道德其他社會責任1.公司法的概念和形式

1-1

公司法的概念

1-2

公司法的形式

1-3

中國公司法的形式1-1公司法的概念公司法是規範公司類型、設立、組織機構、運行機制、解散等法律規範的總稱。1234其他表述通說表述1-2公司法的形式形式意義上的公司法實質意義上的公司法中国公司法形式《公司法》《公司登记条例》外商投资企业法

其他

1-3中國公司法的形式《中外合資企業法》《中外合資經營企業法實施條例》《中外合作經營企業法》《中外合作經營企業法實施細則》《外資企業法》《外資企業法實施細則》《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司股東大會規範意見》（2000年修訂）《金融資產管理公司條例》《信託投資公司管理辦法》《金融租賃公司管理辦法》《中華人民共和國外資保險公司管理條例》《股份有限公司國有股股東行使股權行為規範意見》《股份制商業銀行公司治理指引》

2.公司法的性質和作用2-1

公司法的性質2-2

公司法的作用2-1公司法的性質私法性質商法性質商事主體法性質2-2公司法的作用鼓勵投資，促進創業保護公司合法權益保護股東合法權益保護債權人合法權益維護社會交易安全和經濟秩序3.我國公司立法1993年公司法國民政府時期光緒29年《公司律》計劃經濟時期2005年新公司法降低設立條件，完善資本制度擴大出資範圍，調整出資比例健全三會制度增加股東權利，健全保護機制確立一人公司完善上市公司治理結構制度支持國企改革股東可起訴“不分紅”公司仲介賠償責任增加公司法人人格否認制度4.當代公司法發展趨勢趨同化趨勢利益平衡原則趨勢監管與自治並重趨勢從組織法到行為法趨勢1.有限責任公司概述

1-1

有限公司的概念

1-2

有限公司的特徵

1-3

有限公司的分類1-1有限責任公司的概念簡稱有限公司是企業法人，有獨立的法人財產，以其全部財產對公司的債務承擔責任由法定數量的股東組成，兼具資合性和人合性特點，不在證券市場上交易的公司1-2

有限責任公司的特徵轉讓出資受限股東人數有最高額限制兼具資合性和人合性股東僅以出資為限承擔責任設立程式、組織結構簡單1-3有限責任公司的分類一人有限责任公司多人有限责任公司1-3有限責任公司的分類国有的有限责任公司非国有有限责任公司1-3有限責任公司的分類公司法上的有限责任公司特别法上的有限责任公司1-3有限責任公司的分類擔保責任有限公司

Companieslimitedbyguarantee，又稱保證有限公司或保證有限責任公司是英國和我國香港特別行政區公司法所規定的一種公司形態1-3有限責任公司的分類美國公司法上的“有限責任公司”1994年美國《統一有限責任公司法》第201條規定，一個有限責任公司是一個與其成員相區別的法律實體。這種形式集中了合夥及有限合夥和封閉型公司的優點2.一人有限責任公司2-1

一人公司的概念2-3相關分類2-4特別規定2-2

一人公司的特徵2-1一人有限責任公司的概念一人有限責任公司是指只有一個自然人或一個法人股東的有限責任公司

(《公司法》第58條第2款)2-2一人有限責任公司的特徵股東唯一性責任有限性組織機構簡單2-3一人有限責任公司的分類形式意义的一人公司实质意义的一人公司2-3一人有限責任公司的分類自然人一人公司法人一人公司2-3一人有限責任公司的分類有限责任性质的一人公司股份有限性質的一人公司2-4一人公司的特別規定設立要求組織機構財務監管人格否認3.國有獨資公司3-1

權力機構3-2

執行機構3-3

監督機構3-1國有獨資公司的權力機構國有獨資公司不設立股東會公司唯一股東是國有資產監督管理機構可授權董事會行使股東會的部分職權按照《公司法》規定行使股東會職權3-2國有獨資公司的執行機構董事會職權董事會組成經理設置競業禁止3-3國有獨資公司的監督機構監事會性質監事會組成監事會職權1.股份有限公司概述1-1

概念1-3優越性1-4不足之處1-2特徵1-1

股份有限公司的概念股份有限公司，是指全部資本分為等額股份，通過發行股票籌集資本的公司1-2股份有限公司的特徵公司人格獨立性股東責任有限性公司股東廣泛性公司資本股份性公司性質資合性資本募集公開性公司經營公開性1-3股份有限公司的優越性便於集聚社會資本便於分散公司風險便於投資者的靈活選擇便於資本的全球化流動便於建立科學的企業管理制度1-4股份有限公司的不足之處公司受大股東控制，損害小股東利益易形成母子公司，造成壟斷，妨礙競爭公司經營易受股票價格劇烈波動的影響股票價格波動導致社會動盪2.與有限責任公司的比較2-2不同點2-1相同點2-1與有限責任公司的相同點基本特徵設立原則資本制度名稱/住所/章程治理結構2-2與有限責任公司的不同點公司信用基礎公司資本制度公司章程公司治理結構公司股東人數設立方式與程式資訊披露制度3.上市公司介紹3-1

概念和特徵3-3我國上市公司概狀3-4主要問題與對策3-2與非上市公司的區別3-1概念和特徵上市公司是指其股票可以在證券交易所上市交易的股份有限公司由此概念，上市公司有如下特徵：是股份有限公司符合法定上市條件其股票在證交所交易其股票經證交所審核同意上市3-2非上市公司的區別籌資能力更強經營監管更為嚴格制定嚴格資訊披露制，提高透明度推進上市公司提高治理水準規範控股股東和實際控制人行為

股份有限公司上市利弊分析3-3我國上市公司狀況深圳證券交易所的上市公司上海證券交易所的上市公司境外上市的公司3-4主要問題與對策現階段上市公司面臨的主要問題股本分佈不合理非流通股比重過大，流通股過於分散治理結構不合理董事會制度形式化與內部人控制問題十分突出資訊披露品質沒保證實質上符合有關的資訊披露標準3-4主要問題與對策證監會提出的一系列對策積極穩妥地推進股權分置改革完善上市公司治理結構提高運營透明度加強對高級管理人員的監管增強核心競爭力和盈利能力強化上市公司監管1.概念和特徵

1-1外國公司分支機構的概念

1-2

外國公司分支機構的特徵

1-3

與相關概念的比較1-1外國公司分支機構的概念外國公司的分支機構指外國公司依照我國法律，經我國政府批准，在我國境內設立的從事生產經營活動的經濟實體1-2外國公司分支機構的特徵須在我國境內開展生產經營活動須經我國主管機關批准設立須在我國有營業地以外國公司的存在為前提不具有法人資格具有一定的民事訴訟主體資格1-3與相關概念的比較外國公司分支機構外企常駐代表機構VS外國公司分支機構外商投資企業VS2.外國公司分支機構的設立2-1

設立條件2-2

設立程式2-1外國公司分支機構設立條件主體條件程式條件組織條件資金條件明示公司情況及置備公司章程條件2-2外國公司分支機構設立程式設立申請設立審批設立登記3.外企分支機構的權利義務3-1主要權利3-3

主要義務3-1外企分支機構的主要權利依法從事業務活動的權利外國公司分支機構經批准設立取得營業執照後，可以外國公司名義在中國境內從事生產經營活動合法權益受我國法律保護對外國公司分支機構法律保護應以與我國公司給予同等程度保護為原則3-2外企分支機構的主要義務遵守我國法律明示公司情況及置備公司章程進行生產經營活動依法進行清算4.外企分支機構的撤銷與清算4-1

外企分支機構的撤銷4-3

外企分支機構的清算4-1外企分支機構的撤銷概念外國公司分支機構的撤銷，是指已經設立的外國公司分支機構歸於消滅，喪失其在東道國境內從事生產經營活動的資格，結束其業務活動4-1外企分支機構的撤銷分类自愿撤销届期撤销决议撤销强制撤销终止撤销违法设立无故歇业违法经营4-2外企分支機構的清算含義外國公司分支機構的清算，是指外國公司分支機構撤銷時，對分支機構所有的債權債務進行清理，終結其現存法律關係的行為4-2外企分支機構的清算清算程序成立清算组通知、公告债权人申报债权制定清算方案，清理债权债务制定清算方案，清理债权债务1-1公司設立的概念公司設立是指為了使公司成立，取得法人資格，而按照法律規定的條件和程式採取和完成的一系列法律行為的總稱1-2公司設立的法律性質公司設立法律性質的學說合夥契約說單獨行為說共同行為說共同行為說為通說1-3公司設立的立法主義自由设立主义特许设立主义核准主义准则主义2.公司設立的條件和程式2-1

公司設立的條件2-2

公司設立的方式2-3

公司設立的程式2-1

公司設立的條件人的要件其他要件章程要件組織要件資本要件2-2公司設立的方式

募集設立

發起設立2-3公司的設立程式一人有限公司的設立程式股份有限公司的設立程式有限責任公司的設立程式3.公司成立及法律效力3-1

公司成立的概念3-2

公司成立與設立的區別3-3

公司成立的法律效力3-1公司成立的概念公司成立是指已具備法律規定的設立的實質要件，完成申請程式的公司，由主管機關予以登記，發給營業執照，取得法人資格公司營業執照簽發日期為公司成立日期3-2公司成立與設立的區別法律效力不同解決爭議的依據不同發生階段不同行為性質不同3-3公司成立的法律效力公司取得法人資格公司享有名稱專用權

股東取得股東資格

可以進行經營活動

4.公司設立中的法律責任4-1

相關主體的民事責任4-2

相關主體的行政責任4-3

相關主體的刑事責任4-1

相關主體的民事責任發起人的民事責任仲介機構的民事責任股東的民事責任4-2相關主體的行政責任公司的行政責任股東、發起人的行政責任仲介機構的行政責任公司登記機關責任人員的行政責任4-3相關主體的刑事責任虛報註冊資本罪虛假出資罪仲介組織人員提供虛假證明檔罪濫用管理公司、證券職權罪1.公司章程概述

1-1公司章程的含義

1-2

公司章程的性質

1-3

公司章程的作用1-1公司章程的含義指對公司性質、宗旨、經營範圍、組織機構、活動方式、權利義務分配等內容進行記載的基本檔是公司必備的法律檔1-2公司章程的性質公司章程是公司的“自律性”規範與合同有本質區別，包含了對未來公司的約束和未來股東的約束制定公司章程屬於要式行為必須採用書面形式，且要求具備公司法規定的必須記載事項1-3公司章程的作用公司設立的基本檔公司活動的根本準則國家管理公司的重要依據公司經營交往的基本法律依據2.公司章程的特徵2-1法定性2-2自治性2-3要式性2-4公開性2-1公司章程的法定性法定性公司章程制定、修改須符合法律規定法定性具體表現制定的法定性內容的法定性修改許可權和程式的法定性效力的法定性登記的法定性2-2公司章程的自治性

自治性指公司章程是公司自治的基本規範自治性具體表現章程由公司股東或者發起人自行制定由公司自己來執行效力僅及於公司和公司相關當事人2-3公司章程的要式性公司章程的要式性指公司章程必須採用書面形式且必須具備法定記載事項公司章程必須采書面形式公司章程穩定性的需要公司設立登記的需要公司章程公開性的需要公司章程法定性的需要2-4公司章程的公開性公司章程的公開性指公司章程須經登記並置於規定場所供股東查閱、向社會公開公司章程的公開性表形在：登記機關的章程登記簿有公式作用公司章程供股東、潛在投資者、債權人及潛在交易對象以不同的方式查閱3.公司章程記載事項3-1

公司章程記載事項概述3-2我國公司章程記載事項3-1公司章程記載事項概述大陆法系任意记载事项必要记载事项绝对必要记载事项相对必要记载事项3-1公司章程記載事項概述英美法系强制记载事项任意记载事项3-2我國公司章程記載事項

應當記載事項

任意記載事項4.公司章程的制定與修改4-1

公司章程的制定4-2公司章程的修改4-1公司章程的制定公司章程的制定有限责任公司股份有限公司发起设立募集设立国有独资公司4-2公司章程的修改應遵循的基本原則不損害股東利益的原則不損害債權人利益的原則不妨害公司法人一致性的原則等4-2公司章程的修改應遵循法定的程式由董事會提出修改公司章程的提議將修改提議通知其他股東由股東會或股東大會表決通過必須依法辦理變更登記修改許可權專屬於公司的權利機構修改公司章程必經特別決議5.公司章程的效力5-1公司章程的時間效力5-2

公司章程的對人效力5-3

違反公司章程的後果5-1公司章程的時間效力

生效時間

失效時間5-2公司章程的對人效力公司章程的對人效力指公司章程對哪些人產生約束力公司章程實質上是公司的自治法規公司章程作為公司內部規章其效力僅及於公司和相關當事人5-2公司章程的對人效力對公司的效力對股東的效力對董事、監事以及高級管理人員的效力5-3違反公司章程的後果

股東的民事責任董事、監事、高管的民事責任1-1股東的概念股東指向公司出資或取得公司股份，並以其出資或所持股份，對公司享有權利、承擔義務和責任的自然人和法人1-1股東的概念股東有以下三方面的基本含義是公司的出資人或投資人是對公司享有權利、承擔義務和責任的人股東地位平等1-1股東的概念股東平等既有絕對性，又有相對性絕對性指只要具有股東身份，無論其出資多少，都可以在公司享有股東的權利相對性指股東所享有的權利和承擔的義務與其出資或持股比例一致1-2股東的認定標準有限責任公司的股東為向公司出資，並且其姓名或者名稱登記在公司股東名冊者股份有限公司的無記名股票的持有人即為公司股東記名股票的持有人須同時將其姓名或名稱及住所記載於股東名冊，方為公司股東2.股東資格的取得和喪失2-1

股東資格的取得和確認2-2

股東資格的限制2-3

股東資格的喪失2-1股東資格的取得和確認股东资格的取得原始取得设立时取得设立后取得继受取得2-1股東資格的取得和確認股东资格确认条件有限责任公司股份有限公司2-2股東資格的限制對黨政機關的限制公司不得自為股東公司一般不得互為股東對無完全民事行為能力人的限制對發起股東的限制對無限責任股東的限制2-3股東資格的喪失股東自願失去資格股東強制失去資格3.股東的權利和義務3-1

股東權的概念3-4股東權的內容3-2

股東權的分類3-5股東權的內容3-3股東權的性質3-1股東權的概念廣義的股東權狹義的股東權狹義的股東權則僅指股東基於股東資格而享有的、從公司獲取經濟利益並參與公司經營管理的權利。一般所說的股東權指狹義的股東權。廣義的股東權是指股東依據合同、章程及法律規定對公司主張的各種權利，3-2股東權的分類自益權共益權3-2股東權的分類單獨股東權少數股東權3-2股東權的分類普通股股權優先股股權3-3股東權的性質股權是新型的獨立民事權利不同於所有權、債權的獨立民事權利它屬於私權具有財產權和非財產權的雙重內容是股東資格的人格化同時又具有高度的流轉性3-3股東權的性質股權不同於所有權股權不同於債權3-4股東權的內容投資收益權股份或出資的轉讓權股東的知情權出席或委託代理人出席股東（大）會行使表決權建議或質詢權異議股東股份收買請求權提議召開臨時股東（大）會的權利股東大會的召集和主持權提案權對公司經營者的索賠權剩餘財產分配權股東訴權3-5股東義務股東義務指根據法律和章程股東基於其股東地位而應對公司承擔的義務權利和義務相對股東享有權利，也要承擔義務3-5股東義務股東的基本義務控股股東的義務1.公司資本制度概論

1-1

公司資本及相關概念

1-2

公司資本形成制度

1-3

公司資本制度的意義

1-4我國公司法資本制變化1-1公司資本及相關概念公司資本註冊資本實繳資本授權資本發行資本待繳資本保留資本借貸資本資產投資總額1-2公司資本形成制度資本形成制度指公司法律制度規定的公司設立時股東出資的規定1-2公司資本形成制度法定資本制授權資本制折中資本制1-3公司資本制度的意義集中體現了公司立法的價值取向與公司法資本制度直接相關的價值主要是安全與效率兩種價值1-3公司資本制度的意義公司資本制度在實現安全和效率兩種價值方面存在衝突法定資本制重視保障經濟秩序和債權人利益，但不利於鼓勵投資、提高效率授權資本制有利促進投資但不利於債權人利益保護折衷資本制在理論上能夠實現安全和效率兼顧的目的1-4我國公司法資本制度的變化1993年公司法2005年公司法2005年《公司法》放棄法定資本制，改為折衷資本制。在折衷資本制的兩種類型中屬於折衷授權資本制。但是，仍然保留了法定資本制下的最低註冊資本制度。我國1993年《公司法》實行完全的法定資本制。限制了公司的設立，不利於個人從事創業…2.公司資本原則2-1資本確定原則2-2資本維持原則2-3資本不變原則2-1資本確定原則我國《公司法》關於資本確定原則的具體規定主要有：公司章程中載明公司註冊資本設立時達到註冊資本最低限額首次出資額≥註冊資本的20％非貨幣財產應當評估作價非貨幣財產應當評估作價2-2資本維持原則資本維持原則，又稱資本充實原則指公司在其存續過程中，應經常保持與其資本額相當的財產2-2資本維持原則我國《公司法》的相關規定不得抽逃出資不得折價發行股份虧損必先彌補公司一般不能購買自己的股份公司不得接受本公司的股份作擔保2-3資本不變原則資本不變原則指公司資本一經確定不得隨意改變，如需增加或減少資本，必須嚴格按法定程式進行資本不變原則並不禁止公司資本變化，而是強調依法定程式變更資本2-3資本不變原則股东(大)会决议变更登记提交验资证明（增资）留存法定公积金提交验资证明（减资）减资公告/债务情况说明3.股東出資制度3-1最低註冊資本制3-2股東出資形式3-3出資證明書3-1最低註冊資本制公司最低註冊資本制度指公司法律制度要求公司在設立時必須由股東認足或繳納最低數量的資本，否則公司不能設立的制度3-1最低註冊資本制《公司法》要求有限責任公司的最低註冊資本改為人民幣3萬元，但一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣10萬元股份有限公司註冊資本的最低限額改為人民幣500萬元3-1最低註冊資本制折衷資本制是在註冊資本超過法定最低註冊資本時，才存在分期繳納出資問題首次出資≤註冊資本的20％3-1最低註冊資本制其他法律對最低註冊資本要求主要集中在金融等特殊行業，如證券公司、商業銀行、保險公司、金融資產管理公司及直銷企業等3-2股東出資形式有限責任公司股東和股份有限公司發起人在出資形式上相同股東和發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資3-3出資證明書出資證明書有限責任公司簽發對股東履行出資義務的證明檔出資證明書是有限責任公司成立後簽發的證明股東權益的憑證公司未成立之前不能向公司的股東簽發3-3出資證明書出資證明書有以下特徵出資證明書為有價證券出資證明書為要式證券出資證明書不具有轉讓性出資證明書不是設權證券出資證明書為有限責任公司特有3-3出資證明書出資證明書的內容公司的名稱公司成立日期公司註冊資本股東姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期出資證明書的編號和核發日期3-3出資證明書出資證明書對股東出資一般情況的證明，股東身份的確立及股東權利的行使依賴於股東名冊具有對抗第三人效力的股東出資應該是經登記的、記載於股東名冊上的股東出資額，不是出資證明書記載的出資額4.違反公司資本制度的法律責任4-1股東違反資本制度的責任4-2公司違反資本制度的責任4-1股東違反資本制度的責任股東違反出資義務的行為民事責任行政責任刑事責任4-2公司違反資本制度的責任公司違反資本制度的行為公司違反資本制度的法律責任1.公司治理概論1-1公司治理的含義1-2公司治理理論的內容1-3中國公司治理現狀1-1公司治理的含義公司治理（corporategovernance）指對公司經營活動的指導和控制的制度公司治理的關鍵合理配置公司內部權力、責任調節公司內外部利益形成有效制衡關係1-1公司治理的含義概念學說有機整合說決策機制說制度安排說相互作用說組織機構說1-2公司治理理論的內容公司治理理論的基礎公司治理的實質公司治理的主體和客體公司治理是治理結構和治理機制的統一公司治理的目標公司治理的外部環境1-3中國公司治理現狀我國傳統公司治理存在的缺陷公司治理結構缺失股權結構不合理大股東操縱和大股東掠奪問題突出國有資本缺少以收益最大化為目標的股東企業“內部人控制”和行政“外部人控制”並存1-3中國公司治理現狀公司資訊披露制度存在缺陷對經理人員既缺乏激勵和約束沒有確立公司章程的憲章地位“新三會”與“老三會”關係尚未理順獨立董事的獨立性和作用問題公司治理外部環境不理想2.公司治理模式公司治理模式的分類方法股東會中心主義和董事會中心主義股東治理模式和利益相關者治理模式英美模式和日德模式2-1英美模式公共會計師（美）審計員（英）董事會股東大會中層管理者總經理審核、監督英美公司治理結構2-2德日模式監事會管理董事會勞方董事資方董事職工（勞方）股東（資方）經營者階層中層管理者德國公司治理結構2-2德日模式檢查人經理董事會會計監察人監察人股東大會日本公司治理結構3.公司治理結構原則治理結構原則利益相關者參與原則股東權利保護原則透明度原則激勵與約束並舉原則制衡原則4.經合組織公司治理原則經合組織公司治理原則主要內容確保有效公司治理的基礎股東權利和股東的關鍵作用股東的公平待遇公司治理中利益相關者的作用資訊披露和透明度董事會的職責1.股東和股東會

股東會會議種類1-3

股東會的職權1-2

股東會的概念和性質1-1

股東會的決議1-6

股東會會議的舉行1-5

股東會會議的召集1-4

股東會決議瑕疵救濟1-71-1股東會的概念和地位股東會的概念由全體股東共同組成的公司權力機構在股份有限公司中稱為股東大會股東會的性質是權力機構1-2股東會的職權職權依據股東會職權的最終依據是公司章程章程可增減法定的可享職權《公司法》第38條和第100條規定了股東會的職權《公司法》第122條規定了上市公司股東會的重大事項決定權1-3股東會會議種類定期會議臨時會議1-4股東會會議的召集股東會會議的召集召集人和主持人創立大會的任務《金融服務協定》1-5股東會會議的舉行股東會會議的舉行會議主持人會議出席人數會議記錄表決權的行使1-6股東會的決議股東會會議決議是指按照公司法和公司章程規定，經過股東投票表決形成的對一定事項的決定1-6股東會的決議1決議程式2345表決形成決議會議記錄簽署公告1-6股東會的決議普通決議特別決議決議的種類1-7股東會決議瑕疵的救濟股東會決議的合法性保障來自兩個方面：程式合法內容合法程式和內容兩方面合法的依據：公司法公司章程1-7股東會決議瑕疵的救濟《公司法》第22條規定了股東對違法的股東會和董事會決議的訴訟制度決議無效制度撤銷訴訟制度股東撤銷之訴擔保制度2.董事和董事會

董事任職資格和任免2-3

獨立董事制度2-2

董事的概念和種類2-1

董事會2-6

董事的責任2-5

董事的義務2-42-1董事的概念和種類董事的概念董事是指公司的執行機構董事會的成員在我國，國有獨資公司的董事會成員由國有資產監督管理機構委派其他類型公司的董事是由股東會選舉產生2-1董事的概念和種類董事分類執行董事和獨立董事代表董事和非代表董事股東董事和非股東董事常務董事和專務董事2-2獨立董事獨立董事指與公司及其大股東之間不存在任何足以影響其做出獨立、客觀判斷的關係的人士《公司法》第123條上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定2-2獨立董事獨立董事法律特徵:地位的獨立性判斷的客觀性立場的公正性2-2獨立董事獨立董事任職條件依法具備擔任上市公司董事資格《指導意見》所要求的獨立性熟悉上市公司運作和相關法規具有五年以上相關必需工作經驗公司章程規定的其他條件2-2獨立董事特別職權發表獨立意見權獨立董事的職權2-2獨立董事獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務應當依法、依公司章程認真履行職責，維護公司整體利益，關注中小股東的合法權益2-3董事的任職資格和任免董事的任職資格積極資格與消極資格董事的選任機構董事選任的表決方式董事的任期董事的解任2-4董事的義務忠實義務勤勉義務董事的義務忠實義務包括兩方面的內容：一是主觀性義務，即誠實和善意義務。二是客觀性義務，即不使自己的義務與個人私利發生衝突，或稱為行為公正義務。勤勉義務的標準可分為主觀標準、客觀標準和主客觀相結合標準三類。2-5董事的責任董事責任違反對公司和股東義務應承擔的責任具體指違反忠實、勤勉義務應承擔責任董事責任形式包括民事責任、行政責任和刑事責任2-6董事會董事會是公司的執行機構由依法產生的董事組成對內執行公司業務對外代表公司的常設性機構2-6董事會董事會的組成有限責任公司董事會由3至13名董事構成股份有限公司董事會成員為5人至19人2-6董事會董事會的職權召集股東會會議執行股東會決議決定公司的經營計畫和投資方案制訂公司各類方案決定公司內部管理機構的設置管理層人事任免權制定公司管理制度及其他2-6董事會有限責任公司董事會會議股份有限公司董事會會議上市公司董事會會議相關規定3.監事和監事會

監事會的職責3-3

監事會的組成3-2

監事的任職條件3-1

監事會會議3-4

監事的義務和責任3-53-1監事的任職條件不得擔任監事的條件與董事、高級管理人員相同董事、高級管理人員不得兼任監事3-2監事會的組成監事會人數有限責任公司監事會不得少於3人股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以只設1至2名監事國有獨資公司監事會不得少於5人股份有限公司監事會不得少於3人3-2監事會的組成職工代表比例有限責任公司、股份有限公司監事會中職工代表的比例不得低於1/3，具體比例依章程職工代表通過職工代表大會形式選舉產生3-2監事會的組成監事之間分工有限責任公司監事會設主席1人，由全體監事過半數選舉產生股份有限公司監事會設主席1人，可設副主席，監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生3-2監事會的組成監事的任期：監事的任期每屆為三年，可連選連任在改選出的監事就任前，原監事依法仍應履行監事職務3-3監事會的職權檢查監督財務權經營情況調查權董事高管罷免建議權經營行為糾正權臨時股東會提議召開權提出議案權董事會會議列席權等3-4監事會會議會議頻次會議主持議事方式和表決程式相關規定3-5監事的義務和責任監事應遵守法律法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務忠實義務和勤勉義務的內容與董事不同監事執行職務違法違規，給公司造成損失的，應承擔賠償責任4.高級管理人員

高級管理人員的義務和責任4-3

經理的職權4-2

高級管理人員的概念4-14-1高級管理人員的概念高級管理人員指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員4-2經理的職權主持經營管理，組織實施董事會決議組織實施年度經營、投資方案擬訂內部管理機構設置方案擬訂基本管理制度、制定具體規章提請聘、解副經理、財務負責人決定聘、解相關負責管理人員董事會授予的其他職權4-3高管人員的義務和責任禁止行為歸入權賠償責任相關規定股東直接訴訟和間接訴訟1.股份與股票

股票的種類1-3

股票概念與特徵1-2

股份概念與特徵1-1

股票記載、簽章及交付1-41-1股份概念與特徵股份的概念股份是股份有限公司資本的成分和公司資本的最小計量單位，公司的全部資本以股份為單位，每股金額相等股份也是股東權存在的基礎和計算股權比例的最小單位1-1股份概念與特徵股份的特徵股份的平等性股份的不可分割性股份的可轉讓性股份的不可逆轉性責任的有限性1-2股票概念與特徵股票的概念股份公司簽發的證明股東所持股份的一種有價證券，它是確定股東和公司之間權利和義務關係的一種憑證1-2股票概念與特徵股票的特徵：股票是有價證券股票是要式證券股票是證權證券1-3股票的種類股票種類記名股票無記名股票表決權股無表決權股普通股特別股國有股法人股公眾股外資股額面股無額面股舊股新股1-4股票記載、簽章及交付股票的記載內容公司名稱、公司成立日期股票種類、票面金額及代表的股份數、股票的編號發起人股票應標明發起人股票字樣1-4股票記載、簽章及交付股票的簽章股票由法定代表人簽名，公司蓋章股票的交付時間股份公司成立後，向股東正式交付股票2.股份發行

股票價格2-4

股份發行監管體制2-5

股份發行的條件與程式2-6

股份發行的概念與種類2-1

股份發行原則2-2

股份發行方式2-32-1股份發行的概念與種類股份發行的概念指股份公司出售股份以籌集資本的過程股份按一定價格、標準，依法通過特定市場進行銷售2-1股份發行的概念與種類股份發行種類設立發行尚未成立的股份公司為籌資而對外發行股份新股發行已設立的股份有限公司為增資而發行股份2-2股份發行原則公開原則公平原則公正原則2-3股份發行方式公開發行不公開發行網上申購發行網下申購發行2-4股票價格平價發行溢價發行折價發行2-5股份發行監管體制股份發行監管制度包括審批制核准制註冊制2-5股份發行監管體制“额度管理”阶段“指标管理”阶段“通道制”阶段“保荐制”阶段我國體制發展進程2-6股份發行的條件與程式設立發行的條件新股發行的條件新股發行的程式相關規定3.股票上市

股票上市的程式3-4

上市的暫停與終止3-5

股票上市的概念3-1

上市保薦制度3-2

股票上市的條件3-33-1股票上市的概念股票上市指己發行股票經證券交易所批准後，在交易所公開掛牌交易的法律行為3-2上市保薦制度上市保薦制的概念由保薦人負責發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行檔中所載資料的真實、準確和完整，協助發行人建立資訊披露制度，並在公司上市後持續督導3-2上市保薦制度基本內容保薦人註冊登記制保薦期限保薦責任“持續信用監管”和“冷淡對待”監管措施3-3股票上市的條件A股上市的條件B股上市的條件3-4股票上市的程式上市申請上市核實簽訂上市協議上市公告掛牌上市3-5上市的暫停與終止暫停上市的情形股本總額、股權分佈不再具備上市條件財務狀況不按規定公開，或者資訊虛假，可能誤導投資者公司有重大違法行為公司最近三年連續虧損證券交易所上市規則規定的其他情形3-5上市的暫停與終止終止上市的條件股本總額、股權分佈在規定期限內不能恢復到符合上市條件財務狀況不按規定公開，或資訊虛假，可能誤導投資者且拒絕糾正最近三年連續虧損，其後一年未能恢復公司解散或者被宣告破產證券交易所上市規則規定的其他情形4.股份轉讓

股份轉讓的方式4-3

股份轉讓原則4-2

股份轉讓的概念4-1

記名股票遺滅失的補救4-6

接受本公司股份的限制4-5

股份轉讓的特殊規定4-44-1股份轉讓的概念股份轉讓指通過轉移股票所有權而轉移股東權利的法律行為4-2股份轉讓原則股份轉讓以自由為基本原則但股份的轉讓不是一種絕對自由的轉讓，在特定情況下要受到一定的限制4-3股份轉讓的方式記名股票記名股票，由股東以背書方式或者法定其他方式轉讓轉讓後須由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊上述規定不適用於記名無形股票4-3股份轉讓的方式無記名股票由股東在證券交易所將該股票交付給受讓人後即發生轉讓的效力無記名股票轉讓隨股票的交付而發生轉讓的效力4-4股份轉讓的特殊規定發起人股董事監事高管所持股4-5接受本公司股份的限制原則上公司不得收購本公司的股票公司不得接受以本公司股票作為質押權標的四種例外減少公司註冊資本與持有本公司股份的其他公司合併將股份獎勵給本公司職工異議股東要求公司收購其股份的4-6記名股票遺滅失的補救記名股票記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可依公示催告程式，請求人民法院宣告該股票失效人民法院依法宣告該股票失效後，股東可以向公司申請補發股票4-6記名股票遺滅失的補救無記名股票無記名股票一旦被盜、遺失或者滅失，股東即不再享有權利1.公司債券的概念與特徵

公司債券的性質1-3

公司債券的特徵1-2

公司債券的概念1-1

與相關概念的比較1-41-1公司債券的概念公司債券公司依照法定程式發行、約定在一定期限還本付息的有價證券1-2公司債券的特徵需依法定條件和程式發行發行對象是不特定的公眾所籌集資金的用途有一定限制必須在一定期限內還本付息1-3公司債券的性質公司債券代表債權債務關係公司債券是一種有價證券公司債券是一種格式證券公司債券是一種流通證券1-4與相關概念的比較公司債券與股票公司債券與一般公司借款2.公司債券的種類種類定期定息公司債券、附息票的公司債券和貼現債券實物公司債券、憑證式公司債券和記帳式公司債券可轉換公司債券、非轉換公司債券記名公司債券、無記名公司債券擔保公司債券、無擔保公司債券可上市公司債券、非上市公司債券一般公司債券、參加公司債券國內公司債、境外公司債券3.公司債券的發行

發行的禁止性條件3-3

公司債券的發行條件3-2

公司債券的發行主體3-1

公司債券的發行程式3-43-1公司債券的發行主體可發行公司債券的主體：股份有限責任公司國有獨資公司兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司滿足《證券法》規定的公司債券發行條件的民營有限責任公司3-1公司債券的發行主體對可轉換公司債券發行主體條件要求較高

只能是上市公司3-2公司債券的發行條件公司淨資產有下限公司累計債券總額有上限最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息籌集的資金投向和用途的限制對債券利率水準的限制國務院規定的其他條件3-3公司債券發行的禁止性條件前一次發行的公司債券尚未募足債務繼續違約或遲延支付本息違法改變所募資金的用途3-4公司債券的發行程式公司股东会决议向主管部门提出申请主管部门核准公告募集办法发行公司债券置备公司债券存根簿4.公司債券的轉讓、付息與償還

公司債券的付息與償還4-2

公司債券的轉讓4-14-1公司債券的轉讓公司債券轉讓的意義法律性質方面，流通性或可轉讓性是有價證券的固有特性市場交易角度，對於公司債券持有人、潛在的投資者和發行公司都有益4-1公司債券的轉讓公司債券轉讓的一般原則自由轉讓原則依法轉讓原則價格約定原則4-1公司債券的轉讓記名債券的轉讓方式債券持有人以背書方式或法定其他方式轉讓轉讓後由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載於公司債券存根簿4-1公司債券的轉讓無記名債券的轉讓方式由債券持有人將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力4-2公司債券的付息與償還公司債券的償還指發行債券的公司按事先約定的條件，將公司債券的本金和利息交付給公司債券持有人4-2公司債券的付息與償還每次發行債券具體還本付息的期限和方式由發行公司自行決定，並將此事項記載於公司債券募集辦法中，報國務院證券管理部門核准4-2公司債券的付息與償還公司债券的偿还方式提前偿还一次性提前偿还分期提前偿还到期偿还5.可轉換公司債券

計息與償還5-3

可轉換公司債券的發行5-2

可轉換公司債券的概念5-1

贖回與回售5-4

可轉換公司債券的轉股5-55-1可轉換公司債券的概念廣義可轉換公司債券指賦予債券持有人轉換為他種證券權利的公司債券狹義可轉換公司債券僅指債券持有人有權依約定條件將所持公司債券轉換為股份的公司債券5-2可轉換公司債券的發行上市公司發行可轉換公司債券的條件近三年連續盈利平均淨資產利潤率達到要求資產負債率不高於百分之七十累計債券餘額不超過淨資產額40%募集資金的投向符合國家產業政策債券利率不超過銀行同期存款利率發行額不少於人民幣一億元國務院證券委員會規定的其他條件5-2可轉換公司債券的發行作出決議提交申請主管部門核准公告募集說明書債券的發行市存根簿上載明數額5-3可轉換公司債券的計息償還可轉換公司債券自債券發行首日開始計息具體利率由發行人根據每次發行的市場情況確定及調整上市公司發行的可轉換公司債券每半年或一年付息一次5-3可轉換公司債券的計息償還可轉換公司債券到期未轉換的，發行人應按約於期滿後5個工作日內償還本息重點國有企業發行可轉換公司債券，期滿時仍未能轉換為股份的，利息一次性支付，不計複利5-4可轉換公司債券的贖回回售贖回指發債公司於公司股票價格在一段時期內連續高於轉股價格達到某一幅度時，按事先約定價格買回未轉股的可轉換公司債券的行為5-4可轉換公司債券的贖回回售回售指可轉換公司債券的持有人於公司股票價格在一段時期內連續低於轉股價格達到某一幅度時，按事先約定的價格將所持債券賣給發行人的行為5-5可轉換公司債券的轉股可轉換公司債券的轉股指可轉換公司債券持有人在發債公司所確定的轉股期內，按照約定的條件將所持有的可轉換公司債券轉換成發行公司的股份5-5可轉換公司債券的轉股轉股時間在上市公司發行的可轉換公司債券發行結束6個月後，可以依約隨時轉換股份，於轉股完成後的次日成為發行人的股東5-5可轉換公司債券的轉股轉股價格價格的確定方法重點國有企業發行可轉換公司債券的特殊規定債券面額不足轉換一股股份時的處理辦法5-5可轉換公司債券的轉股登記、公告及資訊披露定期公告重大事項公告及時變更登記及時披露對投資者有重大影響的資訊1.公司財務會計制度概述

公司財務會計制度的特徵1-2

公司財務會計制度的概念1-1

公司財務會計制度的作用1-31-1公司財務會計制度的概念公司的財務會計制度對存在於法律、行業通行規則和公司章程之中的公司財務會計處理規則的總稱1-2公司財務會計制度的特徵公司財務制度的規範化公司財務制度的統一化1-3公司財務會計制度的作用作用有利於保護股東和債權人的利益有利於提高公司運營效率有利於吸引社會投資，保護社會公眾利益有利於國家實行宏觀調控2.公司的財務制度

資產管理2-2

資金籌集管理2-1

成本、費用管理2-32-1資金籌集管理资金筹集管理资本金管理投入股本管理股东权益管理负债筹资管理2-2資產管理资产管理固定资产管理流动资产管理无形、其他资产管理2-2資產管理固定资产管理固定资产计价固定资产折旧固定资产日常管理2-2資產管理流动资产管理现金、银行存款管理短期投资的管理应收及预付款管理存货的管理2-2資產管理无形资产和其他资产管理无形资产的管理递延资产的管理2-3成本、費用管理成本、費用公司為生產產品、提供勞務發生的各種耗費和經濟利益的流出成本費用管理重點解決成本標準問題，即確定成本和費用的範圍2-3成本、費用管理成本和費用包括生產經營過程中的實際消耗低值易耗品的攤銷費固定資產折舊費、租賃費、修理費無形資產的攤銷費職工工資和福利基金管理費用、銷售費用、財務費用等2-3成本、費用管理不能列入公司的成本費用的專案固定資產的購置與建造支出無形資產的購入支出在職工福利基金中開支的福利費對股東支付的股利與生產、經營業務無關的其他支出3.公司的會計制度

財務會計報告的公示制度3-3

會計報表的製作3-2

公司財務會計報告的內容3-1

虛假記載的法律責任3-43-1公司財務會計報告的內容內容資產負債表損益表財務狀況變動表財務狀況說明書利潤分配表財務會計報表附注3-2會計報表的製作製作時間審核權最後確認製作負責人每一會計年度終了時監事會股東會董事會3-3財務會計報告的公示制度公示方式公告形式向有关部门报送置备于公司住所或送交股东3-4虛假記載的法律責任虛假記載的行政責任虛假記載的民事責任虛假記載的刑事責任4.利潤分配

公積金制度4-3

利潤分配原則及順序4-2

公司稅後利潤概述4-1

違法分配的法律責任4-5

股利及分配4-44-1公司稅後利潤概述稅後利潤＝利潤總額-所得稅後稅後利潤也叫“淨利潤”或“可分配利潤”4-1公司稅後利潤概述税后利润构成营业利润投资收益营业外收支净额4-1公司稅後利潤概述董事會制定方案提交股東會審議股東會決議批准董事會負責執行稅後利潤分配方案的提出與批准4-2稅後利潤分配原則及順序分配原則無盈不分無利不分多盈多分少盈少分4-2稅後利潤分配原則及順序弥补亏损提取法定公积金支付优先股股利提取任意公积金支付普通股股利4-3公積金制度公積金的概念為了鞏固資本基礎，維護公司信用，擴大生產經營及彌補可能虧損，依法依章或依股東（大）會的決議，按比例從營業利潤或其他收入中提取並留存於公司內部，具有特定用途的基金4-3公積金制度公积金分类法定公积金盈余公积金资本公积金任意公积金偿债公积金平衡公积金普通公积金4-3公積金制度公積金的用途法定公積金彌補虧損擴大公司生產經營規模增加公司註冊資本任意公積金與法定公積金用途相同，也作為專用基金4-4股利及分配股利“股息”和“紅利”的縮略語股息依事先確定比率向特定股東支付的財產利益紅利公司向一般股東支付的，根據公司盈餘情況由股東（大）會臨時決定的財產利益4-4股利及分配公司只有在彌補虧損、提法定公積金後，才能將剩餘利潤分配給股東在特定情況下，公司可依法定程式從盈餘公積金中提取一定的數額向股東支付股利，以維持公司的股票價格4-4股利及分配股利的支付方式现金股利财产股利股票股利建业股息4-5違法分配利潤的法律責任公司違法分配利潤的行為主要是指公司在彌補虧損、提取法定公積金之前向股東分配利潤的行為，以及公司不按照法律規定的提取比例提取法定公積金的行為4-5違法分配利潤的法律責任董事會的決議違法或違章致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任公司不依法提取法定公積金由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可對公司處以20萬元以下罰款1.公司合併

公司合併的程式1-3

公司合併的方式1-2

公司合併的概念和特徵1-1

公司合併的法律後果1-41-1公司合併的概念和特徵公司合併的概念指兩個或兩個以上的公司通過訂立合併協議，依公司法規定，不經過清算程式，直接歸併為一個公司的法律行為1-1公司合併的概念和特徵公司合併的兩種方式吸收合併參加合併的一公司吸收其他公司，被吸收公司解散新設合併參加合併的兩個以上公司合併為一新公司，參加合併的各公司解散1-1公司合併的概念和特徵公司合併的特徵主體是公司是兩個或兩個以上公司之間的行為必須依法定程式進行必然引起一個或一個以上的公司消滅1-1公司合併的概念和特徵公司合并与股权收购的区别主体不同效力不同性质不同控制程度不同程序与法律适用不同1-1公司合併的概念和特徵公司合并与资产收购的差别财产转移不同债务承担不同股东地位不同法律效力不同性质与法律适用不同1-1公司合併的概念和特徵公司合併的意義對於積極合併者

通過公司合併擴張公司規模，減少競爭對手，發展協作和多樣化經營對於消極合併者：

通過與大企業合併，在激烈的競爭中可以減少風險1-2公司合併的方式吸收合併新設合併1-3公司合併的程式董事會提出方案權利機構表決通過有關主管部門批准簽訂合併協議編制財務報表通知或公告債權人辦理登記手續1-4公司合併的法律後果合併各公司形式發生變化股東的重新入股或退股債權債務的承擔2.公司分立

公司分立的程式2-3

公司分立的方式2-2

公司分立的概念和特徵2-1

公司分立的法律效果2-42-1公司分立的概念和特徵公司分立一公司依法定條件、程式，不經清算，分立為兩個以上公司的法律行為新設分立：原公司將全部財產分割後分別歸入新設立的兩個以上公司，原公司解散派生分立：原公司將一部分財產分出設立一個或數個公司，原公司存續2-1公司分立的概念和特徵分立特徵發生公司實體的變化公司財產分割、債權債務分擔承受分立公司的股東持有股份發生變化公司分立不需經過清算程式分立的公司之間沒有資產關係公司分立必須履行法定程式2-1公司分立的概念和特徵公司分立与公司资产转让的差异内容不同法律性质不同对股东地位的影响不同2-2公司分立的方式派生分立新設分立2-3公司分立的程式董事會制定提出方案權利機構特別決議簽訂書面分立協議編制財務報表通知和公告辦理登記手續2-4公司分立的法律效果公司分立的法律效果公司的变动股东和股权的变动债权债务的承受3.公司組織變更

公司組織變更的條件3-3

公司組織變更的類型