股权分置改革相关问题探讨

把握时机实现共赢------股权分置改革相关问题探讨

内容提要一、股权分置改革进展状况二、当前股改的主要特点三、对即将股改公司的建议四、对选择保荐机构的建议一、股权分置改革进展状况一、股权分置改革进展情况股改公司占比情况从2005年9月12日起，股改工作全面展开，每周推出一批（每批20-40家）。截至2006年2月15日，累计有498家公司公告进入股改工作程序，加上此前两批试点公司，已有546家公司正式进入股改程序,占全部上市公司总数的39.66%，其市值占全部总市值的44.18%。数据来源：，2006年2月15日股改公司数量占比股改公司市值占比一、股权分置改革进展情况分地区完成情况截至到2006年2月15日，全国31个省、直辖市和自治区，股改公司按市值、家数的分布情况如下表所示：完成比例0－30％30－50％50－70％70％以上按市值分布情况91093按家数分布情况71671数据来源：，2006年2月15日一、股权分置改革进展情况分地区完成情况（续）就目前这546家进入股改程序公司的地区分布来看，各地区的股改完成情况不尽相同。北京地区目前共有83家A股上市公司，截至第20批，已有29家进入股改程序或完成股改，家数占比34.93%，排名第16位；市值占比21.17%，排名第24位。各地区股改进度完成情况（截至第20批）数据来源：,北京一、股权分置改革进展情况历次股改对价水平注：第18批1家没有公布股改方案第19批3家没有公布股改方案第20批10家没有公布股改方案

对价率支付率

股改家数最低最高平均最低最高平均试点阶段试点第一批325.00%38.36%31.12%12.65%21.31%15.58%试点第二批4210.00%50.00%33.53%6.26%41.98%15.93%全面铺开阶段第一批4025.00%49.60%33.89%1.55%30.00%17.47%第二批3222.50%67.00%32.38%10.15%83.00%20.69%第三批2213.48%47.00%25.87%7.98%36.36%16.60%第四批2310.56%50.00%33.40%5.80%68.07%23.77%第五批2115.00%50.00%32.50%8.25%61.00%22.91%第六批180.00%66.72%30.52%0.00%99.22%26.13%第七批180.00%59.00%30.46%0.00%99.22%22.68%第八批2015.00%40.50%28.98%10.62%85.22%27.10%第九批2011.90%43.00%31.39%8.68%32.75%18.41%第十批1710.00%36.00%29.87%6.67%50.86%21.34%第十一批2220.00%37.54%31.39%11.14%56.38%22.59%第十二批1918.20%40.00%31.14%11.20%63.00%22.34%第十三批2118.80%39.90%30.97%8.11%54.37%24.33%第十四批2720.18%48.00%31.37%9.79%43.93%19.37%第十五批3810.00%41.50%31.77%7.47%48.87%20.93%第十六批1910.00%42.00%29.36%6.26%44.61%19.28%第十七批1315.00%48.00%31.30%8.04%31.00%18.61%第十八批235.00%50.00%29.29%2.86%33.56%16.47%第十九批4310.00%51.10%26.81%5.92%61.02%19.86%第二十批2813.00%33.00%26.91%5.92%38.86%17.64%

合计5290.00%67.00%30.90%0.00%99.22%20.24%一、股权分置改革进展情况各类对价方式的分布统计基本对价方式的分布组合方式的分布截止2006年2月15日，上市公司已披露的股权分置改革方案的基本模式有：以上模式中，纯送股是绝对的主要方式，有440家，占已公布方案企业总数的83.18%。组合方式有45家公司采用，占已公布方案企业总数的8.51%。在组合方式中，“送股＋现金”、“送股＋权证”是主要方式。资料来源：，2006年2月15日纯送股模式转增模式权证(利)模式缩股模式资产重组模式送现金模式组合模式一、股权分置改革进展情况补充承诺情况补充承诺在股改对价中成为非常重要的组成部分。

大多数参加股改的上市公司在公布对价的同时附加了补充承诺，以增强流通股股东对公司成长和二级市场走势的信心，这对股改方案顺利通过起到了很大的作用，上市公司亦可利用合理设置补充承诺，降低送股等对价水平，为非流通股争取最大利益。从分析中可见，“增加禁售期限”、“限定减持股价”和“承诺分红比例”为进入或公布方案的上市公司所最常采用的补充承诺，对保证流通股股东持股信心和维持二级市场价格稳定具有促进作用。

一、股权分置改革进展情况家数（百分比）增加禁售期限增持计划限定减持股价限定减持比例限定最低持股比例承诺分红比例承诺一定条件下追加对价承诺业绩增长试点阶段28（61%）16(35%)27(59%)8(17%)12(26%)3(7%)3(7%)1(2%)全面铺开阶段第一批28(70%)3(8%)16(40%)5(12.5%)1(3%)13(33%)1(3%)0第二批19(59%)4(13%)13(41%)3(9%)1(3%)1(3%)5(16%)3(9%)第三批15(68%)4(18%)12(55%)12(55%)3(14%)5(23%)1(5%)3(14%)第四批17(74%)2(9%)10(43%)003(13%)1(4%)1(4%)第五批10(48%)05(24%)2(10%)1(5%)2(10%)3(14%)0第六批14(78%)3(17%)7(39%)1(6%)3(17%)4(22%)1(6%)0第七批12(67%)06(33%)3(17%)03(17%)00第八批16(80%)3(15%)4(20%)002(10%)1(5%)2(10%)第九批12(60%)1(5%)7(35%)2(10%)1(5%)6(30%)1(5%)0第十批12(71%)2(12%)2(12%)1(6%)1(6%)6(35%)1(6%)0第十一批11(50%)1(5%)1(5%）2(9%)04(18%)2(9%)1(5%)第十二批12(63%)04(21%)003(16%)5(26%)5(26%)第十三批12(57%)06(29%)2(10%)05(24%)1(5%)0第十四批14(52%)2(7%)7(26%)2(7%)03(11%)1(4%)2(7%)第十五批19(50%)3(8%)11(29%)6(16%)1(3%)7(18%)1(3%)0第十六批15(79%)04(21%)4(21%)05(26%)2(11%)2(11%)第十七批8(62%)1(8%)2(15%)1(8%)1(8%)5(38%)1(8%)0第十八批13(54%)1(4%)3(13%)2(8%)04(17%)3(13%)2(8%)第十九批28(61%)2(4%)11(24%)3(7%)1(2%)8(17%)7(15%)1(2%)第二十批16(42%)05(13%)03(8%)2(5%)00总计332(61%)49(9%)164(30%)60(11%)30(6%)95(17%)42(8%)24(4%)一、股权分置改革进展情况方案修改情况从股权分置改革试点开始，修改方案就成为非流通股东与流通股东沟通的一种具体体现，很多公司的方案因此得到了更多流通股股东的认同，股票复牌后也得到了资金的追捧，或许正是因为有了这样的示范效应，股改全面铺开后，修改方案的现象愈演愈烈。一、股权分置改革进展情况方案修改情况（续）股改批次修改对价数量总量比例试点阶段试点一2450.00%试点二94221.43%合计114623.91%全面铺开阶段第一批394097.50%第二批173253.13%第三批112250.00%第四批192382.61%第五批142166.67%第六批141877.78%第七批141877.78%第八批132065.00%第九批182090.00%第十批141782.35%第十一批182281.82%第十二批121963.16%第十三批192190.48%第十四批252792.59%第十五批363894.74%第十六批181994.74%第十七批111384.62%第十八批202483.33%第十九批74615.22%合计33946073.70%因第19批尚未完全公布方案，故该数据仅为非完全统计结果二、当前股权分置改革的主要特点二、当前股权分置改革的主要特点监管层的政策导向对已完成股改上市公司（即G股公司）后续政策支持：优先安排再融资，并将提高再融资审核效率；可实施管理层股权激励计划；可申请境外上市或分拆下属企业申请境外上市；只有在对股改做出相应安排后，上市公司非流通股协议转让方可进行；支持上市公司通过吸收合并、换股收购、整体上市做优做强。对将来未股改的上市公司（即非G股公司）而言：将丧失通过A股市场的再融资功能；非流通股的协议转让将受到限制；市场交投将极度萎缩；深交所表示将对拒不接受股改的公司采取边缘化的惩罚性措施。因此，新老划断后非G股类上市公司将成为市场上的边缘板块。二、当前股权分置改革的主要特点上市公司及其控股股东、投资者、保荐机构三方态度开始发生变化上市公司及其控股股东民营企业从自身利益出发，股改动力较强，积极性较高；国有企业顺应政策要求，股改进程明显加快；市场回暖，股改公司支付对价水平略有降低，从十六批开始非流通股东的支付率均低于20%。投资者投资者对对价水平的要求淡化了理论计算的结果，强化了与同类公司方案的可比性，原则上投资者要求不低于市场平均水平；对于对价方式力求简洁，以送股和送现金为主，具备条件的希望发行权证；机构投资者多希望公司对分红比例作出承诺；出现部分赚取股改差价的投资者，其对对价水平、停复牌时间较为关注。券商随着股改进程的不断推进，券商的工作重点将会转向IPO及再融资，部分券商对上市公司的股改项目热情也将减弱。三、对即将股改公司的建议三、对即将股改公司的建议股改定位要准确单纯股改以简单明了的方式，尽快完成股改。

附其他目的的股改整合公司如：大亚科技、G全兴（股改+注入优质资产）

G隧道（股改+资产置换）股权激励机制如：G中信、G中化促使可转债转股如：招商银行、包钢股份（为达到股改时发行权证条件而促使可转换债持有人转股）整体上市如：G鞍钢、本钢板材、太钢不锈（股改时向大股东定向增发）改善市场形象如：G全兴（通过股改作了大量与机构投资者的沟通工作，市场形象得以重塑）三、对即将股改公司的建议对对价水平要有基本判断综合考虑流通与非流通股股东持股成本公司未来发展趋势（有良好增长趋势公司可适当降低对价水平）考虑市场整体预期水平参照市场近阶段的平均对价水平同行业公司平均对价水平可比公司平均对价水平股权结构相似公司收益状况相似公司三、对即将股改公司的建议对价方式应“量体裁衣”对流通股股东应“以诚相待”沟通策略应“有的放矢”三、对即将股改公司的建议对特殊情况公司的建议大大股东持股比例低----送股前已经或送股后可能失去控股地位非非流通股股权质押或司法冻结----支付对价能力受到限制大大股东侵占上市公司资源----需要按规定先行规范流流通股股东极为分散----与流通股股东沟通困难非流通股股东持股成本高----两类股东沟通难度较大亏损类公司、ST类公司----发展前景不明特殊情况公司类型三、对即将股改公司的建议特殊情况的对策对对策一：以送现金作为主要对价

如：宇通客车（10送0.2送6.5元）以派现（非流通股东放弃并赠与流通股东）作为主要对价如：G千金（10送1.4派10元）以注入优质资产为主要对价

如：金果实业（10送0.99+资产置换）

以认沽权证为主要对价如：G万科A（10送8份认沽权证）对对策二：与质权人协商，以其他担保物代替质押股份

如：北生药业、长征电器经协商由其他非流通股股东代为支付对价

如：美的电器公积金转增股本，并取得质权人同意以转增股份支付对价

如：G藏矿业、隆