2024年银行知识财经金融知识竞赛-中小企业上市知识竞赛历年高频考点试卷专家荟萃含答案

2024年银行知识财经金融知识竞赛-中小企业上市知识竞赛历年高频考点试卷专家荟萃含答案（图片大小可自由调整）第1卷一.参考题库(共25题)1.什么是控股股东及实际控制人？2.为什么创业板保荐制度取消“发行人当年营业利润同比下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施”？3.什么是发起人？发起人和股东有什么区别？谁可以作为股份有限公司发起人？4.上市公司独立董事主要有哪些作用？5.创业板风险主要体现在哪些方面？6.募集资金还贷，所指的贷款是指募股项目所发生的贷款还是可扩大至公司的其他流动资金贷款？募股还贷金额占全部募股资金有没有一定额度或比例限制？7.IPO申报前制定并实施股票期权激励计划，是否可以？8.创业投资机构如何帮助创业企业发展与壮大？9.企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？10.招股说明书的披露需达到什么要求？11.设立股份有限公司有哪些方式？12.网游企业如何确认收入？13.上市公司董事长兼总经理可以吗？14.投资性公司是否可以申请IPO？15.保荐制度的主要内容有哪些？16.国有股权界定应当符合什么要求？17.如何解决同业竞争问题？18.企业如何确定股票发行数量？19.目前中国企业到境外上市主要存在什么困难？20.深交所在中小企业板上市公司信息披露方面推出了哪些创新措施？21.招股说明书中引用的财务报告的有效期有何规定？22.什么是多层次资本*市场？23.中小企业板指数与主板指数比较呈现哪些特点？24.募集资金大量补充流动资金可以吗？25.董事会秘书如何产生？有什么职责？第2卷一.参考题库(共25题)1.报送发行申请文件需要注意哪些问题？2.什么是证券发行上市保荐制度？有何重大意义？3.募集资金及其投向有什么规定？4.保荐机构尽职调查的主要内容有哪些？5.有色金属业A股上市的基本情况如何？6.申请材料中有关文件是否必须全部为原件？若无法获取原件，复印件是否可代替？7.修改公司章程应注意哪些事项？8.企业发行前滚存利润应如何处理？9.什么是承销？什么是代销？什么是包销？10.海外创业板市场发展的背景是什么？11.股份有限公司监事会运作中应注意哪些事项？12.外商投资股份有限公司的设立应经什么部门审批？13.创业板发行上市审核中主要关注哪些问题？14.发起人股份转让有什么要求？15.公司的业务如何与控股股东区别才不算同业竞争？16.中小商业银行有哪些共同特征和竞争优势？17.农业企业A股上市的基本情况如何？18.创业投资机构如何控制其自身风险？19.股票发行方式主要有哪些？20.现阶段交易所的监管重点有哪些？21.公司设立时的商标权应当如何处理？22.企业发行上市大致要经历多长时间？23.董事会必须有多少董事参加才能举行？决议要多少董事同意才生效？24.股票发行上市要经过哪些程序？25.公司设立时可以通过哪些方式取得土地使用权？第3卷一.参考题库(共25题)1.企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？2.新能源产业现状和特点如何？3.创业板与企业中小板有哪些差异？4.保荐机构推荐企业在中小企业板上市需要遵循哪些特殊规定？5.保荐机构的持续督导工作涉及哪些内容？6.创业板信息披露保荐机构跟踪报告制度的具体含义是什么？7.上市公司与关联方资金往来应该遵循哪些规定？8.如果券商作为发行人直接上市，自己可否担任保荐机构？9.什么是发审委的回避制度？该制度如何运行？10.如何判断软件企业的价值？11.募集资金拟用于收购资产的，招股说明书中应如何披露？12.企业上市后需要接受交易所哪些持续监管？13.控股股东有哪些需要规范的行为？14.相关部门颁布了哪些内部控制规范？15.什么是创意产业？16.创新型企业自行开发无形资产价值确认需关注哪些问题？17.创业投资如何退出？18.深交所在中小企业板诚信建设方面推出了哪些创新措施？19.发起人的权利和义务有哪些？20.使用集体土地应当注意哪些问题？21.中小企业板上市公司业绩状况如何？22.券商是否可以担任其关联方发行上市的保荐机构？23.何种情况应该召开股东大会？24.设立股份有限公司需要经过哪些程序？25.什么是内部控制制度？内部控制的目标是什么？第1卷参考答案一.参考题库1.参考答案: 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 对于多数自然人为控股股东的企业来说，实际控制人均为该控股股东。深交所《股票上市规则》中对“控制”进行了更加明确的定义，控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者深交所认定的其他情形。2.参考答案:相比主板市场，创业板企业具有规模小、成长性强、业务模式新、业绩不确定性大、经营风险高等特点，这些特点是创业板企业所客观存在的，是这类企业的共性问题，不会因保荐机构的努力工作而发生根本变化，保荐机构和保荐代表人也不可能通过自身的专业能力或其他手段，降低企业经营业绩波动性。因此，如果再沿袭主板或中小企业板的规定，保荐机构和保荐代表人对发行人当年营业利润下滑超过一定比例承担连带责任，恐怕会打击保荐机构保荐创业公司上市的积极性，因此，这一修改主要是为了从制度上保障保荐工作的顺利进行。3.参考答案: 发起人是以发起设立方式设立的股份有限公司在设立时的股东，或者是以募集设立方式设立的股份有限公司的发起股东。发起人享有股东的权利并承担股东的义务，同时还须承担发起人的义务。受让发起人持有的股份的股东不是发起人。根据《民法通则》、《公司法》等法律、法规的规定以及发行审核的实践，是否能够作为股份有限公司的发起人主要分下列情形： （1）能独立地承担民事责任的自然人可以作为发起人。 （2）企业法人可以作为发起人。 （3）除法律法规禁止其从事投资和经营活动之外，机关法人、社会团体法人和事业单位法人可以作为发起人。 （4）出资额已缴足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的外商投资企业可以作为发起人。 （5）具备法人条件并经依法登记为法人的农村集体经济组织（如合作社、经济联合社或代行集体经济管理职能的村民委员会）、具有投资能力的城市居民委员会具有发起设立股份有限公司的资格。 （6）会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不能作为其他行业股份有限公司的发起人。 （7）工会和职工持股会不能作为发起人。 （8）根据有关法律法规，商业银行、保险公司、证券公司等不能进行股权投资的民事主体，则不可作为发起人。4.参考答案: （1）有利于公司的专业化运作。独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。 （2）有利于检查和评判。独立董事在评价总经理、高级管理人员等的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。 （3）有利于监督约束。独立董事可以在监督总经理等高级管理人员方面发挥很重要的作用。 （4）平衡大小股东之间的利益。独立董事由于在公司董事会中处于独立地位，不代表任何利益主体的利益，同时在表决中赋予了一定的特别权力，对利益主体之间有一定的平衡作用。5.参考答案: 一是上市公司的经营风险。处于创业期的成长型企业，其盈利模式、市场开拓都处于初级阶段，在经营上容易大起大落。 二是上市公司的诚信风险。我国法律规定，上市公司必须进行强制性信息披露，监管部门的审核是合规性审核，申报材料的真假由中介机构负责。投资者在投资创业板市场时应对公司状况进行深入研究。 三是创业板上市的公司股票价格可能会出现比较大波动。创业板上市的公司规模比较小，易被操纵，大幅波动会给投资者带来较大风险。 四是创业企业的技术风险。高新技术转变成产品，到占有一定市场份额，其转变过程很困难，这种技术风险普通投资者难以辨别。 五是投资者盲目投资带来的风险。投资者对处于创业初期的企业可能缺乏了解，在此背景下进行投资，缺乏辨别能力和抗风险能力。 六是中介机构的风险。目前能够推荐企业发行上市的中介机构，包括证券公司、律师、会计师、资产评估师，个别机构勤勉尽责意识不够。中介机构和发行企业一起欺骗投资者的事情过去也有发生，这种情况在创业板市场不能保证完全杜绝。需要说明的是，创业企业在种子期、中试期的风险主要是由风险投资来承担，而二级市场投资人仅承担企业在成长期面临的风险。6.参考答案: 募集资金还贷，所指的贷款是指募股项目所发生的贷款。 募股还贷金额占全部募股资金没有额度或比例限制，具体参照上市公司在招股说明书中所披露的募集资金用途。7.参考答案:只要签署合法的股票期权实施协议，有明确、合法的期权来源，期权计划人数直接或间接不超过200人，且在申报文件中披露，理论上是可行的，但在以往境内IPO项目中尚未出现过。8.参考答案: 创业投资进入创业企业，一方面可以解决创业企业融资难的问题，另一方面可以由创业投资家参与企业的管理，完善企业内部经营机制，制定正确的发展战略，提高企业的管理水平。 一般来说，创业投资机构在投资一个企业时，首先考虑的是行业的高成长性和企业业务发展的可持续性。创业投资机构注资创业企业之后，出于把握企业发展的需要，应积极参与企业管理，协助创业企业做好战略定位、规范运作、引进人才、建立和健全内控制度和内部激励机制、市场营销工作，提高企业经营绩效和知名度。创业投资机构在提供资金和增值服务的同时，将自己的技术、管理、营销等理念注入到被投资创业企业之中，为企业建议一套完善的公司治理制度、内控制度，在规范运作和信息披露方面打好基础，有助于企业在成功上市后成为一个合格的公众上市公司。9.参考答案: （1）负责企业财务报表审计，并出具三年及一期的审计报告； （2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告； （3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告（如果需要）； （4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告； （5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额； （6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见； （7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见； （8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务。10.参考答案:发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。11.参考答案: 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司；二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。12.参考答案: 网游公司的主要收入来自网络游戏本身及相关的收费。现在网络游戏的收费模式包括收费游戏模式和免费游戏模式。收费游戏模式是网游公司依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，游戏计时点卡收费和道具收费是其收入的主要来源。收入与玩家的人数和游戏时间之间成正比。但近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中主要的收费模式。该模式最大的特点就是游戏时间不收费，靠增值服务收费。玩家可以不买点卡免费玩游戏，网游企业的收入来源主要有两个渠道：虚拟道具收费和增值服务收费，比如服务性短信收费和其他增值短信服务收费。另外，许多商家青睐于其数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，网游企业的广告收入也在加大。 网游企业在收入确认方面的考虑：不同的收入形式确认的方式也不相同。根据《企业会计准则——收入》的相关规定，收费游戏的点卡收入，应该在整个受益期内分期确认收入；长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，则在相关劳务活动发生时确认收入；而为特定客户开发软件的收费，在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入；承接的广告收入，在相关的广告开始出现于公众面前时确认收入。13.参考答案:可以。但是，根据《企业国有资产法》第二十五条规定，未经股东大会同意，国有资本控股上市公司的董事长不得兼任总经理。14.参考答案:根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，如果作为投资性公司的发行人的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，则该投资性公司申请IPO并没有限制性规定。15.参考答案: （1）建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度。《办法》对公司证券发行上市不但需要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。这样既明确了机构的责任，也将责任具体落实到了个人。 （2）明确了保荐期限。《办法》规定，公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需要保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。首次公开发行股票并在主板（含中小板，下同）上市的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期间相应延长了一年。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对《办法》第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。 （3）确立了保荐责任。《办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查；要保证或有充分理由确信向中国证监会提交的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。保荐机构在持续督导阶段，要对上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的情况进行持续跟踪，及时揭示风险，督促纠正错误，并给予规范性指导。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。保荐机构在尽职推荐期间、持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，保荐机构仍应承担相应的责任。 （4）采取持续信用监管措施。《办法》规定，除对保荐机构和保荐代表人的违法违规行为进行行政处罚和依法追究法律责任外，还将对违反《办法》相关规定的保荐机构和保荐代表人采取监管措施，即根据情节轻重，在一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请，严重的还要取消其从事保荐业务的资格。《办法》还规定对有关机构和个人的不良信用表现记录在案并予以公布。16.参考答案: （1）要按国家有关规定进行股权界定。股权界定分为改组设立和新设成立两种情况。 改组设立时： ①有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。 ②有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份有限公司的，如进入股份有限公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产50%（含50%），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份有限公司的净资产低于50%（不含50%），其净资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。 ③国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份有限公司，进入股份有限公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。 新设成立时： ①国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份有限公司投资形成的股份界定为国第二章股份有限公司设立家股。 ②国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份有限公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。 （2）要依据国有股权的管理权限履行审核批准程序。按照“国家所有、分级管理”的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级（含计划单列市，下同）国资部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业的国有股权管理事宜由国务院国资委或财政部审核批准，但发行外资股（B股、H股等），国有股变现筹资， 以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动（或者或有变动）的有关国有股权管理事宜，须报国务院国资委或财政部审核批准。 （3）要取得关于企业设立时国有股权（包括国家股及国有法人股）的设置文件。国务院国资委、财政部、省级财政或国资部门出具的关于公司国有股权设置的批复文件是企业提交公开发行股票申请文件的必备文件。该设置文件中需要明确国有股的界定及设置，包括股东名称、持股数量、占总股本的比例、股权性质等。17.参考答案: （1）发行人收购竞争方拥有的竞争性业务； （2）竞争方将竞争性业务作为出资投入发行人，获得发行人的股份； （3）发行人对竞争方进行吸收合并； （4）发行人将竞争性的业务转让给竞争方； （5）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方； （6）发行人放弃与竞争方存在同业竞争的业务； （7）控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺。18.参考答案:公司股票发行数量一般根据计划的募集资金量和预计股票发行价进行测算，并应符合以下要求：公司股本总额不超过人民币四亿元的，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。如在中小企业板上市的金风科技，发行前股本是4.5亿股，首发5000万股，公开发行股份占发行后总股本的比例刚好达到10%。19.参考答案: （1）对于境外的文化背景、法律制度认识有限，尤其是欧、美等地，加上语言上的障碍，公司股东和管理层在直接交流上存在问题，间接信息来源较多，导致沟通效率较低、成本较高。 （2）上市成本较高，因为境外的中介机构的收费方式和水平与境内的有很大的区别，尤其在美国、香港、英国等地上市，上市前支付的费用以及上市后的维护费用均是境内的数倍，这对拟上市公司来说，负担较重。 （3）聘用境外上市的人员比较困难，尤其在内地城市，懂外语又懂证券投资的人员较少、流动性大。即使公司上市了，与境外交易所沟通的工作还主要依赖于这些人员。在境外交易所上市的发行价格高低，也是中国企业很关注的问题。从目前的情况看，除美国纳斯达克交易所外，在其他的交易所IPO的发行市盈率一般低于境内IPO发行市盈率，融资的数额受到较大影响。因为境外上市涉及国家经济的多方面政策，所以企业拟到境外上市面临的政策性批准程序较多，存在政策风险和时间的不确定性，随之而来的就是成本增加的压力。20.参考答案: 信息披露监管是保证中小企业板健康发展的基础，为此，深交所针对中小企业板的特点和实际情况，自设立以来不断进行信息披露监管创新，以保护投资者的合法权益。一是为提高上市公司年度业绩信息披露的及时性，率先在中小企业板实施了业绩快报制度；二是为规范中小企业板上市公司限售股份上市流通，制定了《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》，明确了限售股份上市流通的程序及其信息披露要求；三是要求上市公司在拟聘或续聘董事、监事、高级管理人员时，披露上述人员之间的关系及其与持有公司5%以上股东、实际控制人之间的关系；四是为加强上市公司与中小投资者的沟通和交流，建立了年度业绩说明会制度；五是为增强中小投资者对再融资的了解，要求拟再融资的上市公司举行投资者说明会；六是鼓励上市公司建立独立的网站和网页，开设投资者关系管理专栏；七是为提高中小企业板上市公司信息披露的及时性，实行了信息披露网上实时披露制度；八是发布《中小企业板上市公司公平信息披露指引》，确保信息披露的公平性。21.参考答案:招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。22.参考答案: 广义资本*市场是相对货币市场而言的，是指融通长期资金的市场。按品种结构划分，主要包括中长期信贷市场、中长期债券市场、股票市场、期货市场、基金市场及其他金融衍生品市场；按交易场所结构划分，包括全国性及区域性场内市场（交易所市场）、全国性及区域性场外市场。 通常所说的多层次资本*市场是指狭义的资本*市场，即股票市场，包括深沪交易所主板市场、中小板企业板市场、创业板市场和代办股份转让系统在内的多层次股票市场。23.参考答案: （1）市场代表性好。中小企业板指数样本股涵盖了中小企业板市场的全部股票，是第一个全流通指数，能够全面反映中小企业板市场的整体价格走势和变动情况。 （2）指数成长性好，具有高成长、高回报的特点。自基准日2005年6月7日至2009年5月27日，中小企业板指数上涨近316%，而同期上证指数上涨155%，深证综指上涨273%。 （3）成份股流动性良好。中小企业板市场交易一直比较活跃，尤其是股权分置改革完成后，市场关注度和参与度进一步提高。 （4）风险收益特征明显。与主板市场相比，中小企业板指数具有较高的波动性和更高的收益，是指数投资的良好标的指数。 （5）独立性强。中小企业板与大盘相关性较小，随着市场广度和深度的进一步提高，中小企业板表现的独立特征将越来越明显，中小企业板可以作为独立板块进行资产配置。24.参考答案: 募集资金一般不宜大量补充流动资金。根据深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》规定，上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （1）不得变相改变募集资金用途； （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （4）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （6）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告；超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式；补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。25.参考答案: 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。中小板上市公司的董事会秘书必须由公司董事或者其他高级管理人员兼任。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并办理公告； （5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、股票上市规则、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告； （8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。第2卷参考答案一.参考题库1.参考答案: （1）材料完备性：按该准则附录制作申报文件。如果某些材料对发行人不适用，可不提供，但应向证监会作出书面说明。 （2）报送文件的格式要求：申请文件应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”或“××公司首次公开发行股票并在创业板上市”申请文件字样。申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。申请文件中的页码应与目录中标识的页码相符。 （3）报送文件数量的要求：初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据证监会要求的份数补报申请文件。发行人在每次报送书面申请文件的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。发行结束后，发行人应将招股说明书的电子文件及历次报送的电子文件汇总报送中国证监会备案。 （4）报送文件有效性的要求：发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。如需要由发行人律师鉴证的文件。 （5）报送文件签字要求：申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 （6）报送文件的更换和补充：申请文件一经受理，未经证监会同意，不得增加、撤回或更换。根据审核需要，证监会可要求发行人和中介机构补充材料。发行人应根据证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。2.参考答案: 证券发行上市保荐制度是指公司应就首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股和可转换公司债券以及中国证监会认定的其他情形聘请具有保荐资格的证券公司履行保荐职责。 保荐机构应当遵守法律、行政法规和中国证监会相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人进行充分的尽职调查，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。证券发行上市保荐包括尽职推荐和持续督导两个环节，即保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市；发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 实施证券发行上市保荐制度的主要目的是通过落实证券公司等中介机构及其从业人员的责任，加强市场诚信建设，培育市场主体，强化市场约束机制，提高上市公司质量，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展。3.参考答案: 募集资金应当有明确的用途，在主板上市的上市公司募集资金原则上应该用于主营业务，在创业板上市的上市公司募集资金只能用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。4.参考答案: （1）发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况； （2）业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等； （3）高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况等； （4）组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等； （5）财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等； （6）业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等； （7）募集资金运用调查，包括历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等； （8）风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》自2009年4月1日开始实施，对保荐机构尽职调查文件作出了十分详细的规定。5.参考答案: 根据《上市公司行业分类指引》，有色金属业包括了有色金属采选矿行业和有色金属冶炼、压延加工行业二大类。截至2008年12月31日，国内A股市场已有有色金属企业57家，其中有色金属矿采选企业16家，有色金属冶炼、压延加工企业41家。分金属品种看，铜类上市公司7家，上市公司的铜冶炼产能占全国总产能的约45%；铅锌类上市公司10家，上市公司的铅锌产能约占全国总产能的35%；铝类上市公司10家，黄金类上市公司5家，其他小金属及金属材料类上市公司27家。国内主要的大型有色金属企业基本上都已经上市。 因为一些大型有色金属企业基本上都已经上市，自2006年5月首次公开发行“新老划断”以来，在A股市场上市的企业主要集中在压延加工类企业，融资规模也较小；一些小金属类企业和黄金类企业成功上市的较多，而大宗商品铜、铝则主要是下游的深加工企业发行上市为主，这反映了不同有色金属的行业特性和市场走向不同。 近两年，正值有色金属行业景气期，有色金属公司上市后表现普遍好于市场平均水平，并表现以下特点： （1）黄金类上市公司表现较为突出，市场表现远领先于大盘，也领先于其他有色金属企业，市场定位较高，市场表现活跃，在本次金融危机中最抗跌。 （2）资源类的有色金属企业上市后价格波动性较大。如西部矿业，最高达到68.50元，最低到5.30元，金钼股份最高到27.47元，最低到7.62元，而这种波动与有色金属行业周期运行相一致。 （3）资源类有色金属企业上市表现好于压延加工类企业，上市公司的定位和矿产资源的稀缺性、资源储量密切相关。6.参考答案:发行人报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件三份。发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。7.参考答案: （1）股东应重视章程的作用，提高对制定或修改公司章程重要性的认识。章程是公司设立的必备文件，是确定公司各方当事人权利、义务关系的基本法律文件，同时也是公司对外进行经营交往的基本依据。章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，对后加入的股东也具有法律效力。因此，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，以免产生歧义。章程内容是股东之间的约定，只要意思表示真实，不违反法律法规的强制性规定，就是合法有效的。因此，制定或修改公司章程应充分考虑公司自身情况，将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细，对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。章程规定得越细致规范，操作性越强，就越能起到未雨绸缪的作用。 （2）章程的修改应按特别程序修改。 （3）公司章程制定或修改的重点。规定明确、详尽的股东大会议事规则，使股东大会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时，将股东、股东大会的权利义务制定得详尽、可操作。 （4）规范董事会运作。 ①要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东大会之间权力配置明晰化。规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确：董事只能由具有完全民事行为能力的自然人担任。 ②建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定。 ③强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金和利用职务便利损害公司利益。 ④充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权利、义务，还必须完善监事会构成及议事规则；更重要的是要明确监事会行使权利的途径及保障。 （5）拟上市公司和上市公司制定、修改公司章程，应该严格遵守《上市公司章程指引》的规定。8.参考答案: 企业发行前历年滚存的利润可以采取以下方式处理： （1）约定新老股东共享，多数企业采用； （2）由老股东单独享有，如工商银行。 一般要求企业在发行前必须做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。注意：发行前的滚存利润，必须是经审计确定的已实现利润数，分配方式要在招股说明书中作重大事项提示。9.参考答案: 根据《证券法》第二十八条的规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。承销是指由证券公司凭借自己的销售能力在事先约定的发行有效期内将证券销售出去的过程。根据《证券法》第一百二十五条的规定，证券承销是证券公司的主要业务之一，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司获得证券承销业务的经营资格后，方可接受发行人的证券发行委托。 根据《证券法》第二十八条的规定，证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 证券包销又可分为全额包销和余额包销。所谓全额包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入的承销方式。也就是说，采取全额包销方式时，证券公司首先将发行人的证券按照协议全部购入，然后再将其卖给投资者。所谓余额包销，是指证券公司将发行人的证券按照协议在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。也就是说，采取余额包销方式时，证券公司首先代理发行人发售证券，在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入。目前，我国首次公开发行上市股票的承销均采取余额包销的方式。 根据《证券法》第三十三条的规定，证券的代销、包销期限不得超过90日。代销与包销最大的不同在于发行人与证券公司之间的法律关系不同，前者仅为一般的委托代理关系，后者实质上是股票购销关系。代销方式下，在约定的发行有效期内，如证券公司没有将所有证券出售出去，剩余部分将退回发行人，证券公司不承担任何风险，因此，代销方式的承销佣金相对较低。包销方式下，在约定的发行有效期内，如证券公司没有将所有证券出售出去，剩余部分由证券公司自行购买，因此，证券公司的风险较大，承销佣金也较高。10.参考答案: 海外创业板市场从无到有，从纳斯达克的一支独秀到如今的群雄并起，有着深厚的市场发展背景。尽管不同阶段、不同国家或地区推出创业板的背景各不相同，但以下几点仍可以作为海外创业板市场发展的共同原因。 第一，资本*市场分工。海外早期设立的资本*市场经过几十年或一、二百年的发展，逐步演变为主板市场。其主要特征为：市场总体规模较大，一部分上市公司逐步演变为大型蓝筹股公司，市场服务的重点和据此形成的发行上市标准转向大中型成熟企业。与此相对应，中小企业、新型企业和处于成长期的企业等，慢慢地淡出了主板市场关注的视野。这就为服务于上述企业的创业板留下了新的生存和发展的空间。 第二，经济结构调整。在第三次技术革命之后，由高新技术支撑的企业对物质资源的依赖大大减少，而对智力、知识和风险资本的要求则更多，中小企业大量涌现并在带动区域经济发展、满足劳动就业等方面发挥着越来越重要的作用。到上个世纪末，高科技企业的发展已经成为西方国家经济增长的主要动力。以美国信息产业为例，1995～2000年美国经济增长至少有1/4归功于信息产业的发展。其中仅网络经济就为美国每年增加了超过5000亿美元的产值，提供了超过230万个就业机会。为此，一些国家和地区采取了促进中小企业发展的战略，创业板作为与中小企业发展相适应的市场层次和服务体系也就应运而生。 第三，经济增长方式转变。&ldquo；二战&rdquo；后至上个世纪70年代，随着全球经济的迅速发展，规模经济和大型企业受到普遍推崇，大型企业在国民经济和行业中的地位也愈来愈重要。到1972年，美国200家最大的制造业企业占有的企业资产份额已由战后的48.2%升至60%。但是，随着大工业化的快速推进，以劳动密集型、粗放经营型、资源消耗型、环境污染型为特征的传统经济增长方式暴露出越来越多的问题，一些国家和地区开始了艰难的经济转型。在这种经济转型过程中，一大批以高科技开发、应用、推广、扩展为导向和以新的商业、管理、经营、成长、盈利模式为特征的新兴中小企业迅速崛起，极大地延伸了中小企业的空间，丰富了中小企业的内含，扩大了中小企业的总体规模，提升了中小企业的质量，为以中小企业为服务对象的创业板注入了源源不断的活力。 第四，投资者的风险偏好。主板市场主要是以传统经济为经营方向的大型上市公司，尽管经营和业绩较为稳定，但成长性较差，投资者市场预期较为一致。一些具有风险偏好和较高收益预期的投资者对这类股票的投资失去了兴趣。而一些新兴企业，尽管它在总体上是一个高收益与高风险并存的企业群体，并且其中较多企业风险高于收益，但是，其中少数企业可能成长性极好，投资这类企业可能收益极高，不仅足以弥补投资其他股票的风险，而且可能获得很高的净收益。一些具有风险偏好的投资者选择了风险投资，为创业板培育了大量的上市资源，推动了创业板的发展；另一些具有风险偏好的投资者则直接投资创业板上市股票，产生了推动创业板发展的大量市场需求。 第五，成功效应示范。美国是一个创新型国家，创新为纳斯达克的设立与成功运作奠定了良好的市场基础。同时，纳斯达克的设立和成功运作又促进了美国的创新。这种良性互动产生了很大的示范效应，一些经济转型艰难的国家和地区纷纷效仿美国，设立了创业板，从而直接导致了20世纪90年代世界创业板市场的繁荣发展。 第六，市场竞争策略。交易所在优化自身治理、改进市场服务、推动或应对并购重组的同时，将争夺新的上市资源作为竞争的主要策略。一些国家和地区为应对这种市场竞争，将眼光瞄准了具有巨大发展前景和空间的新兴中小企业，设立了创业板。11.参考答案:股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，应按照《公司法》和公司章程的规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。12.参考答案: （1）省级商务管理部门 注册资本折合1亿美元以下鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以下限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门审核。 （2）商务部 注册资本折合1亿美元以上鼓励类、允许类及注册资本折合5000万美元以上限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门上报商务部审核。13.参考答案: 针对创业板企业成长性高、业绩不稳定、经营风险高的特点，创业板发行上市审核中除主板和中小企业板关注的问题外，还包括如下审核重点： （1）财务方面：关注拟发行企业内部控制的完整性、合理性和有效性；关注拟发行企业的成长性和盈利预测的谨慎性；关注拟发行企业执行新会计政策的情况。如会计准则运用是否恰当、会计处理是否稳健、会计政策是否一贯等。 （2）法律方面：关注企业股权清晰、控制权稳定程度。对于成立时间短、但股本结构、股权变动较复杂的企业，要甄别股本结构设置是否存在潜在纠纷，如工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股，以及股东人数超过200人的情形。对于风险投资介入的企业，关注的内容还包括股东之间、股东与发行人之间、股东与管理层之间，是否存在可能导致发行人控股权变更的相关协议安排；关注控股股东、实际控制人近三年是否存在重大违法行为；关注企业运作情况，重点关注关联交易、独立性、公司治理、税收、环保、产品质量等方面的情形。对于经营模式较新、创新性较强的企业，还要关注主营业务是否存在违法或行业规范情形。14.参考答案: （1）《公司法》规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （2）根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，主板（含中小企业板）上市公司最近三年内实际控制人应没有发生变更，创业板上市企业最近两年内实际控制人应没有发生变更。 （3）深沪证券交易所主板《股票上市规则（2008年修订）》以及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》均规定，发行人向证券交易所提出首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人（注意不是字面上的概念，是一致行动人的概念，包含了与其有关联关系的其他股东）应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。15.参考答案:公司的主要业务与控股股东或实际控制人不从事相同、相似业务。如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，没有利益冲突的情形，则不会产生实质性同业竞争。16.参考答案: （1）中小商业银行的共同特征 区域性：中小商业银行多由区域性小银行发展而来。例如，12家全国性股份制银行中，招商银行曾偏居深圳蛇口，恒丰银行从山东烟台起步；城市商业银行是1995年开始，由城市信用合作社合并改组而成；农村商业银行则主要由农村信用合作社改制而成。规模小：截止2009年第一季度，五大行总资产占银行业金融机构总资产比例达到52.6%，12家股份制商业银行总资产占银行业金融机构总资产比例只有14.2%，而113家城市商业银行的总资产只占银行业金融机构总资产的6.5%。中小客户居多：中小商业银行的资产规模决定其目标客户主要是中小企业。以全国一百多家城商行为例，“服务地方经济、服务中小企业、服务城市居民”是政府设立城市商业银行的初衷，贷款区域集中、贷款对象集中是城商行贷款取向的共性。 （2）中小商业银行的竞争优势 客户发展空间大。我国经济的初级发展阶段，决定了中小企业数量大，活力强，相对成长性好。随着我国经济的发展和经济总量的不断提升，中小企业可以成为中小商业银行稳定而优质的客户。现阶段和可预见的未来，中小企业发展过程中将产生大量金融服务需求，参与其中的中小商业银行可收获与中小企业一同成长之利。机制灵活，决策效率高，管理成本低。中小商业银行大多采用一级法人制度，结构简洁，机制灵活，决策层少，对市场反应迅速，这一特点切合了中小企业的金融服务需求，有利于把握商机，创造价值。 拥有地缘性优势。中小商业银行的业务范围具有一定地域性，其设立初衷就是“三个服务”，即为本地企业、居民提供多方位、多层次的服务，对当地经济贡献颇多，因而与地方政府关系密切。中小商业银行上市，地方政府多扮演了重要推手的角色，而在本地业务开展过程中，中小商业银行往往能获得地方政府不遗余力的支持。加之中小商业银行贴近地方企业，对其经营状况、资信能力比较了解，在获取信息上具有地缘、人缘、时效三重优势。通过遴选，中小商业银行容易发现商机，同时能有效地规避风险。目前，企业的金融需求呈现个性化趋势，中小商业银行与客户距离短，容易发现企业信贷的个性特征，通过产品创新， 可以形成自己的核心竞争力，形成稳定客源。 人员精简，员工激励增效明显。大型国有银行，员工动则数十万，进行员工激励，一方面成本大，另一方面，覆盖不均，操作实施难度高。中小商业银行员工较少，进行员工激励成本小，而一旦实施激励则增效明显。17.参考答案: 截至2009年5月，A股农业上市公司共37家（按证监会行业分类：农林牧渔业），其中：在上海证券交易所主板上市的有23家，在深圳证券交易所主板上市的有9家，中小企业板块上市的有5家。 农业上市公司在A股上市公司中盈利能力相对偏弱。农业上市公司2007年、2008年平均每股收益为0.16元和0.08元，同期A股上市公司平均每股收益分别为0.37元和0.22元，；农业上市公司2007年、2008年扣除非经常性损益后的平均净资产收益率分别为3.11%和0.82%，同期A股相应数据分别为15.48%和11.38%。近年来，农业企业上市步伐滞后，2005年至今在A股上市仅有5家（全部在中小企业板上市）。18.参考答案: （1）组合投资 创业投资机构依据自身的资本实力和运作经验，在行业和企业发展阶段上进行组合，同时投资于几个行业、多个发展阶段，这样做不仅可以降低项目总体风险，还可以使资金回收间隔有序，避免因资本*市场不景气出现大比例无法兑资的项目。 （2）专业化投资 专业化投资是指创业投资机构将投资集中于某一领域、某一地域或项目的某一个发展阶段上，这样做有利于创业投资机构全面准确地掌握相关领域的信息，提高投资决策的准确性，有效地降低风险，使得较小规模的创业投资机构能获得相对的竞争优势。目前除少数实力强大的创业投资机构外，大部分机构都实行专业化投资。 （3）联合投资 多家创业投资机构联合起来共同对某一资金需求量和风险较大的项目进行投资。联合投资不仅是对投资风险的分担，更重要的是信息共享，实现创业投资机构在专业化分工基础上的合作，充分各自的优势。 （4）周密的协议设计与合同制约 创业投资机构和被投资企业通过谈判形成共识并签订协议，将投资决策付诸实施。投资协议主要包括投资安排、投资工具、资金撤出的时间与方式以及企业无法达到预期目标时双方的责任和权利。创业投资机构在资金投入安排上通常采取分段投资，在融资工具的选择上可以选择可转换优先股或可转换公司债券在风险可控的前提下增加投资回报。19.参考答案: 常见的股票发行方式有资金申购上网定价发行、累计投标询价发行、网下向法人配售或者上述几种方式的组合等。企业选择股票发行方式，应符合中国证监会的政策规定，尊重市场习惯，考虑不同发行方式下的发行风险、股票二级市场表现、股东结构等因素。现阶段IPO股票发行主要采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。 网上资金申购定价发行方式是指主承销商利用证券交易所的交易系统发行所承销的股票，投资者在指定的时间内以确定的发行价格通过与证券交易所联网的各证券营业网点进行委托申购股票的一种发行方式，投资者在进行委托申购时应全额缴纳申购款项。根据深圳证券交易所2009年6月发布实施的《资金申购上网公开发行股票实施办法（2009年修订）》的规定，申购单位为500股，每一证券账户申购委托不少于500股；超过500股的必须是500股的整数倍，但不得超过主承销商在发行公告中确定的申购上限（申购上限原则上不超过网上发行总量的千分之一），且不超过999，999，500股。 网下向询价对象询价配售主要包括两种方式：一是主承销商借助交易所网下发行电子平台和登记结算公司登记结算平台进行的网下发行。其主要步骤为：在初步询价期间询价对象为配售对象申报拟申购价格及申购量；主承销商根据报价结果确定发行价格（区间）及有资格参与申购的配售对象；有资格参与申购的配售对象在申购阶段全额划交申购款（采用累计投标方式定价的还需申报申购价格）；会计师验资、主承销商配售股票等。对于通过网下初步询价确定股票发行价格的，网下配售和网上发行均按照定价发行方式进行。 对于通过网下累计投标询价确定股票发行价格的，参与网上发行的投资者按询价区间的上限进行申购。网下累计投标确定发行价格后，资金解冻日网上申购资金解冻，中签投资者将获得申购价格与发行价格之间的差额部分及未中签部分的申购余款。20.参考答案: （1）严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。 （2）坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关规定明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义对外提供担保。 （3）减少并规范关联交易行为。上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员应承担责任。 （4）规范使用募集资金。公司应当按照发行申请文件承诺的募集资金投向使用募集资金，遵守证监会、交易所有关募集资金管理的各项规定。同时公司为规范使用募集资金，应建立募集资金专项存储制度，完善资金内部控制制度，明确资金使用批准程序。 （5）董事、监事、高级管理人员买卖公司股票应规范。董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：一是公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；二是公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；三是自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；四是交易所规定的其他期间。 （6）证监会规定及保荐协议约定的其他工作。21.参考答案: 商标权作为一种能为公司带来超额利润的无形资产，对公司的经营业绩具有重大影响。发行人必须合法拥有与生产经营相关的商标权，其在用的商标等重要资产或技术的取得及使用不得存在重大不利变化的风险。处理公司的商标权一般遵循以下原则： （1）在公司改制设立股份有限公司时，如果其主要产品或经营业务进入股份有限公司，主要产品或经营业务所使用的商标权必须随同进入股份有限公司。 （2）拟上市公司应当在获准发行前将商标权处置相关手续办理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置情况。22.参考答案:企业自改制到发行上市的时间应视具体情况而定，总体时间为一年左右。一般来说，如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行上市速度会较快；企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短。正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份有限公司，需6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份有限公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约需3至4个月；从中国证监会审核到发行上市约需3至4个月。23.参考答案:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。24.参考答案: 股票发行上市不仅要符合前述规定，还应该履行一定的程序。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序： （1）改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。 （2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。 （3）申请文件的申报：企业和中介机构，按照中国证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐；符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。 （4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见（如果在创业板上市则无须经过征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见的环节，只就发行人发行股票事宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况即可），并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，回复审核意见后即进行申请文件预披露，最后提交发行审核委员会审核。 （5）路演、询价与定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准。企业在发行前，将按规定履行信息披露义务，主板上市企业应在中国证监会指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，并将招股说明书等有关文件全文一并刊登于证监会指定的网站上；创业板上市企业应在中国证监会指定网站和公司网站上全文披露招股说明书及发行公告等有关文件，并同时在证监会指定报刊上作首次公开发行股票并在创业板上市提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。主承销商（证券公司）与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。 （6）发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，在登记结算公司办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。25.参考答案: （1）以出让或转让方式取得土地使用权。即采用出让方式从国家土地管理部门取得土地使用权，也可通过转让方式从其他土地使用权持有者手中取得土地使用权。其中，以转让方式取得土地使用权的，应注意以下问题： ①土地使用权的转让只能是对原土地使用权剩余期限的转让。 ②土地使用权人必须在对土地进行一定开发之后才可以转让其权利。 ③土地使用权转让时，其地上建筑物、附着物应随同转让。 ④改变土地用途的转让，必须取得土地管理部门的同意并按新的土地使用方式缴纳（或补交）土地使用权出让金。 ⑤土地使用权转让应办理过户登记手续。 （2）折价入股。包括公司的发起人将自己通过出让或转让方式取得的土地使用权折价入股和国家直接将一定年限的土地使用权折价入股。以土地使用权折股出资时，要遵守以下法律、法规要求： ①以出让方式取得的土地使用权出资的，出资者应当具有土地证、土地使用权出让合同或转让合同，且上述土地使用权上不存在限制折价入股的担保物权。 ②以划拨方式取得的土地使用权出资的，出资者应当向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续后方能作为出资；城市规划区内的集体所有的土地应当先依法征为国有土地后方能作为出资；农村和城市郊区的集体所有的土地（除法律规定属于国家所有的以外）应当经县级人民政府登记注册，核发证书，确认所有权后方能作为出资。 （3）以租赁方式取得土地，公司以租赁方式取得土地使用权的常见形式包括：向股东租赁、向土地管理部门租赁和向其他土地使用者租赁。以租赁方式取得土地使用权时，要注意以下方面： ①遵守国有土地租赁相关规定和程序。根据《规范国有土地租赁若干意见（国土资发（1999）222号）》，承租人通过向国家租赁土地取得土地使用权，在按规定支付土地租金并完成开发建设后，经土地行政主管部门同意或根据租赁合同约定，可将承租土地使用权转租、转让或抵押。承租土地使用权转租、转让或抵押，必须依法登记。 ②划拨方式取得的土地应当办理出让手续后方可租赁。以行政划拨方式取得的土地原则上是不能出租的。因此，出资者应当以出让方式取得土地使用权，然后再出租给公司。 ③公司取得生产经营所必需的土地时，应当签订长期土地租赁合同。合同条款包括：土地的租用年限、租金及付费方式和到期后对土地的处置计划（优先选择权等）。第3卷参考答案一.参考题库1.参考答案: （1）企业在公司制改造时将有关资产无偿以股份方式量化到个人时，包括企业将历年积存的劳动分红以股份形式量化到个人时，都必须按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税，税款由公司代扣代缴。 （2）公司给员工免费赠送股票（股权），无偿给职工配股时，其实质上是公司将一部分股份无偿转让给雇员。对个人取得的这部分股份属于因受雇而取得的报酬，应按取得股权的公允价值（或市价），依照“工资、薪金所得”项目征收个人所得税。 注意：集体所有制企业改制为股份合作制企业（不同于股份有限公司）时，将有关资产量化给职工个人的，不适用上述规定。2.参考答案: （1）太阳能 ①原材料生产不再是产业瓶颈。国内多晶硅产能快速提高，使得原材料价格明显下降，市场激烈竞争。 ②太阳能电池生产技术不断提升。晶硅体电池目前仍是太阳能光伏电池的主流，前期由于多晶硅材料价格偏高使得晶硅体电池成本处于高位，业内一直通过提升电池转换效率和降低硅片切割厚度等技术来降低成本，生产技术得以不断提升。 ③成本下降使得光伏发电平价上网成为可能。 ④企业应掌握低成本高纯度多晶硅材料的生产技术和工艺，降低成本，进一步提高设备国产化和转换率。 ⑤我国绝大多数多晶硅生产厂家采用的是改良西门子法，生产流程其实是一个化工过程，原材料有过氯化氢、冶金级硅，中间产品有三氯氢硅、四氯化硅，在腐蚀清洗过程中要用到硝酸、氢氟酸、硫酸等，在破碎和加工硅材料的同时产生硅渣、硅粉等，造成环境污染。 （2）风能 ①风机零部件环节需加快国产化进程。国家政策要求风电设备的国产化率达到70%，而轴承、叶片、齿轮箱等核心部件有较高的技术壁垒，占整机造价比重较高，且需要进口比例较大， ②风机整机组装领域具有高投入、高风险、开发周期长、技术含量高的特点，近年来产能增长过快。截止2008年底，我国具有风电整机生产能力的企业超过50家，前三家整机销售量均突破了100万千瓦。预计2010年全国风电整机总产能将达到1342万千瓦，超过未来十年每年平均需求量，将出现产能过剩、厂家之间激烈竞争的局面。 ③风力电场运营领域目前处于跑马圈地阶段。我国海陆风场资源丰富，各大电力公司和投资公司在税收及财政补贴政策的支持下，积极参与风力电厂建设和运营。目前主要存在电场开发无序、风电上网配套落后、电力输送不稳定且对电网具有潜在破坏性、风电储存技术不过关等问题。 ④储能设备（铅酸电池）处理不当会造成铅酸污染，陆上风场对候鸟、海上风场对海洋生物均可能造成生态影响。 （3）核能 ①核电站建设费用高，但燃料及运行费用相对较低。目前核电国产化率达到70%以后，上网电价可降至0.4元以下，完全具备与煤电竞争的能力。 ②核电产业链上游具有很大潜力。按我国中长期发展规划，到2020年核电总装机容量将达到4000万千瓦，每年需要消耗7000吨铀，但目前我国铀产量仅为1000吨。我国有十多个铀成矿带和大面积勘查空白区尚待勘查评估，上游产业发展前景十分广阔。 ③核电设备生产处于产业链中游，具有较强的定价能力。核电设备主要包括核岛设备、常规岛设备和辅助系统设备等，由于垄断程度和技术壁垒较高，有较强的定价能力，在产业链上处于有利地位。核电设备目前亟需国产化，包括自主设计、自主制造、自主建设和自主运营四个方面，特别是大型铸锻件、主循环泵、核级泵、核安全级阀门、焊接设备的国产化。 ④核电站运行处于产业链下游，受惠于国家政策。核电电力生产和电力供应的定价权全部在国家主管部门，政策决定核电企业的利润水平。此外，面对核电站系统，电网的要价能力相对较低。 （4）生物质能 以农产品为原料的生物质能产业的原材料和预处理处于产业链的上游。目前由于收集成本较高、收集价格不确定性大、收集半径受限等原因，难以大规模产业化。发电企业是生物质能产业链的下游。由于关键设备、燃料运输存储系统、原材料深加工技术均依赖进口，生产成本较高，目前上网电价难以支撑生物质能发电厂的正常运营。沼气和垃圾发电过程中会产生异味及二次污染，生物燃油生产过程中使用催化原料会造成污染问题，残余物填埋或循环利用问题等。 （5）锂电池和镍氢电池 常见电池有铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池。铅酸电池主要应用于汽机车及工业设备，镍镉、镍氢电池主要应用于手动工具机械及油电混合车，锂离子电池主要应用于便携式消费电子产品。由于铅及镉有损于环境质量和人类健康，铅酸电池及镍镉电池正逐渐被镍氢电池取代。镍氢电池上游产业主要包括正极材料氢氧化镍、负极材料贮氢合金粉、泡沫镍生产，中游为镍氢电池制作，下游则为镍氢电池应用。目前上游原材料供需平衡，中游镍氢电池制造供不应求。 锂离子电池上游主要包括正极材料、电解液、电极基材、隔离膜和鑵材等。其中，正极材料是锂电池中最为关键的原材料，决定着电池的安全性能和电池能否大型化，同时也是锂电池成本中占比最高的材料，约占锂电池电芯材料成本的三分之一左右。锂电池中游包括电极板制作、电池芯封装、充放电测试、安全性能测试等生产领域。下游是电池应用领域。总体上讲，新能源产业在生产和销售领域具有传统制造业的特点，但得到国家相关法规和产业政策的大力支持，符合国际潮流。3.参考答案: （1）多层次资本*市场体系的各层市场本质方面差异创业板和中小企业板同为中国多层次资本*市场体系中的不同市场。中国多层次资本*市场体系的规划大致分三个层次：在金字塔的塔尖上是主板市场（包括中小企业板），塔腰是即将建立的创业板市场，塔基则是统一监管下的场外市场。在整个多层次市场体系中，创业板的基本定位是起到承上启下、促进各个层次市场间良性互动的作用。中小企业板是主板市场的一部分，因此中小企业板的发行和上市条件是同主板是一样的。但是，创业板则根据创业企业的特点，在功能定位、风险特征、制度设计方面同中小企业板均有差异，在主体资格和盈利要求等方面更是降低标准，以推动创业企业顺利进入创业板市场。 （2）主要服务的企业类型方面差异中小企业板作为深交所主板的一部分，目前主要是为大型企业以外的公司提供的上市场所。中小企业板并没有特殊的服务对象，也没有行业、地区等方面的限制，上市公司的规模只要满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的基本要求即可。创业板作为多层次资本*市场体系的重要组成部分，主要目的则是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期创业企业的重要平台。因此，与中小企业板相比，创业板主要服务于创业企业，并且此类创业企业具有自主创新能力和较高的成长性。 （3）有关规则具体内容之差异。4.参考答案: 为促进中小企业板健康发展，深交所制定了《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，对保荐机构保荐工作做出具体规定。指引一是鼓励保荐机构与发行人在保荐协议中约定对募集资金实行专户存储制度。二是要求保荐代表人每季度应至少对上市公司进行一次现场检查和每半年对上市公司相关人员进行培训，当上市公司出现重大违规行为等情形时要及时进行专项检查和培训。三是证券上市后，保荐机构应当督导发行人建立健全公司治理制度和内控制度，督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术、财务状况等。四是保荐机构应对需要披露的募集资金使用、关联交易、担保、委托理财等重大事项发表独立意见。五是在持续督导期间，发现