股份锁定期和股份质押知识汇总

股份锁定期法律法规汇总一、控股股东和实际控制人1、IPO（主板、创业板）（1）公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。（2）自股票上市之日起3年内，控股股东和实际控制人不转让或委托他人管理其直接和间接持有的首次公开发行股票前已经发行股份，也不由发行人回购该股份。但自上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经交易所同意可豁免遵守上述承诺：一、转让双方存在控制关系或均受同一实际控制人控制的；二、因上市公司陷入危机或面临严重财务困难的，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺。（创业板不适用）（3）控股股东应公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。2、主板非公开发行股票上市公司非公开发行股票，自发行之日起1年内不得转让。控股股东和实际控制人所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。3、创业板非公开发行股票发行股份可按如下（1）、（2）两种情形进行锁定，也可直接承诺锁定36个月（佳讯飞鸿、300213）。（1）发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。4、新三板挂牌挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分3批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满1年和2年。挂牌前12个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照上述规定执行。二、其他特定股东1、其他股东除控股股东和实际控制人之外的其他首发前股东公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。2、突击入股（1）主板上市公司对于刊登招股说明书之日前12个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；对于刊登招股说明书之日前12个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定36个月；对于刊登招股说明书之日前12个月内自非控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月。刊登招股说明书之日前12个月内进行的转增、送红股视同增资扩股，股东取得的股份自完成工商变更登记之日起锁定36个月。（2）创业板上市公司对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内通过增资扩股引入的股东，其所持股份自完成增资工商变更登记之日起锁定36个月；对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内自控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁36个月；对于公司提交其首次公开发行股票申请前6个月内自非控股股东、实际控制人及其关联方受得股份的股东，其所持股份自公司上市之日起锁定12个月。刊登招股说明书之日前12个月内进行的转增、送红股视同增资扩股，股东取得的股份自完成工商变更登记之日起锁定36个月。3、战略投资人（1）首发获得配售的战略投资人，需自本次发行股票上市之日起锁定12个月，其中境外战投，需锁3年。（2）主板和创业板非公开发行下，境内外的战投所获股份需自发行结束之日起锁定36个月。4、非公开发行的股东（1）主板非公开发行股东（除控股股东和实际控制人外）一般情形下锁定12个月，但是通过本次认购取得上市公司控制权的，则锁定36个月。（2）创业板非公开发行股东（除控股股东和实际控制人外）一、发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；二、发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易；5、上市公司发行股份购买资产的发行对象（1）不构成借壳上市一般情形下锁定12个月，但是如下几种情形锁定36个月：一、发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的；二、发行对象通过本次认购，取得上市公司的实际控制权；三、发行对象对于其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。同时，向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人发行股份购买资产，或发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，该认购股份的特定对象应公开承诺：本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。（2）构成借壳上市第一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联人，及在本次交易中从该等主体受让股份的特定对象，自交易完成后锁定36个月。第二、其他以资产认购而取得上市公司股份的特定对象自交易完成后锁定24个月。6、新三板挂牌公司发行股份购买资产的发行对象一般情形下，该发行对象以资产认购的股份，自股份发行结束之日起锁定6个月，但是属于下列情形之一的，锁定12个月：（1）发行对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）发行对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（3）发行对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。三、董监高股东1、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、中小板董事、监事和高管，自离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度。因上市公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可出售额度做相应变更。3、创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。四、上市公司、新三板挂牌公司的收购人1、上市公司收购人（1）收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受该12个月的限制。（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。2、新三板挂牌公司收购人收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受该12个月的限制。五、员工持股计划每期持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月。六、股权激励对象以定向增发方式取得限制性股票股权激励的，自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东和实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。七、总结上市公司重大资产重组中，向特定对象发行股份的锁定期安排，除了锁定36个月及12个月的法定要求外，在实际操作中，往往存在自愿延长锁定期并分期解锁的安排。在股份锁定的方案设计中，往往在综合考虑各个利益主体的诉求、且满足监管要求的前提下，对于锁定期进行安排。分期解锁安排多见于向第三方购买资产的情形中。根据《重组办法》等规定，该等交易对方的法定锁定期仅为12个月，但是，交易对方自愿延长全部或部分股份的锁定期，并采取分期解锁的方式，其设计的考虑在于锁定的股份能够覆盖业绩补偿期、同时又能够保障交易对方适时变现收取投资回报。从证监会审核的角度出发，关注点在于锁定期安排是否能够保障业绩承诺补偿的实现，避免交易风险和未来上市公司股价波动风险。因此，在设计分期解锁的锁定期时，应当尽可能地覆盖整个业绩承诺补偿期，并使未解锁股份覆盖可能发生的补偿风险。对于承诺延长锁定期、分期解锁的主体，可以是标的公司的全体股东、部分股东，也可以是标的公司的控股股东，基本原则在于该等交易对方所持有的股份是否足以覆盖全部或大部分业绩承诺补偿风险。股份公司股份质押总结目前我国股份公司主要分上市公司与非上市股份有限公司，非上市股份有限公司又分为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司（以下简称“挂牌公司”）和非上市非挂牌股份有限公司。那么各类股份公司其股份要质押的话，应当去什么机构办理？我们平常理解的有限公司的登记机关是工商部门，有限公司的股权质押要到工商部门去办理登记。是不是股份公司也是到工商办理呢？答案是不同类型股份公司股份质押机关不同。股份公司也是在工商进行设立登记，才能取得法人资格。和有限公司不同的是，有限公司全部股东都要在工商部门进行登记，而且股东发生变化，要在规定时间内去办理变更登记，以保证工商登记的公信力。《中华人民共和国公司登记管理条例(2016修订)》第二十一条：申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：（四）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；股份公司有发起设立和募集设立两种，申请设立股份公司只登记发起人，其他出资信息由企业自行公示。股份公司发起人、股东变更不属于工商机关的法定职责。目前我国股权质押的登记机关是证券登记结算机构和工商行政管理部门。前者登记的股权出质范围主要是上市公司的股份和挂牌公司的股份，后者主要是有限责任公司的股权，非上市非挂牌股份有限公司的股权出质登记存在争议。2007年《物权法》第226条规定的股权质押的登记机关有两个，即：以证券登记结算机构登记的股权出质的，应在证券登记结算机构办理出质登记;以其他股权出质的，应在工商行政管理部门办理出质登记。国家工商总局依据《物权法》第226条的授权，制订了《工商行政管理机关股权出质登记办法》(下文简称《登记办法》)，在第2条规定：“以持有的有限责任公司和股份有限公司股权出质，办理出质登记的，适用本办法。已在证券登记结算机构登记的股份有限公司的股权除外。”上市公司和挂牌公司股权质押的登记机关上证券登记结算机构（中登公司），可以直接向中登公司申请，申请后一个工作日可获取《证券质押登记证明》；也可以由本地托管券商办理，申请后两到三周获取《证券质押登记证明》。非上市非挂牌股份公司股份质押就比较难办了。实践中，由工商行政管理部门作为非上市公司股权出质登记机关的效果未必最佳，因为其作为公司登记机关，“原则上对发起人之外的股东的姓名或者名称不予登记，这在一定程度上限制了公司登记机关办理股权质权登记的公信力。”工商部门无法了解非上市非挂牌股份公司全部股东的情况。非上市非挂牌股份有限公司的股份，一方面工商管理机构在登记过程中，仅针对发起人进行登记，公司成立后股份可以通过背书转让等方式进行转让，工商管理机构失去了对于该部分股份的管控，很多省市的工商管理机构拒绝对于该类型的股份进行查封冻结，即使协助执行的工商管理机构也仅仅是将协助执行文书放置于该类型股份公司的内档，对于该类型股权的转让并不能起到完全的管控作用。非上市非挂牌股份公司股权出质需要法律进一步明确，从而完善股权出质登记制度。目前有一些地方性的政策出台，如依托地方股交中心，将非上市非挂牌股份公司股权由股交中心登记托管，确保其真实性。由股交中心冻结股权，实现质押的目的。股权如何质押？股权质押流程步骤一、核查质押股权状况1、查询目标公司股权登记状况，确认出质人股东权利及持股状况（1）首先可通过“全国企业信用信息公示系统”（/）进行公司股东名册的初步查询，然后再前往目标公司所在工商部门进行档案查询。备注：注册资本登记制度改革后，股东出资额及持股比例已非登记必要事项，“全国企业信用信息公示系统”只能查询到股东名册，而无法反映股东具体出资额和持股比例。而实践操作中，工商部门内部登记资料中仍有股东出资额信息，工商部门亦根据此类登记信息办理相关股权质押登记。因此，应通过查询企业工商登记档案资料，确认出质人股东权利及持股状况。（2）需要确认出质人的股东身份及其持股比例；同时，需要确认拟质押股权状况，即出质人所持股权是否已设定质押、是否存在司法冻结等权利限制。备注：依照《物权法》第一百八十四条和《担保法》第三十七条的规定，被查封的财产不得用于抵押；同理，已经被司法冻结或者被限制权利的股权，不得用以质押，否则就违反了法律禁止性规定。2、审查目标公司章程，排除股权质押限制（1）审查公司章程中是否有关于股权质押的条款，是否对股权质押有特殊程序要求或限制，确保股权质押符合公司章程规定。（2）审查章程中记载的股东状况，包括股东姓名/名称、证件号码、出资方式、缴纳情况、出资比例等。备注：尚未实际缴纳出资部分的股权同样可以办理股权质押。（3）结合目标公司的企业性质，着重审查质押股权的性质，是否属于法律法规、行政规定有限制性规定的股权。3、审查目标公司股东名册及股东出资证明（1）一般而言，目标公司应备存股东名册并向股东签发出资证明。为了确定出质人的股权状况，应对目标公司股东名册及其签发的股东出资证明进行审查。（2）通常而言，工商登记部门在办理股权质押登记手续时，所需文件清单一般会包括“股东名册”；这份股东名册，一般是由目标公司以表格方式出具，加盖目标公司公章。（3）股东名册一般是工商部门办理股权质押登记手续的必备文件，特别是对于非上市股份有限公司而言，由于工商部门只有发起人信息，并无企业现存有效股东信息，因此，工商部门办理此类股权质押时，均以目标企业出具的股东名册为准。步骤二、取得相应股东会决议（非必要程序）4、要求目标公司就股权质押事项出具股东会决议（1）虽然理论上对股权质押是否需要出具股东会决议仍存争议，但我们认为，有限公司股东将其股权对外出质，无须其他股东过半数同意，也无需提供目标公司的股东会决议。因为股权质押不会影响有限公司的人合性，也不会对其他股东的优先购买权造成行使障碍。因此，股东会决议并非股权质押必备文件。（2）虽然股权质押对股东会决议并无强制要求，但为避免不必要之纷争，且为未来实现质权做好充分准备，我们建议在办理股权质押时，尽可能取得相应的股东会决议。步骤三、签署股权质押协议5、质押双方应以书面形式订立股权质押合同；股权质押合同可以单独订立，也可以是主合同中的担保条款。6、为了股权质押顺利设定及股权质权的最终实现，质押双方应在股权质押协议中明确约定质押标的、质押期限、双方权利义务等主要条款。步骤四、办理股权质押登记7、企业向工商管理机关申请股权出质设立登记，应当提交下列材料：1）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》。2）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）。3）股权质押合同。4）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）。5）工商行政管理部门要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性和有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。备注：A、申请股权出质变更登记，应当提交下列材料：1）申请人签字或者盖章的《股权出质变更登记申请书》。2）申请人签字或者盖章的《指定代表或者共同委托代理人证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。3）有关登记事项变更的证明文件。属于出质股权数额变更的，提交修改后的股权质押合同或者补充合同；属于出质人、质权人姓名（名称）或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件。4）工商行政管理部门要求提交的其他材料。B、申请股权出质注销登记，应当提交下列材料：1）申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》。2）申请人签字或者盖章的《指定代表或者共同委托代理人证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。C、申请股权出质撤销登记，应当提交下列材料：1）申请人签字或者盖章的《股权出质撤销登记申请书》。2）申请人签字或者盖章的《指定代表或者共同委托代理人证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。3）质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件。8、股权质押登记部门：目前股权出质登记办理单位就两个：证券登记结算机构（中国证券登记结算有限责任公司）和各地各级工商部门。以证券登记结算机构登记的股权出质的，由证券登记结算机构（中国证券登记结算有限责任公司）办理；其他股权则由各地各级工商部门办理。9、如果目标公司为外商投资企业，则必须先经原审批机关批准，方可办理股权质押登记。公司股权质押后，会面临哪些实务问题？公司股权质押设立后，债权人取得质权，也取得了在债务人按期未履行债务时，对质押股权具有优先受偿权。但是，在股权质押设立后，会出现哪些实务问题？例如，对于股权价值的减少，是否会影响质权的实现？损害质权人权益有哪些行为或者事项？股权价值有哪些影响因素？质权的权能范围是否包括共益权？质权人能否收取质押股权的孳息？如果出质股东擅自处分质押股权，会产生何种法律后果？1、质押股权价值明显减少，对质权人有何影响？股权的性质决定其价值容易上下波动。与不动产的价值不同，股权价值并非固定不变，股权的价值极易受公司状况和市场变化的影响；特别在股票出质的情形下，股票的价值经常地处于变化之中。甚至，股权价值在短时间内会发生由波峰跌至波谷甚至负价值的极端情况。股权价值明显减少会损害质权人的权益。股权价值明显减少造成质权人损失主要包括两方面：一方面，质权人的债权实现受到威胁。由于质权实现有赖于股权拍卖、变卖或者折价时的价位，如果股权价值在质押期间明显下跌；届时如债务人未清偿债务，且不具有偿还能力，而质押股权又因价值减少而不足以清偿债权。那么，质权人的债权实现将直接受到威胁。另一方面，质权人可能对股权价值减少不知情，无法及时要求出质股东履行补救义务。即使股权价值波动，由于质权未能直接参与目标公司的决策和管理；难以第一时间获得目标公司的内外部信息以及股权价值减少的消息。因此，也就无法及时要求出质股东提供补充担保或者提前清偿的补救义务。因此，作为质权人，在取得股权质权后，其应当首要防范的就是质押股权的价值减少。当然，笔者认为，股权价值减少的范围应该广义化，既包括实际减少；也包括出质股东或者目标公司的行为导致股权价值可能减少或者损害质权人的权益。2、损害质权人权益的行为或者事项有哪些？股权价值的影响因素有哪些？既然质押股权价值明显减少将对质权人产生不利影响；那么，为了对股权价值有清楚的认识，也为了更好地保障质权人的权益，以及有利于防范机制的构建；是否应该将威胁质权人权益的原因或者因素全面概括和界定，出质股东、目标公司哪些行为或者事项会损害质权人的权益？笔者认为应该全面概括和界定，对于影响股权价值的行为、事项及因素，具体从以下两个角度分析。从行为和事项角度，主要有下列两种情形：（1）导致股权价值实际已明显减少的行为或者事项。质押股权设立后，在债权受清偿期限届满前，如果出质股东、目标公司的行为或者其他事项导致目标公司质押股权的价值已发生减少。例如，出质股东作为控股股东以明显不合理低价转让目标公司的主要资产；或者目标公司聘请不具有任何管理经验的高管人员，导致质押股权价值已从出质时的每股价格1万元降至债务履行期限届满之前的5千元。那么股权价值实际减少，质权人的债权受偿明显受损。（2）导致股权价值可能会明显减少的行为或者事项。虽然并无证据证明股权价值已减少，但是，出质股东、目标公司已实际做出足以损害股权价值的行为或者发生类似事项，可能会导致股权价值下跌。例如，因出质股东拖欠其他债权人的借款，该质押股权被法院查封，或者目标公司陷入重大诉讼，可能被法院判令承担债务清偿责任，由此将导致质押股权的价值明显减少。从影响因素的角度，股权价值与目标公司的管理和所处产业有关，对于股权价值的影响因素，以是否可由目标公司控制进行划分，分为内部和外部因素，具体如下：（1）内部因素，包括股东会、董事会的决议，目标公司的利润和剩余财产分配；目标公司的管理（管理又包括战略管理、市场营销、经营管理等内容），目标公司处分重大资产；目标公司履行业务合同情况以及面临重大诉讼等与目标公司自身成长与管理有关的内部环节。（2）外部因素，包括原材料以及劳动力等成本涨跌、行业利润形势、国家产业政策等与目标公司经营无直接关系的外部环节。此外，对于内部因素，如果从主体而言，目标公司由股东、管理人员、劳动者等人员组成，股权价值也与这些组成主体相关；该类主体所实施的不当行为可能会导致目标公司利润减少的，需要监管和防范。因此，只有将影响因素有效防范，才能防止股权价值减少可能性的发生。3、质押股权价值如何计算判断？对于上述股权价值减少的情形，应该明确股权价值如何计算，只有通过科学合理的计算，才能准确地判断出质后与出质前相比，股权价值在是否减少。在实务中，股权的价值判断有以下几种方法：（1）按照工商注册登记时的出资额确定，也称为「原值确认法」。这种方法通常适用于刚成立不久，或者资产规模未发生明显变化，或者利润率不高的目标公司。（2）按照目标公司的净资产数额确定，也称「资产净值确认法」，这种方法在股权转让中最常用，可以按照目标公司上一年度的资产负债表计算，容易操作。（3）按照目标公司的净利润数额确定，这种方法在股权转让或者股权投资中也经常被使用。包括以协议签署前1年、3年、5年甚至更长时间的净利润平均值乘以一定年限作为股权价值的计算。（4）按照目标公司的盈利能力或者收益率确定，这种方法将股权价值与目标公司将来的盈利能力挂钩。特别是在涉外投资中经常被使用，但是，盈利能力较难确定，通常由专业机构综合各种影响盈利的因素予以评估。（5）按照审计、评估机构作出的价格确定。该方法通过对目标公司会计账目、财务报表、资产的清理核算；能够较为准确地体现目标公司的资产和财产状况，通常适用于双方对股权价值无法协商一致，各自的估价差异较大的情况。当然，上述每种方法都存在利弊，例如，出资额和目标公司净资产额的方法便于计算和操作。但是反映的均是目标公司的历史数值，与股权的实际价值存在较大差异。其次，出资与股权不能相互混淆，净资产也不能反映目标公司的实际经营情况，审计、评估的方法较能体现公司的资产状况。但是，目标公司的资产处于变化状态，审计评估也不能体现目标公司的不良资产率、公司发展前景等对股权价值有重要影响的因素；盈利能力虽然反映公司的发展前景，但其数值反映的是评估机构的主观观点，不一定与目标公司的未来盈利相符。因此，基于单一的标准确定股权价值都存在不足，应该根据股权和目标公司的实际情况；采用前述的一种或几种计算方法，结合目标公司不良资产率、国家产业政策等因素确定股权价值，予以综合判断。4、股权质权的权能范围如何？质权人能否行使出质股东的共益权？分析股权质权的范围主要是为了讨论质权人在股权质押设立后可以行使哪些权利。例如，是否能行使质押股权的表决权、选择管理权等共益权。如果质权人可以行使表决权，则其可以影响目标公司的经营决策，从而影响股权价值，也将影响质权人自身的利益。关于股权质押的权能范围，在理论和实务界存在两种不同观点。第一种观点认为：股权质押时，质权的效力并不及于股东的全部权利，而只及于其中的财产性权利即自益权，而公司重大决策和选择管理者等共益权则仍由出质股东行使。另一种观点认为：股权乃股东的自益权和共益权这两种权利的有机结合。因此，绝不可强行分割而只承认一部分是质权的标的而剔除另一部分。对股权的处分，就是对股权的全部权能的一体处分。股权质押的权能范围通常只包括自益权，理由如下：首先，从股权质押协议的目的来判断，该协议的实质目的为了在债务人未按期履行债务时，保障质权人的债权受清偿。具体通过取得质押股权的交换价值实现，因此从性质上来说，股权质押属于财产权利，与自益权的财产属性相符。其次，从质权的实现时间和条件来看，质权人的权利实现附期限或者条件；只有在主债务履行期限届满或者质权提前实现的法定或约定条件成就时，才享有要求出质人履行担保责任的权利。而在此之前，质权人只享有届时实现质权的可能性，如果债务人在履行期