2020年农商银行内部控制分析报告

2020年农商银行内部控制分析报告2020年7月目录TOC\o"1-5"\h\z\u一、内部控制体系 41、内部控制的总体目标 42、内部控制的原则 4二、内部控制基本运行情况 51、内部控制环境 5（1）公司治理 5①股东与股权 5②履职与考评 6③从业资质 7④内控文化建设 8⑤人力资源管理 8（2）内控组织架构 8（3）内控制度体系 92、风险识别与评估 93、内部控制措施 10（1）业务流程控制 10（2）部门岗位职责控制 10（3）重点业务和重要环节控制 10（4）员工行为管理 11（5）信息系统控制 114、信息交流与反馈 12（1）提升行内外沟通协调能力 12（2）加强金融消费者权益保护 125、内部控制监督与评价 12（1）有序开展内外部检查 12（2）严格落实整改评估 13（3）加强台账与底稿管理 14（4）严肃落实问责要求 14（5）健全举报机制 14三、内部控制的自我评价 15

为进一步规范本行内部控制管理，保障本行体系安全稳健运行，防范和化解经营风险，根据《中华人民共和国商业银行法》《商业银行内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，并结合本行实际，建立了较为完善的内部控制制度体系。一、内部控制体系1、内部控制的总体目标（1）保证国家有关法律法规及监管规章的贯彻执行；（2）保证本行各层级战略和各级经营管理目标的实现；（3）保证本行各项风险管理的有效性；（4）保证本行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时。2、内部控制的原则（1）全覆盖原则。本行内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖各项业务流程和管理活动，覆盖所有的部室、岗位和人员。（2）制衡性原则。本行内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制。（3）审慎性原则。本行内部控制坚持风险为本、审慎经营的理念，设立机构或开办业务均坚持内控优先。（4）相匹配原则。本行内部控制与管理模式、业务规模、产品复杂程度、风险状况等相适应，并根据情况变化及时进行调整。二、内部控制基本运行情况1、内部控制环境（1）公司治理①股东与股权本行严格股东准入资格审查，规范股东质押、转让等行为管理。本行按照监管要求严格审查股东资质，开展股东资格尽职调查相关工作。股东入股前明确告知股权管理政策和股东义务，并将持股1%及以上股东的相关信息及其承诺情况进行公示，接受社会监督。本行对拟持股5%及以上股东入股前，就其公司治理、财务状况、关联股东、实际控制人、企业涉诉（仲裁）和行政处罚等情况进行调查。本行加强对股东和实际控制人的管理，穿透识别出资人及实际股东身份，确保股东资质合格、资金来源合法、具备持续补充资本能力。本行加强关联交易管理。本行根据监管要求，及时修订了《关联交易管理办法》，制定了《关联交易操作规程》，并建立了关联方名单动态管理机制，强化关联方名单的日常管理，及时提示主要股东关联方申报关联信息，按季更新关联方名单。同时，本行坚持穿透原则，开展对各主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人及最终受益人审查、识别和认定工作。本行将关联交易分为五大类，按类报备,明确牵头报备部室和时间节点，落实报备专人负责制，防止不报、漏报、迟报、瞒报和错报等现象的发生。本行完善股权管理制度，强化股权质押管理。本行已具备较为完善的股权管理规章制度体系。制定《股权管理办法》，落实主要股东信息披露要求。本行建立了股权管理系统，并不断对股东信息管理系统和股东大会表决系统进行优化改进，逐步完善股东分红、股权质押表决限制等模块相关功能，实现对质押股权数量达到或超过其持有股权50%以上的股东相应表决权的系统化限制，股东和股权管理系统建设的完备性得到较大提升。本行积极强化股权质押管理，严格执行监管要求，规范股权质押流程和要素，落实股东责任和义务。本行在公司章程中明确，拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案。对股东质押股权数量达到或超过其持有股权的50%以上的股东在董事会和股东大会上的表决权进行相应限制。截至2020年3月31日，本行质押股份数4.43亿股，占总股本的5.11%。本行高度重视信息披露工作，及时进行信息披露。根据《商业银行信息披露办法》，本行制定了《信息披露管理办法》，明确本行信息披露的形式与内容、信息披露的管理及责任划分。本行通过年报在官方网站等渠道定期披露股权管理、关联方和关联交易等相关信息。本行主要股东质押股权数量达到或超过其持有股权的50%、被质押股权涉及冻结或司法拍卖等情形的，均及时进行信息披露并向属地监管部门报告。②履职与考评本行“三会一层”积极履职。股东大会是本行最高权力机构；董事会是本行决策机构，对战略定位、风险偏好、业务发展速度和规模进行控制，审议战略规划、年度经营计划、风险偏好策略、利润分配方案、财务审计报告、网点发展规划等议案，发挥核心作用；监事会是本行监督机构，开展监督评价工作，组织各项专题调研，发挥监督评价作用；高级管理层在董事会授权下负责经营管理工作，切实执行董事会的各项决议，自觉接受监事会的监督。各治理主体独立运作、有序协调、有效制衡，切实履行相关职责。本行专门委员会充分履职。本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬和提名委员会、普惠（三农）金融服务委员会及消费者权益保护委员会等七个专门委员会，均根据监管要求、公司章程及委员会工作规则，定期召开会议审议相关议案，委员会委员积极出席会议履行相关职责。③从业资质本行董事、高管任职资格方面依法合规。本行董事会董事在履职前均按照监管要求报送监管部门审批任职资格。本行高级管理人员、分支机构高级管理人员、二级支行负责人均按照监管要求向监管部门核准任职资格后履职。本行风险、合规、内审及财务部室负责人等需要任职资格核准的人员均取得任职资格后履职。此外，本行若发生董事、高级管理人员、二级支行负责人任职资格条件发生重大变化导致其不再符合任职资格条件或影响正常履职的，均主动向监管部门报告并采取相应措施。④内控文化建设本行坚持内控文化建设，以“主动合规，从严治行，防范风险，深化转型”为活动要旨，以提高内控、案防基础管理水平为切入点，以“依法合规经营”理念为管理目标，积极贯彻“合规为本，内控优先，诚实守信，稳健发展”的内控文化发展理念。积极号召全行践行合规内控主题活动，如在行报开设内控专栏、开展案防主题教育、合规警示教育、“七五”普法教育等，引导员工主动合规、自觉合规，确保在业务操作的各个环节健康有序、依规依法，让合规经营理念深入员工思想源头。⑤人力资源管理本行自开业以来不断强化人力资源管理体系建设，制定并实施《员工招聘管理办法修订稿（试行）》《劳务人员管理办法》《总行部室员工考核管理办法》等制度文件。全员劳动关系管理合法合规，员工招聘、干部提拔流程、岗位任职资格要求等清晰明确，员工考核管理切实有效，确保各项管理机制贯穿选人、用人、育人、留人的全过程。（2）内控组织架构完善横向管理模式。本行总行合规内控部下设法律事务部和反洗钱管理中心两个二级部，并持续推进部室和队伍建设，夯实岗位人才配备，强化条线精细化管理能力，提升专业化服务水平。夯实纵向条线架构。在全辖各级机构的共同努力下，包括3家异地支行在内的全辖共计有21家分支机构业已完成合规内控部的组建，并逐步增配专业人才，确保其切实承担起合规内控管理的责任。（3）内控制度体系本行坚持构建规范、统一的规章制度体系。成立规章制度管理工作小组，制定并实施修订《规章管理办法》，系统性地对本行业务和管理类规章制度开展清理工作，并及时开展各条线的制度解读和外规内化工作。本行制定有《内部控制管理办法》《内控基本规范》《内部控制评价办法》等内控管理制度，并以此为依据，不断推动和完善内控评价工作，确保拉开评级差距，客观、全面地评价本行内控管理运行情况。2、风险识别与评估本行明确有效的风险管理体系对于识别、控制及降低风险的重要性，并已按照本行各业务条线的特征建立风险管理体系，通过系统的客户尽职调查、独立的风险审查以及多层级的审批对风险进行控制。本行对各项业务和产品中的风险因素进行分解和分析，及时准确识别风险的类别和性质，并根据本行业务性质、规模等特点，采取符合相关要求及本行特点的风险计量方法，重点对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险等各类风险进行量化。此外，本行持续监控并审核自身风险管理体系的运作及表现，并适时作出调整以适应市场状况、监管环境以及新产品的推出。3、内部控制措施（1）业务流程控制本行根据内部控制目标，结合风险应对策略，通过手工控制与系统控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，综合运用控制措施，对各项业务流程实施有效控制，控制活动覆盖各项经营管理的全过程。本行采用科学的风险管理技术和方法，充分识别和评估经营中面临的风险，对各类主要风险进行持续监控，合理确定各项业务活动和管理活动的风险控制点，采取适当的控制措施，执行标准统一的业务流程和管理流程，确保规范运作。（2）部门岗位职责控制本行建立并持续完善部门岗位职责管理机制，建立健全各部室岗位职能，分离不相容岗位和职责，引导、监督员工尽职履责；不断完善各业务条线的岗位职责，明确岗位任职资格管理要求，组织相应岗位人员参加相关的培训和资格考试。（3）重点业务和重要环节控制本行持续加强重点业务、重要环节的风险管控，完善授权体系，建立并完善统一授信及分级授权制度，强化交易控制，加强柜面业务管理，强化对重要岗位、重要业务、重要环节的管控，及时报告和处置异常问题，及时提示风险；加强同业、票据、理财、信用卡等重点业务操作风险控制；严格执行会计准则及相关制度，及时准确反映各项业务交易情况；建立健全有效的核对、监控制度，定期核对证帐、报表，定期或突击盘点现金、抵质押物权证、重要空白凭证等各类重要物品，确保帐实相符。（4）员工行为管理本行严格按照有关规定进行员工行为管理。本行根据监管要求结合本行实际，制定并严格执行《员工行为失范排查管理办法》《员工家庭走访管理办法（试行）》《轮岗轮调管理办法》《强制休假管理办法》等规章制度，定期开展基层营业网点和基层重点业务岗位风险排查、分支机构人事内控制度执行情况检查、内控评价等，切实防范人员风险，提升行为规范水平。本行每年开展员工行为失范集中排查，不断完善排查内容、丰富排查手段，通过员工自查、逐级排查充分揭露问题，并落实防范措施、跟进动态情况；按计划开展员工家庭走访工作，确保计划范围内人员全覆盖；及时梳理应轮岗、应强制休假的人员清单，按制定的计划实施，并定期报送执行情况，同时进行必要的业务检查或离岗审计，防止人员“带病”流动。（5）信息系统控制本行建设并不断升级有效的内部控制管理系统，通过系统手段进一步提升风险控制的有效性，积极拓展新技术运用，推进大数据平台建设，强化信息安全，完善应用安全、网络安全等建设；逐步构建全方位、立体式的安全防御体系，不断增强系统安全、稳定运行能力；完善信息科技应急管理机制，明确在发生信息科技突发事件后的应急管理体系；完善运营中断监测、预警机制，形成立体化的信息系统巡检、监测和预警体系。4、信息交流与反馈（1）提升行内外沟通协调能力本行坚持做好行内外全方位沟通协调。一方面，按照要求向监管部门报送相关材料，与监管部门保持密切沟通，及时反馈行内信息。另一方面，认真做好新业务的评估工作，通过把握事前、事中、事后的全流程评估，倡导创新有效合规，杜绝“不当创新”。（2）加强金融消费者权益保护本行始终坚持“以客户为中心”的服务理念。在董事会下设消费者权益保护委员会，董事会承担消费者权益保护工作的最终责任。高级管理层下设消费者权益保护工作委员会落实董事会相关工作决议、计划和方案。围绕“银行业消费者八项权利”、监管要求，制定《消费者权益保护工作战略（2018年-2022年）》，将消费者权益保护纳入经营发展战略和企业文化建设中。本行立足本行社区银行优势，加强与主流媒体合作等，开拓公众宣传教育渠道，普及金融知识，积极营造和谐金融环境。5、内部控制监督与评价（1）有序开展内外部检查本行定期组织召开检查协调会，汇总各条线检查计划，按照公司金融、贸易金融、零售金融、反洗钱、风险管理、人力资源、合规内控等条线维度组织开展检查工作。以非现场检查为先导，结合现场检查手段，确保检查工作分解到位，各项检查有序推进。同时，不断加强对重要岗位人员的排查，提升员工行为管控，丰富排查手段，通过查征信、查涉诉信息、工商信息等手段加大对“一行长、两经理”等重要岗位人员异常行为的监控力度，实现员工家访工作制度化、常态化。本行严格按照监管规定自查短板，及时对标最新要求，进一步规范相关业务标准，对需整改的存量业务，按一定过渡期进行合规调整，梳理监管规定和政策要求，落实外规内化，建立并逐步完善规范、统一的规章制度框架体系，并在此基础上组织落实外部检查要求。（2）严格落实整改评估本行严格按照内外部要求，定期开展整改追踪。各级机构针对检查发现的问题，积极沟通协调，分解整改任务，明确职能分工，确保各项要求可行可改。制定整改方案，坚持“主动合规，从严治行，防范风险，深化转型”的合规管理理念，对暴露出的问题认真分析，从制度制定、业务流程、人员行为、文化教育等多层面、多角度推进整改工作。组织开展监管意见的分解、落实和督办，协调整改纠错工作，并定期跟进监管意见整改进展。在结合同业处罚信息、本行经营短板、监管意见及要求的基础上，及时发现合规敞口，发挥整改工作的有效性，深化整改效能。本行通过提升整改质量，不断落实监督评价要求。建立内控考核评价机制，加强在整改与屡查屡犯方面的考评力度，通过建立健全的内控评价体