2017年4月自考00995商法二试题及答案含解析

商法（二）年月真题

0099520174

1、【单选题】商主体从事经营活动的主要目的是

履行社会责任

为社会创造财富

A:

获取经济利益

B:

实现自身价值最大化

C:

答D:案：C

解析：商主体从事经营活动的主要目的是获取经济利益。

2、【单选题】甲有限责任公司有股东张某、李某二人张某认缴出资20万元,实缴出资15万

元。李某认缴出资30万元,实缴10万元。如果公司终止,张某应对该公司承担的财产责任是

15万元

20万元

A:

50万元

B:

30万元

C:

答D:案：B

解析：（P93）全体股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务负有限责任。本题张某认缴

出资20万元，因此，张某应对该公司承担的财产责任是20万元。

3、【单选题】下列关于个人独资企业表述正确的是

个人独资企业本质上是自然人

个人独资企业具有法人资格

A:

个人独资企业可以申请破产

B:

个人独资企业必须缴纳企业所得税

C:

答D:案：A

解析：个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力，但个人独资企业是

独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

4、【单选题】个人独资企业解散时,其企业财产扣除清算费用后,应最先清偿的是

国家税款

银行贷款

A:

B:

职工工资

一般企业货款

C:

答D:案：C

解析：（P48）个人独资企业解散的财产应当按照下列顺序清偿：（1）所欠职工工资和社

会保险费用。其中企业应为职工缴纳的社会保险主要包括职工基本养老保险、职工基本医

疗保险和职工失业保险。（2）所欠税款。（3）其他债务。

5、【单选题】下列主体,依法可以作为普通合伙企业合伙人的是

具有完全民事行为能力的中国公民

某国有企业

A:

某上市公司

B:

中国红十字会

C:

答D:案：A

解析：（P55）合伙人可以是自然人、法人和其他组织。首先，普通合伙人为自然人时依

法应当是具有完全民事行为能力的人，否则会影响其行为的效力。国有独资公司、国有企

业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

6、【单选题】下列关于入伙法律效力的表述不正确的是

新入伙的普通合伙人与原普通合伙人享有同等权利,承担同等义务

新入伙的普通合伙人仅对入伙后合伙企业债务承担无限连带责任

A:

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任

B:

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任

C:

答D:案：B

解析：（P66）新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙

的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

7、【单选题】某有限合伙企业有张某、李某、王某三个合伙人。张某为普通合伙人和合伙事

务执行人,李某、王某为有限合伙人。如果该企业要增加普通合伙人,需要达到的条件是

张某同意

两个合伙人同意

A:

三个合伙人同意

B:

李某、王某同意

C:

答D:案：C

解析：（P65）除合伙协议另有约定外，入伙依法应具备两个条件：（1）经全体合伙人一

致同意。（2）依法订立书面协议。入伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

8、【单选题】我国《公司法》规定,有限责任公司的股东人数不得超过

20人

50人

A:

80人

B:

200人

C:

答D:案：B

解析：（P94）《公司法》规定了有限责任公司人数的上限，即有限责任公司依法由50个

以下股东出资设立。

9、【单选题】在下列公司种类中,股东应对公司财产的独立性负举证责任的是

一人有限责任公司

多人有限责任公司

A:

国有独资公司

B:

股份有限公司

C:

答D:案：A

解析：在下列公司种类中,股东应对公司财产的独立性负举证责任的是一人有限责任公

司。

10、【单选题】根据《企业破产法》的规定,下列选项中,属于共益债务的是

管理人执行职务的费用

管理人管理债务人财产的费用

A:

债权人参加债权人会议的费用

B:

为债务人继续营业而应支付的劳动报酬

C:

答D:案：D

解析：[本题考点]破产费用和共益债务的区别[解析]选项ABC属于破产费用。

11、【单选题】下列选项中不属于债权人会议职权的是

核查债权

决定继续债务人的营业

A:

申请人民法院更换管理人

B:

调查债务人财产状况,制作财产状况报告

C:

D:

答案：D

解析：[解析]本题旨在考查债权人会议的职权。负责破产财产的保管、清理、估价、处

理和分配属于清算组的职权。

12、【单选题】对债务人的下列行为,破产管理人无权向人民法院申请确认无效的行为是

以合理的价格进行交易

放弃债权

A:

无偿转让财产

B:

对没有财产担保的债务提供财产担保

C:

答D:案：A

解析：[解析]本题考核债务人的可撤销行为和无效行为。根据规定，人民法院受理破产申

请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：(1)无偿

转让财产的；(2)以明显不合理的价格进行交易的；(3)对没有财产担保的债务提供财产担

保的；(4)对未到期的债务提前清偿的；(5)放弃债权的。

13、【单选题】下列关于通过重整计划草案的表述,正确的是

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意,且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以

上

A:

同一表决组的债权人过半数同意,且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意,且其所代表的债权额占该组债权总额的1/2以

B:

上

C:

同一表决组的债权人过半数同意,且其所代表的债权额占该组债权总额的1/2以上

答D:案：A

解析：(1)试权人在对重整计划案进行表决时,应按法定权类别分组进行根据权性质,将债

权分为四类:①对债人特定财产享有担保权的债权②职江权③国家权④普通债权；(2)出席

会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案,并且其所代表的债权额占该组债权

总额的23以上的,即为该组通过重整计划草案。

14、【单选题】下列协议中,适用《合同法》的是

遗赠扶养协议

监护责任协议

A:

收养关系协议

B:

自然人之间的借款协议

C:

答D:案：D

解析：根据《合同法》第2条：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之

间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协

议，适用其他法律的规定。”

15、【单选题】我国《合同法》采用的违约责任的归责原则是

以过错责任原则为主,严格责任原则为辅

以严格责任原则为主,过错责任原则为辅

A:

以严格责任原则为主,过错推定原则为辅

B:

以严格责任原则为主,过错责任原则和过错推定责任原则为辅

C:

答D:案：D

解析：[解析]现行《合同法》采用以严格责任为原则，以过错责任为补充的违约责任归

责原则。

16、【单选题】根据《担保法》的规定,下列主体中,可以自主决定为他人提供保证担保的是

省政府

北京大学

A:

某股份有限公司

B:

某有限责任公司的分支机构

C:

答D:案：C

解析：根据《担保法》的规定，国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府

或者国际经济组织贷款进行转贷的除外；学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单

位、社会团体不得为保证人；企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人，但企业法人

的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。

17、【单选题】根据《物权法》的规定,下列财产中,可以做为质物的是

原材料

建筑物

A:

林木

B:

被查封的车辆

C:

答D:案：A

解析：只有通过招标、拍卖、公开协商等方式取得的“荒地”等土地承包经营权才可以抵

押；(2)经当事人书面协议，企业、个体工商户、农业生产经营者可以将现有的以及将有

的生产设备、原材料、半成品、产品设定浮动抵押。

18、【单选题】甲公司向银行贷款15万元,乙公司为该笔贷款提供一般保证担保,但未约定

保证期间。如果甲公司逾期未还款,下列说法中正确的是

银行应先起诉甲公司还款

银行应先起诉乙公司还款

A:

乙公司的保证期间是1年

B:

乙公司的保证期间是2年

C:

答D:案：A

解析：本题考查保证期间的问题。担保法规定，当事人应在保证合同中约定保证期间，如

未约定该期限或约定不明，保证期间应为主债务履行期届满之日起6个月，本题中间的是

自贷款合同成立之日起算的保证期间，故应加上1个月的贷款期限，即7个月。

19、【单选题】下列选项中,不属于股票暂停上市情形的是

公司有重大违法行为

公司不按规定公开其财务状况

A:

公司最近两年连续亏损

B:

公司股权分布发生变化不再具备上市条件

C:

答D:案：C

解析：[解析]本题考核股票暂停上市的情形。上市公司有下列情形之一的，由证券交易所

决定暂停其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；②

公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告做虚假记载，可能误导投资者；③

公司有重大违法行为；④公司最近三年连续亏损；⑤证券交易所上市规则规定的其他情

形。

20、【单选题】《证券法》规定,证券上市交易后应随时披露重大信息,下列选项中,属于应

随时披露的重大信息是

公司发生亏损或损失

公司总经理因病住院

A:

公司经营的外部条件发生变化

B:

持有公司5%以上股份的股东将其持有的全部股份转让他人

C:

答D:案：D

解析：所谓重大事件是指：（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（2）公司的

重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务

的违约情况;（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生

的重大变化；（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；（8）持有公司5%以上

股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司

减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;（10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董

事会决议被依法撤销或者宣告无效;（11）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董

事、监事、高级管理人员涉赚犯罪被司法机关采取强制措施;（12）国务院证券监督管理

机构规定的其他事项。P253

21、【单选题】根据我国《票据法》的规定,下列事项中属于票据保证行为绝对必要记载事

项的是

保证人的名称及签章

被保证人的名称

A:

保证日期

B:

保证人的住所

C:

答D:案：A

解析：各国票据法都规定，保证行为应按一定的方式进行。我国《票据法》规定：保证人

必须在汇票抄或者粘单上记载下列事项：1、表明“保证”的字样。2、保证人名称和住

所。3、被保证人的名称。4、保证日期。5、保证人签章。依我国《票据法》的规定，上

述五种记载事项中，第1项、第2项、第5项是绝对必要记载事项，若不记载，保证无效;

第3项、第4项是相对必要记载事项。票据上未记载被保证人度名称的，已承兑的汇票推

知定承兑人为被保证人;未承兑的汇票，出票人为保证人。所以这样推定，是为了更有利

于票据债权人，加强票据的信用。同理，票据未记载保证道日期的，推定出票日期为保证

日期。保证行为与其他票据行为一样，应具备单纯性，因而保证不得附条件;附有条件

的，该附条件记载被认为无益记载事项，不发生任何效力，而保证行为仍有效。

22、【单选题】根据《票据法》的规定,下列关于承兑的记载事项中,属于相对必要记载事项

的是

承兑文句

承兑日期

A:

付款日期

B:

付款人承兑的签章

C:

答D:案：B

解析：[解析]本题考查商业汇票的记载事项。签发商业汇票必须记载下列事项：表明“商

业承兑汇票”或“银行承兑汇票”的字样；无条件支付的承诺；确定的金额；付款人名

称；收款人名称；出票日期；出票人签章。

23、【单选题】乙公司收到甲公司签发给自己的银行承兑汇票后,加注“不得转让”字样,随

后将该汇票转让给丙公司,丙公司将其再转让给丁公司。下列说法中正确的是

丙公司不享有票据权利

A:

丁公司不享有票据权利

如果付款人拒付,丁公司不能向乙公司追索

B:

如果付款人拒付,丁公司不能向甲公司追索

C:

答D:案：C

解析：[考点]出票人禁止转让的汇票转让的效力[解析]《票据法》第27条规定：“持票

人可以将汇票权利转让给他人或者将一定的汇票权利授予他人行使。出票人在汇票上记载

‘不得转让’字样的，汇票不得转让。持票人行使第一款规定的权利时，应当背书并交付

汇票。背书是指在票据背面或者粘单上记载有关事项并签章的票据行为。”

24、【单选题】按保险实施的形式划分,保险可以分为

商业保险和社会保险

自愿保险和强制保险

A:

财产保险和人身保险

B:

原保险和再保险

C:

答D:案：B

解析：[解析]自愿保险也称为合同保险或任意保险，是指保险双方当事人通过签订保险合

同，或是需要保险保障的人自愿组合、实施的一种保险。强制保险也称法定保险，是指国

家对一定的对象以法律、法令或条例规定其必须投保的一种保险。

25、【单选题】在船舶碰撞中,合理的船期损失,是指船舶受损后受害人丧失使用而受到的损

失。在我国,合理的最长期限不超过

1个月

2个月

A:

3个月

B:

6个月

C:

答D:案：B

解析：在船舶碰撞中,合理的船期损失,是指船舶受损后受害人丧失使用而受到的损失。在

我国,合理的最长期限不超过2个月。

26、【多选题】下列商主体属于商法人的有

个体工商户

个人独资企业

A:

合伙企业

B:

有限责任公司

C:

股份有限公司

D:

E:

答案：DE

解析：商法人，又称“营利性法人”或“企业法人”，是指依法设立的、以营利为目的

的、具有法人资格并以其经营的全部财产对外承担责任的商事组织。在我国，商法人分为

有限责任公司和股份有限责任公司两种公司形态。P17

27、【多选题】王某以夫妻共有财产10万元出资设立了一家个人独资企业,但在企业登记时

王某将该笔财产作为个人财产申报出资。后该企业经营亏损,王某决定解散该企业。下列财产

中,依法应用于该企业偿债的有

该企业的财产

王某未投入企业的其他个人财产

A:

王某夫妻共有的财产

B:

王某父母的财产

C:

王某子女的财产

D:

答E:案：AB

解析：《中华人民共和国个人独资企业法》(以下简称《个人独资企业法》)第18条规

定，个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，

应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

28、【多选题】甲企业因不能清偿到期债务,由债权人向法院申请破产,法院受理后,依法宣

告其破产,管理人对甲企业的财产和权利进行了清理,下列可用于普通债权人分配的破产财产

有

已抵押的房产价值

注册商标权

A:

未到期的债权

B:

持有丙公司的企业债券

C:

持有某基金公司的基金份额

D:

答E:案：BCDE

29、【多选题】下列合同,依法应当认定为无效的有

限制民事行为能力人订立的合同

恶意串通损害国家利益的合同

A:

以合法形式掩盖非法目的的合同

B:

损害社会公共利益的合同

C:

因重大误解订立的合同

D:

答E:案：BCD

解析：第五十八条下列民事行为无效：（一）无民事行为能力人实施的；（二）限制民事

行为能力人依法不能独立实施的；（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方

在道违背真实意思的情况下所为的；（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益专

的；（五）违反法律或者社会公共利益的；（六）以合法形式掩盖非法目的的。无效的民

属事行为，从行为开始起就没有法律约束力。

30、【多选题】汇票经承兑后,其法律效力有

付款人承担付款责任,成为第一债务人

持票人的付款请求权从不确定的权利变为确定的权利

A:

持票人的付款请求权是否确定由付款人是否付款决定

B:

出票人和背书人可依法免于受到由于票据被拒绝承兑而引发的前期追索

C:

出票人和背书人不能依法免于受到由于票据被拒绝承兑而引发的前期追索

D:

答E:案：ABD

解析：(1)对付款人的效力。付款人承兑汇票后，便成为汇票的第一债务人，依法对汇票

负有绝对的付款责任，直至汇票权利期限届满；(2)对持票人的效力。付款人承兑后，持

票人所持有的付款请求权从不确定的权利转变为确定的权利；(3)对出渠人和背书人的效

力。付款人承兑后，出票人和背书人可依法免于受到由于票据被拒绝承兑而引发的前期追

索追索。

31、【问答题】简述普通合伙企业与合伙人的债权人之间的关系。

答案：(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企

业的债务，也不得代为行使合伙人在合伙企业中的权利。(3分)(2)合伙人的自有财产不足

以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;

债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。(3

分)

32、【问答题】简述单方解除合同的法定条件。

答案：单方解除合同的法定条件是:(1)因不可抗力致使不能实现合同目的;(2)当事人一

方迟延履行主要债务，经催告后在合理的期限内仍未履行:(3)在履行期届满之前，当事人

一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，(4)当事人一方迟延履行责务或者

有其他违约行为致使不能实现合同目的;(5)法律规定的其他情形。

33、【问答题】简述我国证券交易中集中竞价交易的基本原则。

答案：我国证券交易中集中竞价交易的基本原则是价格优先、时间优先。(1)所谓价格优

先，是指买方出价高的优先于出价低的，卖方出价低的优于出价高的，卖方中出价最低的

与买方中出价最高的优先成交。(3分)(2)所谓时间优先，是指出价相同时，以最先出价者

优先成交。(3分)

34、【问答题】简述人身保险合同中保险费交付的宽限期条款,及投保人逾期缴付的法律后

果。

答案：(1)保险费交付的宽限期条款，是指人寿保险合同在分期交付保险费的情况下，投

保人交付了首期保费后，到期没有续交保费，可以有一定的宽限期。在宽限期内，不论投

保人是否续交保费，保险合同继续有效。只要在宽限期内，保险人就要承担保险责任，不

过要从给付的金额中扣除欠交的保险费。(3分)(2)合同约定分期支付保险费，投保人支付

首期保险费后，除合同另有约定外，投保人超过规定的期限60日未支付当期保险费的，

合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。(3分)

35、【问答题】简述《海商法》关于海上货物运输合同单方解除的情形及责任承担。

答案：(1)船舶在装货港开航前，托运人可以要求解除合同。除合同另有约定外，托运人

要求解除合同应当向承运人支付约定运费的一半；货物已经装船的，应当负担装货、卸货

和其他与此相关的费用。(3分)(2)承运人、托运人开航前因不可抗力或其他不能归责于承

运人和托运人的原因致使合同不能履行的，双方均可以解除合同，并互相不负赔偿责任。

除合同另有约定外，运费已经支付的，承运人应当将运费退还给托运人；货物已经装船

的，托运人应当承担装卸费用；已经签发提单的，托运人应当将提单退还承运人。(3分)

36、【问答题】2011年4月1日甲与乙签订了一份加工合同,合同约定由乙给甲加工一批价

值30万元的产品,加工费为8万元,甲先支付定金1万元,2011年5月15日甲领受产品时支付

余款7万元。2011年4月15日,甲由于生产的需要,与丙签订了借款合同,向丙借款5万元,还

款期为2011年5月15日。丙要求甲提供担保,于是甲与丙签订抵押合同,甲将在乙处正在加

工的产品作为抵押物抵押给丙。根据以上案情,请回答：(1)若甲领受产品时无法支付7万元

的余款,乙是否可以行使留置权?为什么?(2)若甲不支付加工费7万元,乙是否可以立即变卖加

工物以实现自己的债权?为什么?(3)若因甲到期不能支付加工费,也不能偿还借款,乙、丙同时

行使权利,谁优先受偿?为什么?

答案：(1)可以。(1分)《物权法》规定，留置权是法定的担保物权，法定的条件之一是债

权人必须依合同的约定合法地占有债务人的财产。(或乙依加工合同的约定合法地占有了

甲的产品)。(2分)(2)不能。(1分)因《物权法》规定，债权人行使留置权后，可以与债

务人约定留置财产后的债务履行期间，无约定或约定不明确的，留置权人应当给债务人两

个月以上的履行债务的期限。该案未明确约定履行期间。(2分)(3)乙优先受偿。(2分)因

《物权法》规定，同一动产上已设立抵押权，该动产又