【人福医药商誉减值存在的问题及优化建议探析18000字（论文）】

人福医药商誉减值存在的问题及完善对策研究目录TOC\o"1-3"\h\u14119摘要 126825第1章绪论 3181931.1研究背景、目的和意义 3313421.1.1研究背景 331741.1.2研究目的 3200361.1.3研究意义 4280421.2国内外文献综述 4154961.2.1国内文献综述 4304141.2.2国外文献综述 523461.2.3文献评述 6106851.3研究的主要内容和研究方法 6121551.3.1研究内容 6236981.3.2研究方法 731821第2章相关概念与理论基础 8169702.1商誉的相关概念 8292422.1.1商誉的本质 8185332.1.2商誉的评估方法 843252.2商誉相关会计准则理论基础 980832.2.1企业合并 980462.2.2商誉的初始计量 9119982.2.3商誉的后续计量 1023417第3章人福医药商誉减值现状 11279223.1医药行业商誉减值现状 11147093.1.1医药上市公司并购原因以及披露现状 11149613.1.2医药上市公司商誉及商誉减值分析 1220513.2人福医药案例背景现状分析 13258413.2.1案例选择依据以及典型性说明 1360593.2.2人福医药情况介绍 1550223.2.3被并购公司史诗制药情况介绍 16208153.3人福医药并购史诗制药详情 17311883.3.1人福医药并购背景及动机 17145693.3.2人福医药并购的过程及结果 19310803.3.3人福医药并购后商誉初始计量确认情况 1919563.3.4并购后经营状况以及商誉后续计量分析 2121242第4章人福医药商誉减值存在的问题 2380124.1人福医药商誉减值测试过程中存在的问题 23158814.1.1资产组认定不恰当 23273024.1.2资产组认定过程不完整 24201004.2人福医药存在商誉减值问题的成因分析 2564564.2.1企业管理层乐观估计 25317164.2.2企业商誉减值测试相关准则不具体 25231634.2.3企业监管力度不足 26322764.2.4史诗制药未完成业绩承诺导致商誉减值 267068第5章人福医药商誉减值风险防范措施 2858195.1加强商誉减值测试披露的措施 2892615.1.1合理认定资产组 28208905.1.2完善资产组的认定过程 2844715.2商誉减值风险优化管理 29238425.2.1解决管理层盲目自信的问题 29279835.2.2改进后续计量的方法 29175635.2.3商誉监管信息的披露 30241155.2.4加强业绩承诺的监管 30740第六章结论和展望 3183406.1结论 31173296.2展望 3218308参考文献 33摘要随着我国经济水平的快速增长,也出现了越来越多上市公司并购重组的案例，如何对并购后的商业进行计提，这也是一个企业在发展过程中面临的难题，企业的商誉是企业在发展过程中的一种资产，企业的商誉也能反映出企业之间的一种经济效益。我国对商誉减值测试在相关准则中已有规定，对商誉后续计量采用系统摊销法和减值测试法相结合进行减值测试。由于商誉具有不可辨认的特征，造成在实务操作中具有一定的困难。例如：管理层难以明确估量商誉存在得价值，计量的方式方法不够明确等。因此，上市企业要加强对商誉减值的管理，政府部门也应该出台有利政策约束商誉。医药行业在近几年存在大量的合并商誉，据统计，并购金额已经超过了1500亿，且规模仍在不断增加。高溢价的出现，往往伴随着商誉减值金额的增加。而人福医药，在2018年度，商誉减值了30亿，造成企业的巨额亏损，业绩由盈转亏。本文以人福医药为研究对象，找到商誉的准确定位，从整体上分析并购企业人福医药公司的情况和被并购企业史诗制药的情况，得出商誉减值的具体原因包括：企业管理层的乐观估计；商誉相关的会计准则不具体；企业监管力度不足等；再从商誉减值测试中后续计量的方法在人福医药中运用的情况，分析人福医药在减值测试过程中出现的问题：资产组认定不恰当，认定过程不完整等，最后针对出现的问题提出改进的建议，由此加强对商誉信息的监管，维护财报使用者的利益。关键词：商誉减值；企业并购；高溢价；资产组绪论1.1研究背景、目的和意义1.1.1研究背景随着经济的飞速发展，我国上市企业的资本也快速增长。鉴于此，上市公司在进行产业链外延式并购过程中，并且我国上市公司在管理过程中经常会出现毫无征兆的破产，导致自己的股价大幅下跌，在所有的企业并购案例中,很多企业在业绩承诺期间没有完成承诺，最终影响了企业的正常经营。例如：粤传媒收购香榭丽，广州龙文教育科技有限公司被勤上股份收购，它们在并购后造成商誉减值，直接损害了财报使用者的利益。为了强化对企业商话直的管理，证监会在2018年11月发布了有关文件明确指出应该重视会计监督风险，重视商誉减值的管理，随后财政部监管总局又在2019年3月，下发了关于加强商誉减值监管的相关通知，明确组织各个地区的监察专员应该重视对上市公司的商誉减值进行全方面的监管，如今我国政府部门高度重视商誉减值工作的开展。上市公司披露的商誉减值问题也慢慢增多，主要有以下方面：对商誉减值的合理性，充分性仍缺少明确的判断依据；披露质量参差不齐；部分重要参数如资产组的认定、相关预测收入等主要参数假设的合理性以及上述要素相较于并购重组方案的变化情况等无法得到完全的体现。在我国的医药行业中，不乏商誉暴雷的企业，盈康生命、恒康医疗、人福医药均存在商誉减值的问题。人福医药在并购史诗制药时，没有对商誉进行准确的测量和判断，在2018年，史诗制药商誉减值30亿，导致人福医药当年巨额亏损19亿，股价也受到巨大的影响，由此可见，商誉相当于企业的商标权、专利权，其对并购企业来说非常重要。但是，若管理层太过于乐观，不及时处理由于并购过程中商誉出现的巨额减值，也没有对商誉减值进行合理的摊销和计提，将严重影响企业的经济发展和利润需求，还会直接威胁到财报使用者的利益，因此，研究商誉减值背后存在的问题就显得至关重要。1.1.2研究目的通过对人福医药商誉减值问题的研究，研究商誉减值的原因，在现金流或经营利润比较低的时候形成商誉减值，其中包括的原因有：被购买方没有完成承诺的业绩；所处行业产能过剩，相关产业的政策、产品与服务市场竞争出现不利的情况，盈利现状维持的困难期，核心团队变更后处于不利的变化，但是在短时期却难以恢复；经营所处国家或地区的环境艰难，面临外汇管制等这些原因造成的，根据这些问题的分析，找到防范商誉减值的解决方法，从而不断完善内部控制体系之后，管理层还应该利用商誉进行盈余管理,明确要进行商誉减值测试的迹象和时点，化解可能存在的风险。1.1.3研究意义近几年，在政策的鼓励下，医药行业进行大规模的并购，目前为止大多数医药公司的商誉减值在并购过程中探寻的很多都是针对计量方式以及经济后果的情况，并且基本都是实证性研究，在并购过程中，由于商誉具有较高的不确定性，所以在企业的管理过程中，对商誉没有一个全方面的了解和总结,难免会出现“三高”的情况，因此要从源头上防范上市公司商誉减值带来的风险，加强对资产评估执业行为规范约束，适当延长业绩承诺期间，重视各种支付方法的完善和应用，建立更有约束力的股票锁定机制。本文通过对人福医药并购的案例介绍，详细的介绍在并购过程中商誉减值出现的问题，探寻巨额商誉减值的原因，总结风险防范措施，从而降低商誉减值所造成的经济后果，最终能够在处理风险防范中得到启示，从而为其他商誉较高的医药公司提供一些参考，在完善医药行业并购商誉减值方面提供借鉴。1.2国内外文献综述1.2.1国内文献综述王轩[1]表示在商誉减值测试过程中和信息披露过程中存在的问题，通过对人福医药问题的分析，应该加强对商誉的监管，会计准则以及资产评估准则应当对商誉减值测试的操作予以规范等。王成方[2]表示将爱仕达两次收购钱江机器人股权产生的商誉为研究对象，对比分析《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件发布前后的爱仕达商誉会计处理存在的问题。倪艳、朱红媛[6]表示内生性的发展短期很难让企业实现跨越式的发展，并购整合是发展的必由之路。以医药上市公司新华医疗作为案例，深入分析其并购过程、商誉形成、商誉减值确认及计提减值准备,对商誉减值产生的影响进行相应总结和分析，及时作出相应的防范对策，确保能够提出净化商誉减值的相关建议。王强[7]表示商誉减值的评估业务在以往年度相对较少，从评估对象及范围，价值类型，评估方法及运用等方面进行分析，为企业在合并商誉减值的评估业务的方式提供了有效地帮助。龙云刚[8]表示商誉减值影响的不仅是上市公司的股票价值波动，还会冲击其资本市场的稳定。因此，进行有效的研究，可以降低商誉减值造成的经济后果，完善商誉减值测试的机制。1.2.2国外文献综述Ramanna和Watts[18]的研究发现，能够通过对债务与薪酬契约的分析，找到企业商誉减值存在的问题，为防范商誉减值风险提过了有限的帮助。Schatt等[19]研究发现，商誉减值与以下几种因素有比较密切的联系,之所以会出现商誉减值，主要原因是由于公司内部存在以下几种情况。第一，管理者和投资者之间存在较大的信息差。第二，管理者披露了自己在现金流量方面的假设。第三者管理者不重视收益水平的提升，也不为投资者提供高质量的信息。在多种情况下，商誉减值对于投资者和债权人来说并没有任何意义,投资人也无法从商誉减值中获取关于上市公司经营的各种信息。1.2.3文献评述根据目前商誉减值研究情况来看，国内国外的学者研究众多。国内的学者针对商誉减值测试评估，企业合并存在的问题，并购整合过程中遇到的风险，以及商誉减值会影响上市公司的业绩和股票市场，对商誉减值存在的风险和价值进行全方位的论述。国外的学者在商誉减值防范风险提供了有效地帮助，随着经济的飞速发展，对于商誉的研究也显得越来越迫切。本文在借鉴学者们的基础之上，针对人福医药的使用情况，对商誉减值的理论基础进行相应总结，进一步分析人福医药商业问题存在的主要原因，对人福医药商一问题产生的后果进行综合性的论述,提出解决措施，为企业提供借鉴，从而促进其他企业的持续发展。1.3研究的主要内容和研究方法1.3.1研究内容本文在研究过程中对人福医药的商誉减值现状进行全方位的总结,分析商誉减值问题并找出原因，主要包括以下五个部分:第一部分：绪论。包括研究背景，研究意义等等对国内外相关文献综述进行相应的论述。第二部分：介绍本文的理论基础和相关的研究概念，将与商誉减值的概念进行相应的分析，对合并后商誉减值面临的风险进行相应的计量。第三部分：分析当前人福医药在商誉减值方面的发展现状。包括人福医药基本情况简介，以及人福医药在并购过程中商誉减值和并购情况。第四部分：人福医药商誉减值存在的问题。主要包括对史诗制药并购商誉减值情况进行分析，找到商誉减值的主观因素和客观因素，以及造成的经济后果。第五部分：人福医药商誉减值风险防范措施。包括商誉进行减值测试要在每年年末，公司应该将商誉合理的分摊，在资产重组方面对资产进行商誉减值测试，应该把与商誉减值相关的所有重要信息等措施在各财务报告中披露。1.3.2研究方法本文将使用文献研究法、案例分析法、以及对比分析法三种方法来研究分析商誉减值问题及风险防范措施。文献研究法。主要是通过查找、分析、梳理国内外关于医药公司商誉减值问题的研究文献，进一步分析在商誉减值方面的研究成果,为本文的研究奠定基础。案例分析法。本人将人福医药作为研究对象，进一步总结出人福医药在管理过程中商誉的变化情况，针对子公司来对商誉进行全方面的探究和分析，进一步总结出影响商誉减值的原因，对商誉减值过程的会计准则进行相应的总结，通过查询企业年报和企业公告获取相应的资料，确保能够获得关于人福医药商誉减值的相关数据,为案例分析法提供实际论据。对比分析法。通过人福医药2016年-2019年财报的真实数据，进行对比分析。找出商誉减值的主要问题，增强文章的说服能力。相关概念与理论基础2.1商誉的相关概念2.1.1商誉的本质企业在发展过程中应该重视不断形成远高于投资报酬率的相关价值,我们将它称之为商誉。具体地说，商誉是无形资源，商誉属于一种无形资源，也是企业所固有的一种资源。商誉能够为企业带来一定的超额收益，但是我们很难从资产的角度对企业的商誉进行相应的分析。我国学者在研究过程中明确指出，商誉总共有6个不同的要素组成。第一是收购企业由于报价的错误多出的计量金额。在现金交易中收购价格不容易出现错误，但是在股票交易的过程中可能会出现计量错误。第二差额是被收购企业净资产收购日当天，公允价值高于账面价值的部分。第三是被收购企业在经营过程中持续获得的供应价值。第四是被收购企业未确认的各种净资产。第五是收购企业多支付或者未支付的相关金额。第六是收购企业在净资产预期协同影响下的公允市价2.1.2商誉的评估方法割差法我们又把它叫做余值法或直接法。首先应该从整体的角度对资产的价值进行相应的分析，将企业分为两种不同的资产进行相应的考虑，第一是有形资产，第二是无形资产。这是收益法的原理。计算公式如下：商誉的评估价值=企业的整体资产评估值-企业全部有形资产价值+可确认无形资产的价值。一般来说，企业整体资产的价值要随着企业收益水平的提高随之变化。无形资产的价值主要体现在不可辨认的无形资产方面。还有一种无形资产的价值，是可以通过相关方法和相关理论进行相应论述的，当企业收益超过一定水平时，首先应该对企业的无形资产价值进行相应的分析，之后再利用企业的无形资产价值减去商誉价值，就能够得到相应的计算公式。超额收益法超额收益法的基本思想是，上市企业在发展过程中会预估商誉是否能够为自己带来超额收益，企业购买商誉后，新增收益的商标贡献额度可以按照一定的比例进行折现，利用这种方法也能对企业的商誉，评估价值进行相应的分析，具体的计算公式如下。商誉等于企业每年预期收益和每年折现率之间的乘积。2.2商誉相关会计准则理论基础2.2.1企业合并企业合并与公司合并的类型是完全相同的，是指两个企业在管理过程中，通过成立相应的协议，按照法律规定将资产进行合并，从而形成一个新企业的行为过程，在企业的合并过程中应该控制企业的合并类型。商誉会在非同一控制下的企业合并中产生，最终企业的合并结果是新企业的资产，会相当于其他各个企业的资产总额。非同一控制下的企业，在实际的分析过程中可以分为两种不同的形式，第一是吸收合并，第二是新设合并。非同一控制下企业合并的作用，主要体现在资源的优化配置和竞争力的提升方面，同时对企业经济效益的提升也会产生比较重要的影响。所谓商誉是在吸收合并和新设合并过程中，被购买方公允价值和可辨认资产公允价值的差值。2.2.2商誉的初始计量根据企业会计准则的相关规定，满足以下条件后，就可以对商誉进行相应的确定。在企业合并时才可以确认商誉。只有在非同一控制企业的合并过程中才会出现上月。当合并成本低于购买时的净资产总额时，应该将差额计入当期损益，此时的差值不能认定为商誉。在合并报表中应该确认相应的商誉。控股合并是合并方与被合并方属于子母公司的关系，但是两个公司的法人是完全独立的，属于两个完全不同的公司。2.2.3商誉的后续计量所谓商誉的减值是指在两个企业合并过程中，通过进行减值测试后计算出来的减值损失。在企业会计准则中明确指出企业合并中能够形成相应的商誉，形成的商誉也应该在每年年度进行相应的测试。我们应该将包括商誉的资产组合作，为账面价值来进行相应的分析和总结，可以将其确定为减值损失。在计算减值损失金额时，首先应该对资产组合中的商誉，账面价值进行相应计算之后，对资产组合中除商誉以外的各项资产价值所占比例进行相应的分析,按照相应的比例来对其他资产的账面价值进行相应的计算。最后企业商誉出现减值后，应该将损失的金额从公司和股东权益的角度进行相应的分摊，在分摊的过程中也被称之为商誉的后续计量。人福医药商誉减值现状3.1医药行业商誉减值现状3.1.1医药上市公司并购原因以及披露现状在2014年，在全球经济一体化的影响下，并购模式直接影响了我国经济的发展，当前人们的生活品质越来越高。21世纪的人们越来越重视身体健康和心理健康，并且在生活过程中愿意关注医药行业的发展，这也拉动了整个医疗行业的发展潜力，让医疗行业一直保持较快的增长速度。另外在我国经济体制改革的影响下，应该重视对医疗卫生行业的扶持，我国政府部门也出台了各种各样的鼓励政策，保证能够为医疗卫生行业的发展带来足够的机遇。另外随着医药多样化需求的出现，整个医疗市场的行业竞争也越来越激烈，对于医疗行业的公司来说，首先应该重视自身的改革，才能在发展过程中维持较高的市场份额。因此，其换股吸收合并是必然选择。而2016年到2019年间，战略投资，财务投资，海外并购三大方面是医药行业并购的主要原因，人福医药并购史诗制药的原因是在战略投资和海外并购两个方面，由表1可知：在2018年之前，境内战略与财务相关的投资者数量在不断增加，2018年与往年相比有下降的趋势，在2019年境内战略投资者交易数量明显上升为170起，与2018年相比较增加1起；2019年财务投资者交易数量为215起，与2018年相比较增加137起;但是2016年到2019年海外并购交易数量一直上升，但是交易数量与其他方面相比，数量较少。表1：2016-2019年医药行业并购情况（单位：家）名称2016年2017年2018年2019年境内战略投资者交易数量198180169170财务投资者交易数量819178215海外并购交易数量8303349数据来源：东方财富网3.1.2医药上市公司商誉及商誉减值分析（1）医药上市公司商誉情况分析随着并购活动的频繁，越来越多的公司也出现商誉,这些公司在发展过程中自身的经营规模不断扩大。根据上表中的数据，我们可以得出对账面上存在商誉的公司数量进行相应的对比分析，可以发现在2016年至2019年医药行业账面存在商誉的公司数量迅速增长至240家。同时也有大量A股上市公司一直保持增长的趋势，在2019年医药行业存在商誉的上市公司比例超过76%。从医药行业上市公司规模来看。2016年至2019年，我国医药生物行业上市公司计提商誉金额分别为1010.04亿元，1295.67亿元，1523.60亿元,1550.43亿元，逐年递增，但是增速比较缓慢，可见，在所有的医疗行业上市公司中，随着商誉金额的扩大，医疗行业，上市公司商誉值占总资产的比例也在不断上升，该比例在2018年达到峰值。在2018年，由于大量医疗公司的发展受到巨大的影响，所以商誉出现大规模简直这也意味着医疗生物行业在未来发展过程中会面临较大的风险，而风险的主要来源就是商誉减值。表2：2016年-2019年医药行业上市公司商誉整体情况年份2016年2017年2018年2019年存在商誉公司数（家）185224209242上市公司总数（家)316316316316存在商誉的占比56.56%62.56%68.56%73.26%商誉净额（亿元）1010.041295.671523.601550.43商誉净额增长率46.6%30.8%15.59%18.62%总资产（亿元）15361.4018642.6121610.8622568.23商誉净额/总资产6.58%6.95%7.05%6.87%数据来源：东方财富网（2）医药上市公司的商誉减值情况分析随着医药行业并购数量不断增加，无可避免的出现大额商誉的形成，上市医药企业计提商誉减值准备，最后发现经营业绩出现大幅度的下滑，这种情况也直接影响了投资者的投资积极性，根据上表数据显示通过对计提商誉减值公司数量进行对比分析，可以发现在2016年至2019年计提商誉减值的上市公司，具体数量如下所示:27家，49家，83家，25家，2016年-2018年增长了3倍左右，2019年开始下降。同时，2016-2018年计提商誉减值公司占公司总数的比例也有14%，迅速增长至38%，增长幅度超过20%。从计提商誉减值的角度来进行分析，可以发现在2016年至2019年，我国医疗类型上市公司的商誉减值规模具体数值如下:3.94亿元，22.49亿元，135.19亿元和7.05亿元，2016年至2018年增长了34.26倍，2018年更是达到了历史最高值，较2017年增幅501.11%。另外商誉减值损失和净利润的比例也一直维持一个稳定的增长状态，该区是在2018年达到最高值，2019年由于市场环境的变动导致该比例出现大幅度的下滑。在2018年商誉减值净利润比超过11%，对比2017年增长幅度超过6.4倍，也是整个行业平均水平的2.7倍以上数据，说明在2018年医疗生物行业的商誉减值损失对整个市场造成了巨大的影响，也让众多投资者损失惨重。表3：2016-2019年医药行业上市公司商誉减值整体概况年份2016年2017年2018年2019年计提商誉减值公司数量（家）28468224期末存在商誉公司数量（家）182206215136计提商誉减值的公司占比16.56%22.65%39.65%18.62%商誉减值损失（亿元）4.3123.56132.568.25净利润（亿元）956.861656.861255.261094.36商誉减值损失/净利润（亿元）0.46%1.82%10.69%0.64%数据来源：东方财富网3.2人福医药案例背景现状分析3.2.1案例选择依据以及典型性说明本文选择人福医药案例作为研究，主要有以下三个方面的原因。行业的重要性，由于人服医药具有行业的特殊地位，所以并购活动的频繁，也会对该企业商誉减值情况造成比较严重的影响,具体的数据如下表所示如下表4可知：医药行业在2016年-2019年A股上市公司商誉减值准备金额行业中排名第四，选取医药行业作为研究具有一定的代表性。表4：2016年-2019年A股上市公司商誉减值行业分布情况前10名行业计提商誉减值企业数（家）商誉减值准备（亿元）商誉减值准备金额排名传媒168599.04961电气设备194192.82652计算机256185.55633医药328173.5664电子236149.58365机械设备362147.54626采掘64100.82567汽车18599.32658化工34782.7829通信10370.512510数据来源：东方财富网案例的典型性，2018年医药生物行业商誉减值的排名前五的公司分别是：人福医药，信邦制药，益佰医药，瑞康医药，和上海医药，其具体情况如下表5可知：人福医药在2018年计提商誉减值准备，确认了28.9386亿元的商誉减值损失，由于商誉减值造成的损失，在整个医疗行业排名第一。此外，人福医药一次性计提商誉减值金额也存在不合理的地方，引起了广泛关注。表5：2018年医药行业企业商誉减值金额情况证券代码证券名称商誉减值金额(亿元）600079.SH人福医药28.9256002390.SZ信邦制药15.3215600594.SH益佰制药10.2856002589.SZ瑞康医药8.964601607.SH上海医药5.6984数据来源：天风证券网(3)资料的可得性，人福医药披露了收购实施制药的相关报告，并且回复了关于上交所在计提商誉减值方面的询问函，以上这些资料从各大数据网中均可以获得通过，以上这些数据也可以对人福医药商业的产生过程和减值过程进行一个多角度的分析。3.2.2人福医药情况介绍人福医药集团股份有限公司股票代码600079，是一家主要从事于医药产品的研究和开发的企业，当前人福医药在发展过程中，根据市场发展的行情,将自己的核心发展战略定义为创新和整合”与此同时，人福医药已经在多个细分领域取得了领导和领先地位，宜昌人福药业、葛店人福医药，武汉人福医药的麻醉品、米非司酮、万仪-奥卡西平片均成为中国前列，万坦宁-注射用尿激酶2017年-2019年三年取得生化生物优秀品牌的口碑，正是人福医药的不断强大，从而为其外延式并购奠定了有力基础。表6：人福医药2016-2019年简要资产负债表（单位：亿元）项目2016年2017年2018年2019年2020年流动资产116.1149.5170.5172.6169.7非流动资产148.2204.5183.7177.5146.5商誉44.9713.89.5937.959.723资产合计264.3354354.2350.1316.3流动负债100.6130.4164.2158.2129.1非流动负债43.8557.5847.3551.9257.79负债合计144.45187.98211.55210.2186.9归属于母公司股东权益的合计100.4135.2108.4101.2107.6少数股东权益19.4130.8334.3538.4521.73所有者权益合计119.8166.1142.7350.1316.3数据来源：东方财富网表7：人福医药2016-2019年简要利润表（单位：亿元）名称2016年2017年2018年2019年营业总收入123.3154.5196.3218.1营业总成本113.2145173.9201.5营业利润12.4930.29-14.4618.4利润总额13.6529.67-14.7717.79净利润10.823.18-19.6113.51数据来源：东方财富网通过表6，表7人福医药简要财务数据的分析，我们可以看出在2016年-2019年，人福医药由于大量的并购，它的资产合计，所有者权益合计在不断增加，但是在2018年所有者权益同比减少23.4亿，在利润表中，2016年到2017年净利润上升，在2018年出现下降趋势，且净利润与2017年相比下降42.79%，经过调查，是由商誉减值引起，因此，研究背后的原因就十分重要。3.2.3被并购公司史诗制药情况介绍史诗制药是一家集研发、生产、销售为一体的美国医药，史诗制药的产品是雄踞胆酸囊，凭借该产品实施制药，一直能够获得较高的利润收入，该产品为实施制药贡献的营业收入也超过总营收的一半以上,由此，史诗制药潜力很大，为人福医药并购史诗制药创造了条件。在执行并购合同之前，史诗制药简要财务报表如下：表8：史诗制药2015-2016年简要财务报表（单位：万元）项目2015年2016年资产总额37603.8929998.40负债总额15440.0113793.23所有者权益总额22163.8816202.17营业收入73411.9138638.83营业利润35485.9167602.01利润总额35485.9166441.00净利润35485.9166441.00数据来源：同花顺官网资料3.3人福医药并购史诗制药详情3.3.1人福医药并购背景及动机欧美医药凭借着其资本与技术的先进，在全球医药市场上一直处于领先地位，人福医药一直在国内市场上发展很好，但是为了取得更好的市场与技术发展，人福医药也有了自己的国际化发展之路。表9：人福医药国际化进程表年份进程事件2009年国际化之路启动与美国英士柏公司设立人福普克药业有限公司（简称“人福普克”），建立达到美国食品以及药物管理局（FDA）标准的软胶囊类药物2012年国家化基础建成取得美国普克控制权和市场2013年市场国际化获得突破与沃尔玛等大型连锁零售商签署相应的协议，在沃尔玛所有分店上架人福医药的非处方药产品，实现超过670万美元的收入。2015年注册国际化取得成功武汉普克的生产基地获得美国FDA的认定,生产的普克盐酸镁金刚片，也得到世界卫生组织的批准。数据来源：人福医药官方网站从2009年到2015年，短短的七年时间里，人福医药在国际化方面取得了一定的成果，但是，由于自身在发展过程中资金规模不足，再加上技术体系方面存在较大的缺陷，所以在发展过程中没有取得一个令人瞩目的成绩分析以上原因，对于人福医药来说，如果想要在短时间里迅速实现自己的突破，可以收购一家具有相同发展潜力和相同资质的医药企业，通过复制该企业的模式才能够尽快保证自身的快速进步。但是史诗制药是美国本土企业，主要生产各种仿制药研发仿制药，实施制药，在美国药品市场中已经形成了自己的品牌效应，同时在药品的研发方面也有属于自己的独特技术。所以史诗制药在发展过程中一直有自己稳定的收入，同时也能保证自己规模的稳定提升，虽然当前史诗制药并没有进行业务的拓展，但是已经拥有了自己的多个优势药品类型。目前企业有200名员工且拥有FDA批准的功能完善的110000平方英尺的厂房设施。它的收入65%来源于山德士等知名企业代工。它拥有15个处方药品种，毛利率均在70%以上，自有品牌收入来自于熊去胆酸胶囊。研发产品控缓释剂型，目前正在专利保护期，在2018年正式获批。因此，收购史诗制药，可以开启人福医药国际化之路的新征程。3.3.2人福医药并购的过程及结果人福医药在2016年3月29日发布了并购史诗制药公司及其关联企业的公告，内容为通过其全资子公司人福美国收购史诗制药公司及其关联企业史诗稀土控股公司的全部股权。经双方协商，本次并购把2015年度合并净利润5763.46万美元作为依据，最后将5.5亿美元确定转让价格，其中5.29亿美元支付给史诗制药公司的股东，0.21亿美元支付给史诗稀土控股公司的股东。此次并购的支付方式为现金支付，同年5月24日，人福医药收购史诗制药公司及其关联公司的交易完成正式交割。3.3.3人福医药并购后商誉初始计量确认情况人福医药评估商誉最常见的方法就是收益法，根据商誉的合理内容来对相应对象进行预测和分析，进一步确定未来预期收益，合理地选择资本化率，对未来的预期收益进行相应的计算，这样也能对对象的价值进行相应的评估。在分析的过程中应该选择合适的评估对象，这样也能确保在评估过程中能够实现较高的收益能力，也能实现对企业整体经营价值的计算。利用收益法对企业的资产规模进行评估时，需要结合多个参数，结合具体的评估模型，对企业的发展情况和资产规模进行相应的预测，同时在分析的过程中还能够通过模型对该公司未来5年的预期收益进行相应的计算，以此为基础对公司的营运资金增长规模进行相应的预测。在预测企业收益时包含两个不同的阶段，第1个是评估之日起的5年，第2个是永续期，分析一个企业的营业现金流量，再折合相应的折现率，就能确定出最终的营业流量折现值。人福医药聘请了第三方机构，运用收益法对实施制药公司的价值进行相应的评估和讨论，结合折现率来对象的评估模型进行分析和计算第三方评估机构在应用过程中也将折现率定义为9.3%。表10：人福医药运用收益法评估企业的合并成本（单位：万元）项目2016年6-12月2017年2018年永续期一、营业收入34865.9961458.2969446.28120446.60减：营业成本6721.8118102.0622347.8156835.58营业税金及附加786.261302.711472.032553.07销售费用486.25822.31929.191625.25管理费用9685.1537603.8917469.0218560.25二：营业利润17289.1415440.0127228.2341398.72三、利润总额17289.1422163.8827228.2341398.72减：所得税费用15440.0173411.913010.417896.56四、净利润22163.8835485.9126568.2632563.36加：折旧及摊销73411.9135485.915562.565956.56减：资本性支出35485.9137603.892626.123236.56减：营运资本增加额35485.9115440.013658.560五：营业现金流量27228.2322163.8822568.5635933.72序列年期0.51.502.500折现系数0.95650.8750.80047.1917现值27399.4218003.6519062.66258423.88六:现金流量折现之和357277.83七：股东全部权益价值357277.83数据来源：东方财富网商誉是在并购交易过程中实现购买方和被购买方资产公允价值的合并。人福医药聘请专业机构对史诗制药公司股东权益价值进行评估，并以收益法的评估结果如表10:最终将35.73亿元确认为企业的合并成本之后，对企业的合并价值进行相应的计算和总结。成本法评估结果的评估结果是两家公司在合并日可辨认净资产公允价值合计确认为人民币8.2亿元，由于人服医药在并购实施制药公司时，采用100%并购的模式，吸纳了史诗制药公司的所有股份，按照相应的公式，结合企业合并成本和购买方在购买日被购买方的，可辨认净资产就能计算出企业商誉受到的影响。同时在分析的过程中，还需要考虑合并商誉，在企业实际支付过程中产生的影响，最终根据公允价值8.24元与36亿人民币之间的差值来进行相应的计算，得出最终的数值为22.7亿元人民币。3.3.4并购后经营状况以及商誉后续计量分析（1）经营状况在2016年，史诗制药实现净利润3.36亿元的情况，相对于2015年下滑7%。2017年的业绩主要产品熊去氧胆酸胶囊的销售情况下降，营业收入增长超过7.7亿元，但是对比去年同时期下降幅度超过0.7%。公司的总体毛利率超过5,000万美元，与2016年相比下降14.34%。在不考虑无形资产的损失下，2018年史诗制药的净利润为-10,127.92万元人民币，较上年同期减少31,219.29万元。（2)商誉的后续计量人福医药对其并购商誉采用的后续计量方法应该根据企业的规则来进行相应制定，在后续计量方法的影响下，首先应该确认被购买方的营业收入和营业成本，根据以上预测值，对现金流量的预测值进行相应的分析，之后进一步确定出相应的折现率。结合相应的计算企业组的可回收额应该是5,830万美元，按照2018年末期美元兑换汇率为40,013，由此也可以计算得出史诗制药可回收价值为5,830万美元。在该数值中包括史诗制药的资产，账面价值也包括确认计提后的商誉价值损失，按照2018年的美元兑换汇率对最终的人民币价值进行相应计算，我们也可以总结出当出现巨额商誉减值时，在2018年出现了巨大的亏损。表10：2016-2018年人福医药商誉及商誉减值情况（单位：亿元）项目2016年2017年2018年2019年商誉原值44.9765.2668.4164.14商誉减值准备—51.6929.918.43商誉净值44.9764.7438.5137.95数据来源：东方财富网通过表10可以看出，人福医药商誉在2016年并没有计提减值准备,2017年计提减值准备51.69亿元到2018年计提减值29.91亿元，最终导致营业额亏损14.46亿元。第4章人福医药商誉减值存在的问题4.1人福医药商誉减值测试过程中存在的问题4.1.1资产组认定不恰当史诗稀土控股公司（以下简称稀土控股）作为史诗制药旗下的一个子公司，在认定资产组时，人福医药把2016年和2017年史诗制药公司和稀土控股有关的商誉进行减值测试时确认为一个资产组。本人认为应该对人福医药公司来进行一个全新的资产组认定。在2018年对其进行减值测试的过程中，将两家的经营资产确定为一个资产组来进行相应的计算和分析。理由如下面四点:人福医药管理层对史诗制药进行管理及决策。稀土控股拥有的房产仅提供给史诗制药公司使用，租金与市场价格不符合。业务明确且单一。两家公司存在协同效应。然而对于资产组的认定相关的准则规定来看，人福医药将史诗制药公司的经营资产合并作为一个资产组的认定理由并不充分。能否产生独立的现金流入是资产组认定的首要因素。史诗稀土控股公司是公司的一个下属公司，目的是为了公司目前所有的房产承租方全部都是史诗施制药公司，这也意味着承租方不能出租给第三方人明确的合同，并且也没有证实相应的法律案件。史诗稀土控股公司的仅有业务是租用房产，目前仅有的承租方为史诗制药公司，但是并不意味着不能出租给其他第三方，而且也没有证明其专属性。人福医药给出的第三条理由，则恰恰不符合资产组的认定要素。在相关的规定下，如果企业内部转移定价行为影响了企业的现金流量情况，可以确定一个最佳估计数值来对企业资产组的未来现金流量进行相应的分析，该股技术需要考虑在一个公平交易的状态，对企业的未来价格进行相应的估计。人福医药计算得出的租金由于没有考虑市场价格的影响因素，所以在应用过程中不具有较高的说服力，反而是如果能将稀土控股公司定义为独立资产组，在进行计算的过程中，会自动将偏离市场的价格，租金调整为公允价格来显示实际的现金流量。具体情况如图所示，人福医药在2016年至2017年选择对资产组进行认定的行为是严重错误的，在2018年对商誉减值测试过程中，企业并没有一个充足的理由来解释这种行为。在测试史诗制药公司的行为是应该从以下几个因素来作出相应的分析，首先应该对稀土控股公司的资产情况进行相应的判断，进一步分析该公司是否满足在市场上交易的条件，如果公司的条件能够满足相应的市场交易，则应该将实施制药公司和稀土供给公司进行两方面的商誉减值测试。另外如果在各个公司的业务中存在不同的业务组合，可以分别进行两个业务整合的记录，这样也能对相应的现金流进行全方位的总结和分析。在实际的分析过程中，也应该分析市场的活跃情况，明确实施制药公司和稀土公司在应用过程中的商誉确定值，如果公司的业务存在不同的组合，首先应该判定公司的业务组合是否能够产生独立的现金流量，这样也能有效缩短资产组范围。同时在实际的分析过程中，还应该对最小单位的业务范围进行相应的确定，这样也能分析出与公司商誉相关的资产，确定住公司长期经营的理念。4.1.2资产组认定过程不完整从人福医药对史诗制药的商誉减值测试过程中，在估算公司的资产可回收金额时，直接利用未来的现金流量法来对资金回收价值进行相应的考虑和分析。但是在实际的分析过程中，也并没有考虑到资产公允价值对未来公司各方面费用产生的影响，如今实施制药拥有37种正在研发的产品，但是在审计报告和无形资产中，并不能将这些产品进行计算。因此，也低估了可辨认净资产的公允价值。人福医药已经认定的资产在应用的过程中，预计未来的现金流量将会超过账面价值，经过实际的减值测试，在不计算公允价值的情况下，就能判定这种做法是完全可行的，但是也应该将这些信息进行披露之后，从人福医药的年报和审计报告中来寻找相关的数据，但是文件中并没有提及在商誉方面的相关做法，由此也可以得出，在商誉资产减值价值过程中，人福医药的管理体系还存在一定的缺陷。4.2人福医药存在商誉减值问题的成因分析4.2.1企业管理层乐观估计本案例中对史诗制药公司的巨额并购溢价情况进行了相应的分析和总结，也对出现的原因进行了相应论述，简单来讲就是由于人服医药对史诗制药的超额收益能力给予了较高的认可。基于史诗制药以往的销售业绩、主要熊去胆酸胶囊以前拥有30多个研发产品，认为史诗制药未来的预期收益十分可观，忽略了市场的千变万化以及仅靠单一产品获利的风险性，仁孚制药在并购前后没有花费超过半年的时间，并且也并没有聘请专业的机构对其进行相应的调研，只是将本次行为作为收购股份的一种行为。另外在收购协议上应该明确规划出半年内实施制药，应该调走所有的管理层之后，所有的管理人员由人服医药进行指派。人福医药应该尽快对企业的发展情况进行相应的调整，而两个企业的整合会产生一定的协同效应，对于商誉会产生较大影响，分析整个并购过程，人服医药的管理层并没有对并购过程中的商誉损失进行一定的总结和分析。因此，管理层对史诗制药的并购是十分乐观的。4.2.2企业商誉减值测试相关准则不具体首先，应该对存在商誉减值迹象的上市公司进行全方位的减值测试，同时还应该对商誉减值迹象进行相应的定义，对不同的情况进行相应的了解，但是目前在我国市场上并没有一个统一的规范和规则，能够对商誉减值迹象做出相应的定义。经常会出现企业自由商誉和并购商誉混合的情况，此时也很难从外界发掘企业价值的变动，由于一些减值迹象具有很高的隐匿性，只能被企业的管理层所提前洞察，外界投资者很难提前发现企业的价值波动。其次，当前我国的会计准则对商誉减值迹象的定义是利用资产组合的观念来结合国际会计准则，对其进行相应的理解。但是由于该定义在应用过程中过于抽象化，在实际的应用过程中也很难被会计人员理解，这就导致了很容易出现主观性的判断错误，经常会由于判断的不同导致选择对象出现不同，最终影响计算结果。在本文的研究过程中，也对资产组组合的判断进行了相应的分析，进一步结合公司管理层的判断分析两者之间的差异。最后，并没有将会计准则在商誉减值方面产生的影响进行相应的明确。比如，就人福医药来说，只预估了未来现金流量现值，而外延式并购频频最终形成很大的商誉以及无形资产，在以前年度期间，从未对商誉进行减值测试，但是在2018年，证监会要求人福医药对商誉进行减值测试，就出现了商誉减值，当年，史诗制药实现营业外收入4.51亿元，同比下降41.77%，净利润-3.31亿元。由此可见，商誉减值测试的过程不完整，相关准则也不具体，将严重影响人福医药的经营成果。4.2.3企业监管力度不足在本文的案例研究过程中，选取海外公司作为研究对象，对医药的研发和市场的流通进行了全方面的总结。对于人福医药来说，很难实施具体的监管力度。史诗制药在2018年的经营情况不够理想，所以管理层在发展过程中应该重视销售业务的扩大，根据销售业务的发展模式来提出相应的应对策略，这样也能加快产品的上市速度。在企业的发展过程中，应该重视对新产品的研发，根据市场的销量和市场的规模来确定出新产品的类型。实际上很难掌握，又因为是海外公司，在相关资料的收集中也存在巨大的困难。因此，人福医药很难对史诗制药进行监管。还有一个原因是企业主观上不愿意计提商誉减值准备，对于刚刚上市的人福医药来说，如果商誉出现减值，企业管理层必须对其给予高度的重视，从多个角度来披露相应的信息，由于披露的信息属于负面信息，所以会直接影响企业的利益相关者。如果不是经营业绩下滑的很严重，企业就会选择不计提，与商誉相关的信息因此也就失去真实和可靠性。4.2.4史诗制药未完成业绩承诺导致商誉减值通过表10，我们可以知道人福医药对于史诗制药业绩预期形式十分乐观，但是自收购以后作为公司的主要业务熊去胆酸胶囊出现原料供应紧张的问题，但是在美国市场却仅仅只有三家供应商，然而在前三年该产品连续大幅度提价，盈利能力超强。美国大型制药公司提供的OEM业务为史诗制药提供了35%的收入。在2018年，史诗制药公司的主要产品熊去胆酸胶囊的价格下降，导致企业的销售收入和毛利率等相关指标出现大幅下滑，此时企业的特色化产品毛利率也出现了较大的波动。由2016年的90%以上降至约55%，在2017年继续下降，以至于导致人福医药并购后产生巨额的商誉减值。由于美国政府的施加压力，大部分仿制药价格纷纷下降，史诗制药公司也受到波及，不得不跟着降价。作为公司的主要产品，羟考酮缓释片在2018年可以上市，但是由于政策原因，没有如期上市。因此，造成了史诗制药业绩下滑，成为商誉减值的一个重要原因。第5章人福医药商誉减值风险防范措施5.1加强商誉减值测试披露的措施5.1.1合理认定资产组我国会计准则有关商誉减值测试部分引入了资产组概念，但是却并没有对如何界定资产组部分进行明确的划分，在2018年11月证监会发布了资产组划分规则，明确规定了在会计监管过程中的各种风险分类。人福医药对2018年与商誉相关的资产进行相应的划分之后，与2017年的数值进行对比，根据前文的理论得出，人福医药修正后的资产组划分仍然存在一定的缺陷，这也说明当前在资产组认定过程中，会计准则很难发挥相应的作用，企业的管理层会有自己不同的理解。结合上述问题，本人在研究过程中提出两种不同的方法来实现会计准则的完善性，为其提供一定的研究思路，第一根据作业成本法对资产组进行多方面的划分，按照作业过程消耗的资源来实现对资产组的划分。第二，根据管理会计在资产组方面的划分，利用相应的思路来确保企业内不同部门能够承担自己的职责，这样也能够对企业的责任范围进行明确的划分。在企业内成立利润中心，投资中心等等，从多个角度对企业涉及的资产进行明确的划分。合理的认定资产组，是商誉减值的关键。5.1.2完善资产组的认定过程近年来，我国针对商誉减值测试处理问题制定了许多规章制度，如：《会计监管风险提示第8号——商誉减值》；《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》，但在实施过程中却一直出现问题，减值测试过程不完整导致人福医药的商誉减值，由此可见，我们应该设置一个完整的减值测试机制，利用该机制能够对所有与企业商誉的相关资产进行全方面的减值测试。在不同行业的商誉测试过程中，应该重视利用不同的划分方法，要确保能够在每一个计量单元方面实现相应的细化，这样也能对不同的资产进行相应的处理，在企业的发展过程中能够实现良好的预测，寻找影响企业利润收入的问题，同时还能确保该问题最终能够得到解决。5.2商誉减值风险优化管理5.2.1解决管理层盲目自信的问题企业的管理层应该根据自己以往的经验和判断能力来分析自身的能力，进一步总结出企业的实际价值，并以此为基础来对企业的相关商誉问题进行深入的总结分析。我们要建立高层管理者的培训学习机制，才能更加理性的处理公司经营管理问题。例如：每年提供若干个名额参加培训班学习相应的技能。其次，高管团队定期召开相应的研究大会，对每一位参加培训的高管都应该进行全方面的指导和练习，确保每一个参加培训的高管都能够及时的进行经验的分享，这样才能真正的将公司的经验应用在公司管理过程中。最后要关注管理层的不同心态，要确保不会由于管理层心理的波动，对企业的经营决策产生一定的影响。5.2.2改进后续计量的方法对于减值测试过程中相关准则不具体的方面，应该从商誉的后续计量方面入手，建议对商誉后续计量采用系统摊销法和减值测试相结合的方法。利用这种方法能够得到以下几方面的优点。①缓解上市公司商誉造假的现象，在每一年的财报中，将商誉值的减值风险慢慢释放，这样就能避免人福医药出现的情况，由于一次性出现大额商誉减值，导致企业在发展过程中面临巨大的亏损。利用这种方式也能缓解上市公司在发展过程中面临的压力，能够保证上市公司处于一个平稳的发展状态。②对商誉进行逐年摊销，能够保证企业在发展过程中长期业绩更加稳定，利用这种方法也能得到公司管理层的高度重视，在并购时应该对公司的实际情况进行相应的审核，对公司进行合理的估值，这样能够有效避免公司账面商誉过高，也能让企业在管理过程中高度重视自己核心竞争力的提升。③对商誉进行逐年摊销，能够保证企业实现高质量的盈余管理，商誉出现减值后的年份，也会由于每年存在的摊销，让企业的商誉值更加真实，赢得消费者的信赖。对人福医药来说，商誉初始确认的时候，就对商誉以后期间出现的问题进行预估，这样能够保证企业会计准则和会计决策的一致性，有利于企业会计体系的稳健发展。5.2.3商誉监管信息的披露在最近几年，人福医药在业绩承诺履行的方面也出现问题，面对史诗制药拒不履行业绩补偿承诺并提请诉讼或仲裁要求免除其补偿义务的，这种行为严重损害了人福医药的合法权益，与此同时也侵害了市场的公平、公正，面对此种情况，深交所对相关当事人违反承诺行为作出相应的纪律处分，从而严格约束商誉，重视信息的披露，这样也能让投资者及时分辨企业在发展过程中面临的风险。总体来看，第一监管者应该重视从多方面要求医药上市公司确保能够对上市公司的并购估值进行披露，结合相应的关键性数据对评估过程中的合理性和准确性进行相应的说明和分析。如果在企业的管理过程中出现高溢价的并购，此时应该对企业的各种经营模式给予特别的关注。要求企业根据实际情况出具该报告的合理性。对于已经签订承诺的并购事件，监管者必须高度重视，上市公司按照之前承诺的步骤来进行相应的管理，严格执行业绩承诺的相应补偿措施。最后在年末对商誉进行减值测试时，如果出现减值情况，监管者必须高度重视对上市公司的严格要求，要保证每一个上市公司都能披露自己的实际情况，对商誉减值的原因和影响进行相应的考虑，这样也能让投资者做出一个更加正确的决策。上市公司无法有效控制并购公司的，深交所将以年报监管为契机，对此类现象重点关注，在年报中披露商誉，保证上市公司在商誉上的损失降低到最小，也充分保护了财务报表使用的利益。5.2.4加强业绩承诺的监管人福医药应该对被并购方史诗制药的业绩进行定期披露，并对可能发生的业绩未完成承诺的，导致商誉减值的原因进行充分的披露和及时的说明，特别的，应当持续公告业绩承诺的履行情况，这样才能更好的掌握史诗制药的业务履行情况。上市公司也应该高度重视对业绩的全方面监控，保证公司的利润更加稳定，这样也能有效降低商誉减值带来的风险，保护财务报表使用者的权益。第六章结论和展望6.1结论通过对以上案例的分