酒店管理协议样本

和钓鱼台美高梅酒店管理有限公司管理合同二〇一一年十二月[]日管理合同TOC\o"1-2"\h\z\u第一条定义及附录 11.1 定义 11.2 附录 19第二条期限 19第三条权利授予 193.1 权利授予 193.2 权利授予限制 223.3 开业前服务 22第四条费用和开销 234.1 管理费 234.2 集中服务费 234.3 可补偿费用 234.4 利息 234.5 费用和开销支付 234.6 税 244.7 货币兑换 24第五条酒店建设 245.1 酒店建设 245.2 管理公司终结权 255.3 终结效力 255.4 恢复权 255.5 对设施筹划修改 26第六条酒店运营 266.1 商业筹划 266.2 维护和修理以及设备改建 296.3 人员 316.4 银行账户 336.5 酒店运营资金 346.6 购买 356.7 酒店停车场 366.8 成本共享安排 366.9 管理公司对关联公司使用 366.10 管理公司义务限制 376.11 第三方经营区域 37第七条集中服务；市场营销基金 387.1 集中服务 387.2 集中服务费 397.3 集中服务变更 397.4 市场营销基金 40第八条账簿和记录 408.1 账簿和记录维护 408.2 财务报告 418.3 审计 418.4 征询高档管理人员 41第九条专有权利 429.1 专有权利使用 429.2 新商标或修订后商标 429.3 管理公司权利确认 429.4 侵权 439.5 系统改进 43第十条市场营销 4310.1 酒店市场营销 43第十一条让予 4511.1 管理公司转让 4511.2 业主让予 4511.3 经批准之让予效力 4611.4 优先权 46第十二条保险 4712.1 保险范畴 4712.2 营业中断险 4812.3 关于保险理赔责任免除 4912.4 依赖于业主顾问 49第十三条补偿 5013.1 业主补偿 5013.2 管理公司补偿 5013.3 保险范畴 5013.4 补偿程序 5013.5 关于管理公司重大过错或故意不当行为争议 5113.6 继续有效 51第十四条抵押和土地租赁 5114.1 抵押酒店之权利 5114.2 土地租赁 5214.3 不受她人干扰 5214.4 信息提供 53第十五条酒店损害和毁损；征收 5315.1 事故 5315.2 征用 54第十六条违约和终结 5516.1 违约事件 5516.2 违约补救 5616.3 管理公司特殊救济—无法达标 5616.4 责任不免除 5716.5 管理公司之特殊终结权 5716.6 业绩测试 5816.7 与其她合同交叉终结 5916.8 终结时应采用行动 5916.9 向员工发送终结告知 61第十七条争议解决 6217.1 专家解决 6217.2 仲裁 6317.3 其她 6417.4 弃权 6517.5 继续有效 66第十八条陈述、保证和确认 6618.1 管理公司陈述与保证 6618.2 业主陈述与保证 6718.3 业主承诺 6918.4 确认 69第十九条普通条款 7019.1 合用法律 7019.2 合同解释 7019.3 管理公司责任限制 7119.4 弃权 7219.5 告知 7219.6 进一步保证 7319.7 业主和管理公司关系；信托责任免除 7319.8 特别事件 7419.9 保密义务 7419.10 公开陈述 7419.11 特有执照 7519.12 反海外腐败法 7519.13 费用 7519.14 合同订立及语言 75第二十条利益冲突：交易区域限制 7620.1 利益冲突 7620.2 交易区域限制 76管理合同附录A酒店和业主信息 78管理合同附录B保险规定 83管理合同附录C开业前服务 85管理合同本管理合同（“本合同”）由公司，一家依照中华人民共和国法律设立中资投资公司，注册地址为（“业主”）与酒店管理有限公司，一家依照中华人民共和国法律成立中外合资公司，注册地址室（“管理公司”）于二〇一一年十二月XX日（“生效日”）订立。在本合同中，业主和管理公司有时被统称为“双方”，单独称为“一方”。前言A.业主是（一家在）全资子公司，是位于中华人民共和国杭州特定不动产法定所有权人和受益所有权人，场地状况详见本合同附录A（“场地”），在该场地上，业主筹划开发建造一座酒店（“酒店”），涉及附录A中所述设施以及某些公共设施、康乐设施、附属设施、固定装置、设备以及其她供酒店使用区域，并可依照本合同条款不时扩充或增长。B.管理公司，及其关联公司，在经营酒店及其她有关设施方面具备专业知识和经验。C.业主但愿聘任管理公司以品牌经营酒店，管理公司但愿以品牌经营酒店。D.业主已于生效日与管理公司（在其作为顾问（“顾问”）情形下）订立了一份技术服务合同（“技术服务合同”），依照该合同，顾问批准向业主提供与酒店设计、开发及建设有关特定服务。合同因而，鉴于本合同中所列事实陈述和承诺以及其她善意且有价值对价（该等对价接受和充分性已被业主和管理公司承认），业主和管理公司达到如下合同：

定义及附录定义本合同中所使用下列术语应具备本第1.1条中规定含义。直接或间接控制所提及一方或其她主体、被所提及一方或其她主体控制，或与所提及一方或其她主体受共同控制任何主体任何主体管理或政策、或促使她人批示任何主体管理或政策权力，或否决任何主体重大政策决定权力，无论该等权力是通过拥有享有50%以上投票权有价证券方式、合同方式还是其她方式实现。为澄清起见，“关联公司”应包括美高梅酒店集团与钓鱼台酒店管理有限公司，及其各自关联公司，但是，如果美高梅酒店集团与钓鱼台酒店管理有限公司在本合同订立后终结其合资关系，则业主有权选取继续执行本合同管理公司合伙方。“调节后总运营利润”是指就任何一段时间期限而言，该期间总运营利润扣除基本费某些。“报酬总额”是指一种会计年度中在本合同项下应付基本费和奖励费。“预测开业日”是指7月1日。“合用法律”是指届时有效，并且在详细事件中对有关酒店或主体有拘束力中华人民共和国（a）法规、法律、规则、规章、条例、规范、议事程序、公约、法令、指令、指引、政策或任何政府机构、火险承保人委员会及类似准政府机构发布其她法律规定，涉及任何批准项下任何法律规定；以及（b）判决、禁令、命令或任何法院、管理机构或其她法律裁判机构做出其她类似规定。“批准”是指任何政府机构为有关事宜或物品授予或颁发所有执照、允许、批准、证书及其她授权。“批准设计方案和技术规格”是指顾问依照技术服务合同批准酒店之最后设计方案与技术规格。“仲裁庭”应具备第17.2.1条规定含义。“转让”是指本合同或本合同项下任何实质性权利、救济、职责或责任所有或某些转让、让渡或其她方式让予，无论是自愿、强制、法定或是其她情形。“授权接受人”就任何主体而言，是指该等主体或其任何关联公司股东、合伙人、成员、托管人、受益人、董事、高档职工、雇员、代理人、代表、法律顾问、会计师及贷款人。“银行账户”应具备第6.4.1条中规定含义。“基本费”是指每个会计年度总运营收入如下比例：在经营期限内自开业日起至第24个月结束，为总运营收入2%；及在经营期限内自第25个月起至整个经营期限结束，为总运营收入2.2%。“品牌”是指“”（）和“”品牌；但是，（i）房产上标有“”（“”）短语（该短语不应作为管理公司酒店品牌或品牌一某些）；与（ii）品牌产品中专有设施名称或标记（如“Mansion”）不应涉及在品牌中。“工作日”是指除星期六、星期日以及中华人民共和国银行业机构被授权或被法律规定停止营业日子以外日子。“营业中断险”是指本合同第12.2条规定保险。“商业筹划”应具备第6.1.1条中规定含义。除非明确阐明为拟议商业筹划，商业筹划应指依照第6.1.2条批准商业筹划。“事故”是指任何导致酒店损坏或毁损火灾、洪水或其她天灾或事故。“集中服务”应具备第7.1条中规定含义。“集中服务费”应具备第7.2.1条中规定含义。“CIETAC”是指中华人民共和国国际经济贸易仲裁委员会。“动工”是指在场地上开始进行任何挖掘或地基工作。“竞争集合”应具备第16.5.2条中规定含义。“征用”是指酒店或场地所有或任何某些被任何政府机构因任何因素通过征用或行使征用权方式而获得、征收、强制收购、强占或采用类似办法，以及业主在该等获得威胁下或为代替该等获得而将酒店或场地予以转让。“保密信息”是指本合同项下与业主有关或与管理公司业务关于、因并未被她人普遍知晓而产生实际或潜在价值信息，涉及所有专有软件、手册、客人资料、所有集中服务费用及条款，以及业主或管理公司口头或书面详细指明保密性质任何文献和信息，或依其属性可以被合理理解为保密或专有任何文献和信息。“顾问”应具备前言D项规定含义。“公司人员”是指管理公司或其任何关联公司总部或区域办事处任何人员，该等人员在酒店中或代表酒店从事与管理公司在本合同项下提供服务有关活动。“创意材料”是指由管理公司或其任何关联公司，或由她们聘任其她主体，在品牌酒店或管理公司其她品牌酒店中设计、创造或使用所有创意材料，涉及艺术品、图形、附属品、宣传品、设计、规划及模型。“补救权”应具备第16.5.1条中规定含义。“指定会计师”是指“四大”会计师事务所中一家，或，在该等事务所均不可行状况下，则为业主和管理公司均批准此外一家在中华人民共和国拥有常设机构独立国际注册会计师事务所。“生效日”应具备本合同引言中规定含义。“资质”是所有资质、分区布局、容积率及合用法律项下规定业主为开始建设酒店而获得类似批准。“实体”是指合伙、公司、有限责任公司、政府机构、信托、非公司组织或任何形式任何其她法律实体。“股权持有人”是指，就任何实体而言，在该等实体或任何母公司（如有）中持有所有或绝大多数所有者权益个人。“专家”是指依照第17.1.1条规定选取一种合格主体。“特别事件”是指下列事件中任何一项，无论其发生地点在哪里或持续时间多长：未经任何人类作用干预自然事件（涉及飓风、台风、海啸、浪潮、龙卷风、旋风、其她强烈风暴、风灾、闪电劫难、洪水、地震、火山爆发、火灾、爆炸、疾病或流行病）；所有或某些由人类作用引起火灾及爆炸；战争或武装冲突；暴动或其她民间动乱；恐怖主义（涉及达到恐怖主义级别抢劫、蓄意破坏、化学或生物事件、核事件、疾病有关事件、轰炸、谋杀、袭击及绑架），或受到前述事件威胁；罢工或类似劳工骚乱或其她工业骚乱；禁运或封锁；重要物资或补给短缺、或交通中断；政府机构作为或不作为（涉及逼迫接受对房价或工资或运营中其她重要方面限制；对财务、交通或信息分布系统限制；撤回或回绝授予执照或允许，且该等撤回或回绝并非是由于一方可因特别事件而免责过错导致）；其她任何本合同任一方所不可预见、不可避免、不可克服，且超过业主或管理公司合理控制事件。“违约事件”应具备第16.1条中规定含义。“设施筹划”应具备附录A附件II中规定含义。“家具、装置和设备”是指家具、陈设、装置、设备、内部及外部标志以及在酒店运营中使用其她并非用品资本性改建设施和动产。“融资”是指依照第十四条规定而产生任何（所有或某些）以抵押或担保利益作为担保债务融资。“融资文献”是指与任何融资关于所有贷款合同、承付票、抵押、信托契约、担保合同及其她文献及文书（涉及所有修改、修订、补充合同及类似从属合同）。“第一种续延期限”应具备第二条中规定含义。“会计年度”是指经营期限内每一种日历年，但第一种会计年度（如果并非从1月1日起算）应为起始于开业日并终结于其后12月31日某些年度；如果本合同于任何一年中非12月31日某日终结，则最后一种会计年度也应为起始于该等期限届满或终结发生之年1月1日并终结于期限届满或终结发生日某些年度。“完整会计年度”是指起始于1月1日，终结于12月31日任何会计年度。“资金祈求”应具备第6.5.2条中规定含义。“博彩法”是指任何规制赌场、合法博彩或赌博，或以其她方式与其有关合用法律。“政府机构”是指任何中华人民共和国政府（无论是国家、省、州、县、市、地方或其她级别），任何法院、部委、部门、机构、委员会、权力机构或执行部门（无论是行政性还是监管性），或可以行使类似职能任何其她机构。“总运营利润”是指，就任何一段时间期限而言，在该期间内总运营收入超过运营费用某些。“总运营收入”是指，就任何一段时间期限而言，所有直接或间接来自于酒店及其所有部门和某些运营、并可恰本地计入该等期限所有收益、收入及其她形式进款（涉及占用酒店零售空间被允许人、承租人或特许经营者租金或其她付款，但不涉及该等被允许人、承租人或特许经营者总收入），依照统一制度进行拟定，特别是涉及由如下各项产生所有总收入：（a）客房租金和酒店所有宴会、餐饮和客房服务功能运营；（b）酒店或场地上交由管理公司运营任何停车设施运营；（c）租赁或使用任何第三方经营区域（但不涉及第三方经营区域总收入）；（d）自动贩售机（受限于本定义第（x）款），交由管理公司运营健康俱乐部会员费，以及食品和饮料销售（涉及非现场销售）；（e）由水疗中心使用人或会员支付或应付费用、到期款项和/或税款；（f）任何电话费；（g）酒店运营中产生任何法律诉讼或法律程序或和解中收回任何对于酒店寻常经营收入补偿款项；（h）代表作为实际坏账解决应收账款收入；（i）未退还保证金和押金；以及（j）营业中断险或其她收入损失保险保险赔付（如有），但明确排除如下各项：（i）销售税、占用税、增值税、使用税、消费税，以及由政府机构征收并从顾客或客人处直接受取类似税款，或作为任何货品、服务或展示销售价款一某些征收税款，涉及总收入税、入场税、娱乐税及类似税赋；（ii）因融资、再融资或并非在酒店正常经营过程中进行对固定资产及其她物品出售或其她处置而获得收益，以及为投资而获取并持有证券及其她资产产生收益；（iii）因征用（不涉及暂时获得）而获得款项，但前提是该等款项被特别指明为针对酒店改造或有形损害而进行补偿；（iv）任何保险赔付（但营业中断险或其她收入损失保险赔付除外）；（v）对管理公司提供任何货品或服务折扣、打折或赊账（收费和信用卡手续费，以及管理公司提供任何货品或服务退款不应减少总运营收入，但应构成一项运营费用）；（vi）支付给酒店人员小费及赏金；（vii）储备金或任何其她银行账户中款项所获利息或其她投资收入；（viii）可退还给酒店承租人、转租人、被允许人或特许经营者保证金，以及由该等承租人、转租人、被允许人或特许经营者为税收、修理、维护和公共设施支付款项，但为补偿运营费用中所包括之成本而支付款项除外；（ix）投资赋税优惠或其她所得税优惠；以及（x）从自动贩售机和投币机器获得收益，但前提是该等收益将支付给拥有或提供该等机器主体。“客人资料”是指所有客人或顾客档案、联系方式（例如地址、电话号码、传真号码以及电子邮件和短信地址）、历史、偏好以及在管理公司或其任何关联公司任何数据库中存有任何其她客人或顾客信息，无论该等信息是由管理公司或其任何关联公司从如下何种来源获得：（a）酒店或与酒店有关任何设施客人或顾客；（b）由管理公司或其任何关联公司拥有、租赁、经营、允许或授予特权任何其她酒店或住宿场合（涉及任何共管式独立产权公寓或间隔所有权房产）或任何与该等酒店或其她房产有关联设施（涉及餐馆、高夫球场及水疗中心）关于客人或顾客；或（c）任何其她资料来源及数据库，涉及品牌及管理公司其她品牌网站，中央预定数据库、物业管理系统和客户忠诚度筹划，以及管理公司度假产品及管理公司住宅产品数据库。“客房”是指有关酒店每一种可出租单元，包括一种房间或一种套房，普通供过夜客人住宿使用，其入口通过一把钥匙进行控制（拥有相连房门相邻房间，如可以被作为单独单元锁住和租赁，则应被视为独立客房）。“硬件”是指酒店运营中所使用所有电脑及电信设备，涉及路由器、服务器、线路、入口及网络。“酒店”应具备前言A项中规定含义。为避免疑问，本合同中提及酒店应涉及场地自身，位于场地上所有建筑、改建设施、构造、设施、家具、装置和设备、外部标记、公共区域、交由管理公司运营停车场、游泳池及其她区域，以及所有使场地受益附属建筑物、附属物和出入权。“酒店名称”是指酒店名称，即中文名称为“”，英文名称为“”或业主和管理公司一致书面批准其她名称。“酒店人员”是指在经营期限内以酒店名义在酒店提供服务（或在经营期限开始前提供开业前服务）所有个人，无论该等个人是被管理公司或其关联公司或业主所雇佣，还是被向酒店提供劳动力合同商所雇佣，涉及高档管理人员，但不涉及任何公司人员。“酒店人员成本”是指与酒店人员雇佣或辞退有关所有成本和费用，涉及招聘费用、将主管级酒店人员及其家庭和物品在其于酒店任职开始时调动至酒店所在地区成本、报酬以及福利（涉及任何股权福利价值）、培训成本、雇佣税以及解职费，前述成本和费用均应符适当用法律、管理公司对于经营品牌酒店政策以及依照本合同不时制定其她政策。如果该等酒店人员在品牌酒店之间进行调动，则酒店应当与其她品牌酒店间合理分摊因该等雇佣或辞退而产生有关调动成本和费用。“酒店让予”是指对酒店或场地或其任何某些任何所有权、产权或利益任何销售、租赁（但在正常经营过程中在酒店内租赁空间情形除外）、实现抵押权、因实现抵押权而产生转让、指定管理人、终结租赁关系（无论是因期限届满或有关土地租赁合同终结）或其她方式让予，无论是所有还是某些，且无论是自愿、强制、法定或是其她情形。“影响期”是指因特别事件或事故，客房或其她设施所有或某些无法供普通公众租赁或使用任何期间，或酒店服务无法实行、供应或提供应普通公众期间。“奖励费”是指每一会计年度调节后总运营利润（如有）如下比例：如果总运营利润在总运营收入中所占比例不大于百分之三十五（35%），则为调节后总运营利润百分之五（5%）；如果总运营利润在总运营收入中所占比例不不大于或等于百分之三十五（35%）且不大于百分之四十（40%），则为调节后总运营利润百分之六（6%）；如果总运营利润在总运营收入中所占比例不不大于或等于百分之四十（40%）且不大于百分之四十五（45%），则为调节后总运营利润百分之七（7%）；或如果总运营利润在总运营收入中所占比例不不大于或等于百分之四十五（45%），则为调节后总运营利润百分之八（8%）。“被补偿方”是指依照本合同有权接受补偿任何业主被补偿方或管理公司被补偿方。“补偿方”是指依照本合同有义务补偿被补偿方任何一方。“指数”是指由中华人民共和国国家记录局发布，关于中华人民共和国消费者价格指数；或，如果该消费者价格指数不再发布，则以该等消费者价格指数原发布者为取代该等消费者价格指数所发布指数为准，或者，如无此类取代性指数，以管理公司和业主共同合理指定任何代替指数作准，或者，如果双方无法在指数指定上获得一致意见，以专家指定指数作准。如果需要取代或替代消费者价格指数，管理公司将进行必要换算。如果消费者价格指数（或消费者价格指数任何取代指数或替代指数）基准年度变化，管理公司将进行必要换算。“个人”是指一名自然人，无论其以自己名义行事或以代理人身份行事。“初始抵押”应具备附录A中规定含义。“初始营运资金”应具备“保险筹划”应具备第12.1.2条中规定含义。“知识产权”是指在专利、著作权、商标、服务标志、商号、产品构造、工业设计或商业秘密法项下，或在任何其她与设计、配方、运算法则、工序、办法、技术、创意、技术秘密、程序、子程序、工具、创造、创造、改良、著作、其她类似材料关于任何其她法律规定或普通法原则项下可获得任何权利，以及所有录音、图表、画图、报告、分析、其她作品、以及前述各项任何其她详细体现，前述各项可采用任何可以于世界任何地方在该等权利完整期限内（涉及该等权利期限续展）存续形式，无论该等形式与否在本合同中详细列明。“利率”是指下列两项中较低一项：（a）中华人民共和国人民银行不时颁布半年期商业贷款基准利率；或（b）合用法律届时容许最高利率。“贷款人”是指提供任何融资主体。“维护和修理”是指针对酒店或其任何某些进行所有常规维护和修理工作，该等工作被认定为一项常规费用（并未资本化）。“重大设备改建”是指：（i）所有修理（前提是该等修理被资本化并且作为不动产折旧），以及（ii）被资本化并且作为不动产进行折旧对酒店建筑改造、改进、更新、替代或添加，涉及酒店建筑构造、屋顶遮盖物、外墙及所有机械、电器、供暖、通风、空调、卫生、污水解决和运用、管道、或垂直运送某些，但明确排除常规设备改建。任何关于将开支认定为常规设备改建或重大设备改建争议应依照第十七条规定交由专家解决。“管理公司”应具备本合同引言某些规定含义，并且应涉及其继承者及容许受让人。“管理公司被补偿方”应具备第13.1条中规定含义。“管理公司集中服务”应具备第7.1条中规定含义。“管理公司住宅产品”是指任何现存或此后开发，由管理公司或其任何关联公司营销、销售、经营或允许公寓或其她住宅产品。“管理公司度假产品”是指任何现存或此后开发，直接或间接以品牌或管理公司其她品牌销售、经营或允许分时物业或允许、某些所有权、度假俱乐部或以其她任何形式在任何度假或间隙所有权筹划中利益（无论与否基于入住权互换、钞票支付、奖励筹划或其她积分或累积筹划）。“管理公司重大过错或故意不当行为”是指管理公司或其任何关联公司或任何公司人员在履行管理公司在本合同项下职责时实行任何重大过错、故意识故意不当行为或欺诈；但是：（a）酒店人员作为或不作为不应归责于管理公司或其任何关联公司或任何公司人员，或以其她方式被以为构成管理公司重大过错或故意不当行为，除非该等作为或不作为是公司人员在监管该等酒店人员过程中实行重大过错、故意识故意不当行为或欺诈行为导致，以及（b）任何一方针对第三方主张（涉及酒店人员提出第三方主张）进行善意和解均不应被视为形成了任何关于该等产生第三方主张作为或不作为构成管理公司重大过错或故意不当行为假定。“强制集中服务”是指由管理公司或其任何关联公司不时指定，强制规定所有或几乎所有经营品牌酒店使用集中服务。截至生效日，强制集中服务实例涉及任何品牌忠诚筹划、预定服务、培训筹划、会计服务、员工福利筹划以及管理公司指定酒店运营IT系统。“手册”是指出借给业主或以其她方式向业主提供，由经营品牌酒店制定并作为指引、规定、指引或政策陈述而使用所有书面、数字化、计算机化或电子格式手册以及其她文献和材料。“市场营销内容”应具备第10.1.4条中规定含义。“市场营销基金”应具备第7.4条中规定含义。“市场营销基金投入”应具备第7.4条规定含义。“最低每间可用客房收入比例”是指管理公司与业主合理拟定酒店预测应当达到每间可用客房收入（可在年度商业筹划中拟定，并可不时按实际状况调节），与竞争集合每间可用客房收入相比而得出比例减去十（10）个百分点（即，如酒店预测应当达到每间可用客房收入与竞争集合每间可用客房收入相比而得出比例为百分之百（100%），则酒店每间可用客房收入最低目的，即其最低每间可用客房收入比例将为百分之九十（90%））。在预测酒店应当达到每间可用客房收入时，应综合考虑酒店及竞争集合中各个酒店年份、品质、规模、客房数量、设施、以及会议场合和商业综合设施数量等因素。关于最低每间可用客房收入比例任何争议应依照第十七条规定交由专家解决。双方应尽商业上合理努力，于业绩测试开始前至少六（6）个月就酒店应达到最低每间可用客房收入比例达到一致。“Moody's”是指Moody'sInvestorServiceInc.（穆迪投资者服务公司）。“抵押”是指任何在与酒店或场地或其中构成不动产利益任何某些或利益（涉及任何租赁利益）有关任何财产之上创设权利承担抵押、信托契约或类似文献或文书（无论是以留置还是所有权让予形式）。“开业日”是指经业主和管理公司书面确认，酒店作为一家品牌酒店开张营业并接待付费客人日期（在任何“试”营业期（如有）之后）。“经营”或“运营”是指对一家酒店进行管理、经营、维护、市场营销、宣传以及提供其她管理或运营服务。“经营品牌酒店”是指由管理公司或美高梅酒店集团或其各自任何子公司以品牌经营所有酒店和度假酒店；但在本合同中，“经营品牌酒店”这一术语及本合同中对该术语所有提及也许不时指代或仅限于因考虑到经营品牌酒店之间或酒店与其她经营品牌酒店之间差别（涉及地点、规模、实体构成、财产类型及在酒店和该等其她经营品牌酒店中包括实际设施（例如，与否带有赌场））而由管理公司合理设立一种或各种下属集团（视本合同中有关详细条款而定）。“运营账户”应具备第6.4.1条中规定含义。“运营费用”是指在任何期间内，依照统一制度拟定在依照本合同经营酒店过程中所有正常及必要费用，涉及所有：（a）酒店人员成本及所有其她可补偿费用；（b）维护和修理费用；（c）公共设施费用；（d）管理费用，涉及与银行账户、运营报表和年度运营报表关于所有成本及费用；（e）酒店市场营销、广告和促销成本及费用；（f）集中服务费和市场营销基金投入；（g）用品成本；（h）为与酒店有关保险单支付保险费（但财产保险保险费除外）；（i）因酒店运营而产生营业税及附加；（j）直接或间接产生与运营有关专业服务费用和成本，含律师、会计师、审计师和评估师费用和开销；（k）任何与年度例行审计关于费用；（l）实际拟定坏账；以及（m）与任何经营性租赁有关成本和费用，但明确排除下列费用：（i）管理费；（ii）与运营无关税款；（iii）为与酒店有关任何财产保险单支付保险费；（iv）储备金投入及常规设备改建或重大设备改建任何开支；（v）不动产或动产租赁成本（但是，在动产租赁情形下，与产生收入活动直接有关租金除外）；（vi）固定资产任何折旧及摊销；（vii）业主（涉及任何董事会会议或股东会会议）或业主人员管理成本，涉及工资、薪水、员工福利及对业主董事、高档职工、员工或代理人补偿；（viii）与运营无关专业服务费用和成本，含律师、会计师和评估师费用和开销。为进一步明确，（x）附录B中第1、2、3、4、6、7项及第5项中商业中断保险某些应属于运营费用，及（y）附录B中第8、9、10项及第5项中财产保险某些应不属于运营费用，且应由业主直接支付，而非由酒店支付。“经营性租赁”是指管理公司获得在酒店中使用设备租赁，该等租赁期限仅为设备使用寿命一小某些，且在会计上不计为固定资产租赁。“运营报告”应具备第8.2条中规定含义。“经营期限”是指从开业日起至本合同期限届满或终结日之间期间。“管理公司其她品牌”是指由管理公司或其任何一种或几种关联公司不时拥有、经营或允许除品牌以外住宿及娱乐设施品牌。为避免疑问，管理公司或任何关联公司后续获得或开发任何品牌衍生物（其中也许涉及品牌商标，但应可以与品牌明显加以辨认和区别）应被包括在管理公司其她品牌中，而不包括在品牌中。“外部动工日”是指年月日。“外部融资日”是指年月日。“业主”应具备本合同引言某些规定含义，且应包括其继承者和容许受让人。“业主被补偿方”应具备第13.2条中规定含义。“业主信息”应具备第11.2（a）条中规定含义。“所有者权益”是指业主所有形式所有者权益，无论是法定还是受益，无论与否享有投票权，涉及股票、合伙利益和有限责任公司成员资格，所有期权、认股权证以及可转换成该等其她利益工具，以及任何其她未包括在本定义中、可以依照中华人民共和国法律合理构成对业主某种形式直接或间接所有权权利、所有权或利益。“业主代表”是指受业主委托行使业主于本合同项下权利第三方。“母公司”是指拥有另一种实体之任何所有者权益实体，无论是直接拥有，还是通过持有一家或多家在该实体中享有所有者权益实体所有者权益而间接拥有。“一方”或“双方”应具备本合同引言中规定含义。“工资账户”应具备第6.4.1条中规定含义。“业绩测试”应具备第16.5条中规定含义。“容许投资”是指中华人民共和国容许营业任何商业银行任何支票或储蓄账户。“主体”是指一种个人或实体（视详细状况而定）。“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅为本合同之目，不涉及香港和澳门特别行政区，以及台湾地区。“开业前服务”应具备第3.3条中规定含义。“被禁止主体”是指任何一种主体，其：（a）或其关联公司，（i）就业主转让而言，主业从事允许（作为允许人）或授权特许经营（作为特许人）酒店、品牌、住宿体系或任何博彩业务或赌场品牌业务；但泛海建设直接或间接控制关联公司不受此限制；（ii）就管理公司转让而言，主业从事房地产开发业务；但管理公司关联公司不受此限制；（b）在社会上被普遍以为是信誉不良或道德低下主体，或者是因其她任何因素，一种谨慎商业人不肯与之有商业合伙联系主体，或者是曾被判严重犯罪主体，或控制着曾被判严重犯罪主体、或被该等主体所控制主体；（c）也许会危及酒店酒类经营执照或经营酒店所需其她任何批准；（d）也许危及管理公司或其任何关联公司在合用法律（涉及博彩法）下持有或已提请持有批准，或使得管理公司或任何关联公司违背任何合用法律（涉及博彩法），或使得她们任何资产或利益根据任何制裁法而遭受任何罚款、惩罚、制裁、没收或类似责任或办法；或（e）没有足够资金来源和流动性，以偿付酒店持续金融债务及依照原则维护酒店。“项目融资”是指一项融资，其金额在与业主既有股本金相加后可足额支付获得场地与建设酒店所有成本。“项目融资承诺”是指为项目融资而从一种合格、非关联且具声望机构融资渠道获得一项约束性承诺（受前提特定条件制约）。“酒店网站”应具备第10.1.2条中规定含义。“拟议购买价格”应具备第11.4.1条中规定含义。“拟议出售告知”应具备第11.4.1条中规定含义。“专有权利”是指管理公司及其关联公司在品牌酒店运营系统中或对该系统享有所有权利，涉及商标、创意材料、客人资料、专有软件和手册、以及所有有关知识产权。“专有软件”是指所有或某些由管理公司或其任何关联公司特别获得、开发或修改，或为管理公司或其关联公司获得、开发或修改，并且在酒店运营中使用专有应用程序和接口软件，涉及：（a）所有与技术系统有关软件；（b）酒店使用或可进入、提供应酒店或安装在酒店中专有软件所有源代码和目的代码版本；（c）所有有关文献、流程图、图表、使用者手册、列表和服务/操作者手册；以及（d）所有对专有软件和有关物品更新、提高、修改、改进和代替。“购买告知”应具备第11.4.1条中规定含义。“购买筹划”应具备第6.6.1条中规定含义。“合格主体”是指一种独立、中立且公正个人，在与争议有关专业领域拥有不少于十（10）年酒店业从业经验。如某一种人当前或在被选为第十七条下专家或仲裁人之日前3年内具备如下情形，则该个人将不被涉及在合格主体范畴内：（i）是或曾经是管理公司或业主或其各自任何关联公司雇员；（ii）是或曾经是管理公司或业主或其各自任何关联公司顾问；和/或（iii）当前或曾经拥有酒店、管理公司或业主或其各自任何关联公司债权或股权，但作为一项悲观投资而拥有一家公司已发行股本总计不超过百分之十（10%）个人除外，前提是该股本在国内或国际常设证券交易市场上被积极地交易。“可补偿费用”是指如下费用：（a）管理公司或其任何关联公司产生所有酒店人员成本，涉及酒店人员参加由管理公司或其任何关联公司公司部组织管理睬议和研讨会所产生费用，和公司人员出席此类管理睬议和研讨会和/或在该等会议上对酒店人员进行培训所产生费用；（b）管理公司不时拟定、经业主批准预算、因管理公司或其任何关联公司人员被分派至酒店特殊项目而向其发放每日津贴；（c）管理公司或其任何关联公司在提供本合同项下服务时产生所有实际成本（管理公司并不因而获得加价或利润），涉及但不限于空中和陆地交通、餐费、住宿、出租车费、小费、文献复制、打印、宣传材料、文具、邮费、长途电话费和传真费；（d）管理公司或其任何关联公司或其各自雇员产生或支付给第三方针对如下商品或服务付款：（i）在酒店正常运营过程中产生，（ii）符合商业筹划，（iii）本合同容许范畴内，或（iv）由业主另行批准，特别涉及所有支付给第三方与第三方集中服务有关款项；以及（e）任何政府机构针对本合同项下应向管理公司补偿为业主利益产生费用（如有，涉及本合同所列其她可补偿费用）而征收税款。“储备金”第6.4.1条“储备金投入”是指:在经营期限内自开业日起至第十二（12）个月结束时止，为总运营收入百分之一（1%）；在经营期限内自第十三（13）个月开始时起至第二十四（24）个月结束时止，为总运营收入百分之二（2%）；在经营期限内自第二十五（25）个月开始时起至第三十六（36）个月结束时止，为总运营收入百分之三（3%）；在经营期限内自第三十七（37）个月开始时起至第一百二十（120）个月结束时止，为总运营收入百分之四（4%）；在经营期限内自第一百二十一（121）个月开始时起至整个经营期限结束时止，为总运营收入百分之五（5%）。但是，双方将每五（5）年进行一次储备金投入金额评估，以拟定与否需要增长储备金投入金额，以保证依照本合同需由储备金提供资金项目能获得充分资金。“修复”是指依照管理公司批准原则对酒店进行修理、修复、替代或重建。“限制区域”是指：从生效日起至（a）开业日八（8）周年或（b）预测开业日八（8）周年之较早日期时止：为以酒店主入口为中心二十五（25）公里半径区域；或从上述第（i）某些规定期限结束时起，至初始期限结束时止：为以酒店主入口为中心五（5）公里半径区域。“收入数据公示”是指STRGlobal发布HotelBenchmark™Survey，或者双方均合理地以为满意其她任何关于酒店所在之总体经营区域酒店每间可用客房收入数据其她资料来源。如果STRGlobal发布HotelBenchmark™Survey将来停止发布，或者（依照业主或管理公司任何一方合理意见）不再是关于酒店所在之总体经营区域酒店每间可用客房收入数据令人满意资料来源，管理公司应选取一种该等数据其她资料来源，并需通过业主批准。如果双方不能在一段合理时间内对该数据其她资料来源达到共识，则该事项应当依照第十七条规定由专家解决。“收入指数”是指（a）酒店每间可用客房收入，除以（b）收入数据公示中所述，竞争集合中酒店平均每间可用客房收入，所得数字。“每间可用客房收入”是指：（i）收入数据公示中所定义“每间可用客房收入”，或者（ii）如果不再使用收入数据公示，则为有关酒店在一种特定期间段内房间收入总额除以该时间段内可用客房总间夜数。“房间”应指一种可用客房。“常规设备改建”是指所有被资本化为不动产但不作为不动产折旧，对酒店或其任何某些所进行所有维护、修理、改造、改建、更换、更新和添加（涉及对家具、装置和设备更换、更新和添加、内外部粉刷、墙壁和地板表面重修、停车场地面重修和更换折叠隔墙）。为避免疑问，常规设备改建明确不包括维护和修理以及重大设备改建。“规则”应具备第17.2.3中规定含义。“S&P”是指Standard&Poor’sCorporation（原则普尔公司）。“出售选取期”应具备第11.4.1条中规定含义。“制裁法”是指美利坚合众国或任何政府机构所有既有和将来，禁止或限制管理公司或其关联公司与有关主体订立本合同或履行其在本合同项下任何义务合用法律，涉及：（a）《通过为拦截和制止恐怖主义犯罪提供恰当手段来团结和加强美利坚合众国法》，（b）《与敌通商法》，（c）美国国务院或美国财政部外国资产控制办公室发布所有法规与规范，以及（d）美国总统发布13224号行政命令及类似行政命令。“第二个续延期限”应具备第二条中规定含义。“担保利益”是指任何担保利益、担保物转让、质押或在与酒店（或其中任何某些或利益）有关构成动产利益任何财产（涉及所有酒店中或在酒店运营过程中使用用品，银行账户以及业主在本合同项下权利）之上创设权利承担类似文献或文书。“高档管理人员”是指不时被雇佣为总经理、副总经理、执行助理经理、市场主管、人力资源主管、财务主管、副财务主管、工程主管、运营主管、安保主管、法务及合规主管和行政总厨个人，或履行该等职责个人，无论该等个人被冠以何种详细职位名称。“严重犯罪”是指可被处如下列惩罚犯罪：（i）一年或一年以上监禁，和/或（ii）金额等于或高于人民币700,000元罚款或惩罚（或等值外国货币，）。“场地”应具备前言A项中规定含义.“软件”是指所有专有软件和任何在酒店运营中使用第三方软件。“原则更改”是指对原则任何更改，该更改将（i）合用于基本上所有经营品牌酒店，并且（ii）按规定在合用经营品牌酒店中以相似时间筹划实行。“无法达标”应具备第16.3条中规定含义。“无法达标告知”应具备第16.3条中规定含义。“原则补救告知”应具备第16.3条中规定含义。“原则”是指不时有效关于如下各项原则：（a）酒店设计、建设、布置、装备、维护和修理，以及（b）酒店运营、客户服务和市场营销，前述各项均应当：（i）符合管理公司或其任何关联公司不时为品牌制定世界级国际五星豪华型原则；和（ii）符合不时有效合用于经营品牌酒店之运营政策、程序、指引、规范、手册和筹划。原则涉及下述三类原则任何一种或各种（视上下文而定）：（A）运营原则（例如：为客人提供服务、餐饮质量、卫生、人员配备以及员工薪酬和福利、集中服务、常旅客筹划和其她类似筹划等）；（B）实体原则（例如：改建设施质量，家具、装置和设备及用品，家具、装置和设备更换频率等）以及防火和生命安全原则；以及（C）技术原则（例如：与软件、硬件、电信、高速网络接口、系统安全和信息技术有关技术原则）。“股东”应具备第19.3.3条中规定含义。“从属合同”应具备第14.1条中规定含义。“子公司”是指，就任何主体而言，任何被该等主体或被该等主体一种或各种子公司或被该等主体及该等主体一种或各种子公司直接或间接拥有或控制公司、合伙、有限责任公司或其她实体，但依照其条款规定，至少多数拥有普通选举权证券或其她所有者权益有权选举该等公司、合伙、有限责任公司或其她实体多数董事会成员或其她提供相似职能其她主体（无论届时因发生任何紧急事件，该等公司、合伙、有限责任公司或其她实体任何类别证券或其她所有者权益与否应有或可以有选举权）。“供应商返利”应具备第6.6.2条中规定含义。“用品”是指用于酒店运营所有经营用品。“系统改进”应具备第9.5条中规定含义。“技术服务合同”应具备前言D项中规定含义。应具备第二条中规定含义“”应具备第16.6条中规定含义。应具备第7.1条中规定含义“”是指与本合同以及酒店开发、建设、占有权、所有权或运营关于，由第三方向任何被补偿方提出所有主张、规定、诉讼、民事或刑事办法或类似程序（涉及任何政府机构采用执行程序），以及被补偿方因任何因素而产生、承担或支付所有债务、损害补偿、罚款、惩罚、成本或费用（涉及合理律师费用和开销以及其她为辩护、和解和上诉而耗费合理费用）。应具备第6.11.1条中规定含义。应具备第6.11.1条中规定含义。应具备第6.11.1条中规定含义。“第三方购买者”应具备第11.4.1条中规定含义。“第三方购买价格”应具备第11.4.1条中规定含义。“”是指在一种或一系列有关联或不有关联交易中，将导致如下状况之一任何所有者权益让予：（a）业主或其任何母公司（如有）之所有者权益百分之五十（50%）或更多被让予，或（b）失去对业主寻常经营管理批示权或控制权。“”是指任何：（a）对业主或任何母公司（如有）任何所有者权益所有或某些出售、转让或其她方式让予，（b）业主或任何母公司（如有）合并、联合、重组或其她方式构造调节，（c）业主或任何母公司（如有）所有者权益增发，且该等增发将会稀释业主或任何母公司（如有）之所有者权益投票权或收益所有权，以上各种情形可以是自愿，强制或法定。“”是指届时有效（当前为第10版修订版），由纽约市酒店协会公司出版并经美国酒店和旅馆协会批准酒店业统一会计制度。附录在目录中所列并且后附于本合同附录应包括在本合同之中并构成本合同不可分割构成某些。

期限本合同“期限”应由“初始期限”和（如执行）“第一种续延期限”以及“第二个续延期限”构成。“初始期限”应开始于生效日，并且持续到开业日第二十（20）个周年日后12月31日下午11:59（项目本地时间）。其后，经双方一致书面批准，本合同可按基本相似条款与条件（除与第一种续延期限有关条款）续延，为期十（10）个会计年度（“第一种续延期限”），该等书面一致意见应于初始期限届满前至少一百八十（180）天达到。紧随第一种续延期限（如有），经双方一致书面批准，本合同可按基本相似条款与条件（除与第一种续延期限及第二个续延期限有关条款）第二次续延，为期十（10）个会计年度（“第二个续延期限”），该等书面一致意见应于第一种续延期限终结前至少一百八十（180）天达到。

权利授予权利授予管理公司聘任。依照本合同条款，业主特此聘任管理公司为业主并代表业主在经营期限内作为酒店排她经营者经营酒店业务所有方面，管理公司特此接受该等聘任。概括权利授予。依照本合同条款，业主特此授予管理公司排她权利、授权和决定权并批示管理公司为业主并代表业主采用管理公司合理以为对于依照原则和本合同经营酒店必要或恰当行为。管理公司应勤勉谨慎地、善意地、专业地根据原则经营酒店，应竭力为酒店及业主最大利益行事，并竭力控制酒店成本。业主授权详细行动。在未对第3.1.1条普遍合用性构成限制前提下，业主在第3.1.2项下概括授权应明确涉及管理公司在为如下目而按照本合同中规定采用合理必要行为时所享有排她权利和授权：拟定：（i）所有客房和其她酒店设施与服务费率和收费；（ii）关于折扣和免费赠送客房、餐饮和酒店其她服务政策；（iii）账单政策（涉及与信用卡组织订立合同）；以业主名义并代表业主付诸合理努力收取因酒店运营产生所有收入，及在恰当状况下就收取任何资金开具收据；以业主名义并代表业主付诸合理努力收取并向政府机构汇付所有营业税、占用税、增值税、使用税、消费税以及其她应由酒店直接从客人或顾客处收取类似税款；按照本合同中更为详尽规定，以业主名义并代表业主管理所有银行账户；按照本合同中更为详尽规定管理酒店人员；按照本合同中更为详尽规定，以业主名义并代表业主履行或促使实行酒店所有维护和修理，以及与酒店有关所有设备改建；以业主名义并代表业主购买或租赁管理公司以为对于酒店运营必要或恰当所有家具、装置和设备；以业主名义并代表业主购买、租赁或允许集中服务所必须以及管理公司以为对于酒店运营必要或恰当所有软件、硬件和电信接口；以业主名义并代表业主谈判、订立、管理、修改并解除所有管理公司以为对于酒店运营必要或恰当：（i）购买所有用品和服务合同、订单及类似安排；以及（ii）对使用任何第三方专有财产之权利允许；以业主名义并代表业主谈判、订立、管理、修改并解除所有关于使用客房、宴会和会议设施以及其她酒店设施和服务合同；按照本合同更为详尽规定，选取承租人和经营者，并为第三方经营区域谈判、订立并管理租赁合同、允许合同和特许合同以及其她合同，但是在为第三方经营区域选取承租人和第三方经营者时应经与业主协商；就如下事项以自身名义或以业主或酒店名义并代表业主或酒店任命律师、启动、追诉、辩护、进行和解，并控制所有下列法律行动和程序：（i）收取费用、租金或其她因酒店运营而产生收入；（ii）驱逐或逐出客人、承租人或其她占用酒店主体；（iii）因租户、被允许方或特许经营者违约行为而终结任何租赁合同、允许合同或特许合同；（iv）行使由管理公司依照本合同以业主名义并代表业主订立任何合同项下所有权利；（v）预测成本等于或低于人民币500,000元任何事务（该等金额应依照生效日后每年1月1日指数逐年提高）；以及（v）酒店人员提起任何第三方主张；但是，如果上述事宜涉及以业主或酒店名义诉讼和仲裁，则管理公司应提前告知业主，如果业主出于特别考虑因素提出以其她合理方式解决，则管理公司应予以考虑并尊重业主意见。任命律师、启动、追诉、辩护、进行和解，并控制所有下列法律行动和程序：（i）任何管理公司被补偿方是被指定方（除非业主批准补偿该管理公司被补偿方，在该等情形下业主应控制该等法律行动或程序），以及（ii）涉及一种以上经营品牌酒店、品牌或与管理公司或其任何关联公司政策、程序或商业实践关于（无论该等管理公司被补偿方与否已规定或正在获得补偿）；但是，如果上述事宜涉及以业主或酒店名义诉讼和仲裁，则管理公司应提前告知业主，如果业主出于特别考虑因素提出以其她合理方式解决，则管理公司应予以考虑并尊重业主意见。以业主名义并代表业主在酒店运营正常业务过程中或依照本合同其她规定，就货品和服务交易应付款项进行合理赊账或产生应付款债务；在管理公司合理控制范畴内采用管理公司以为为保证酒店运营符合所有合用法律而必须或恰当行动（但管理公司不应作为酒店遵守该等合用法律担保人），以及为遵守提供应管理公司所有保险单条款而必须或恰当行动；进行宣传和推广，安排并监督公共关系和广告，并依照第10.1.1条制定市场营销筹划；制定娱乐和休闲政策（涉及定价）；以及采用管理公司以为必须或恰当行动以维持原则，并履行在本合同项下应由管理公司履行或可由管理公司履行所有其她职责和义务。如果管理公司按照本合同条款（涉及但不限于第3.1.3（h）,（i）和（k）条）授予其权利决定代表业主订立一项允许合同、租赁合同或其她合同，管理公司应有权聘任第三办法律顾问提供征询意见并协助管理公司就该等允许合同、租赁合同或其她合同进行谈判，相应费用作为运营费用，管理公司不应被规定使用公司人员就该等允许合同、租赁合同或其她合同进行谈判。权利授予限制尽管依照第3.1条向管理公司授予了权利，在未对本合同项下需要业主批准任何其她情形进行限制前提下，如下事项均应获得业主批准：对符合如下条件因酒店运营而产生任何第三方主张追诉或辩护，（i）其预测成本等于或高于人民币500,000元（该等金额应依照生效日后每年1月1日指数逐年提高），并且（ii）未能被保险范畴全额涵盖（但可扣除金额除外）或保险公司否认保险范畴涵盖该等祈求或就保险范畴“保存权利”；但第3.1.3（l）及3.1.3（m）条规定管理公司抗辩权除外；但是，如果上述事宜涉及以业主或酒店名义诉讼和仲裁，则管理公司应提前告知业主，如果业主出于特别考虑因素提出以其她合理方式解决，则管理公司应予以考虑并尊重业主意见。 任何合同（或关于相似或类似货品或服务系列合同）订立，（i）该等合同需要每年支付总额超过（a）就家具、装置和设备合同而言，人民币500,000元，（b）就用品合同而言，人民币400,000元金额，该等金额应依照生效日后每年1月1日指数逐年提高；（ii）该等合同期限超过1年；或者（iii）该等合同期限超过剩余经营期限，但确因酒店运营需要，业主不得不合理地回绝，但不涉及如下合同：（a）本合同项下已明确拟定费率集中服务合同；（b）与同一用品有关一系列合同；（c）一项特别客户活动所需用品合同；（d）与运营有关水、电、气、暖等公共设施和保险合同；以及（e）员工薪酬或福利合同；以及 以业主名义并代表业主借入任何款项或产生任何债务（业主有权自行决定与否予以或回绝批准）；但前提是前述规定不得被视为限制管理公司依照本合同就酒店运营过程中发生货品和服务产生交易应付款项。开业前服务管理公司应当提供附录C中所规定之开业前服务。

费用和开销管理费在经营期限内，业主应依照前一种月酒店总运营收入按月支付基本费。业主应根据自该会计年度开始之日起至前一种月结束之日期间合计产生调节后总运营利润（应将该会计年度已支付奖励费考虑在内）按月支付奖励费。所有管理费应在运营报告中列明。在业主收到任何会计年度年度运营报表后三十（30）天内，管理公司应向业主提供一份调节表，阐明该会计年度管理费总额计算和支付状况，并且对该会计年度实际支付管理费中多付或少付某些进行恰当调节。因该等调节而欠款一方应在该调节表提供应业主后三十（30）天内向另一方支付该等款项。管理公司可自行决定，在不增长管理费前提下，将管理费在本合同项下管理费以及另行订立有关允许和特许合同项下允许费或特许使用费之间进行分摊，但前提条件是该等分摊不得对业主导致任何不利经济影响。集中服务费业主应于每月末就如下事项支付集中服务费：（a）前一种月为酒店提供强制集中服务；以及（b）在前一种月中，业主选取参加期间内提供选取性集中服务。管理公司应将该等集中服务费用于相应集中服务。业主应按月支付所有市场营销基金投入。所有集中服务费和市场营销基金投入及其相应使用状况应在运营报告中列明。可补偿费用业主应就管理公司产生所有可补偿费用进行补偿。如果业主无任何合理理由，未能及时（不超过十（10）个工作日）对管理公司进行偿付，管理公司应有权（但无义务）在向业主进行分派前，自行从酒店运营中任何可获得资金（涉及运营账户和储备金）中获取相应资金，以偿付其预付所有款项及第4.4条规定利息。所有可补偿费用均应在运营报告中列明。利息若任何一方在本合同项下对另一方或其任何关联公司或指定人员到期应付任何费用或其她款项未能在到期后三十（30）天内予以支付，则除到期应付款项外，付款一方还应按照利率，就该款项到期日后每一日支付利息，按月计算复利。费用和开销支付支付时间、地点和方式。在本合同项下应向管理公司或其任何关联公司支付管理费、集中服务费、市场营销基金投入、可补偿费用以及所有其她款项应于管理公司或其关联公司送达发票之日到期，并且应以可直接获得资金，在管理公司不时指定地点向管理公司或其任何关联公司进行支付。在向业主提交月度运营报告后，管理公司可以依照本合同规定从运营账户中支付应付给管理公司或其关联公司该等费用及其她款项。如果届时运营账户没有充分资金并且业主未依照资金祈求提供额外资金，管理公司应有权从储备金中支付该等款项，在此种状况下，业主应在收到告知后三十（30）天内补足储备金中由管理公司提取金额。此外，在以电子借记/贷记转账方式支付该等款项状况下，业主应支付对实现该等资金转账必要或恰当费用和成本，并采用对实现该等资金转账必要或恰当行动。管理公司可以合理规定不时更改其指定电子借记/贷记转账程序。不得抵销。除非本合同另有规定，本合同以及业主和管理公司或她们关联公司之间所有有关合同项下所有付款均基于独立契约而进行，任何一方均不得抵销另一方或其任何关联公司主张损害补偿或欠款。税向管理公司支付管理费应为扣除任何政府机构向管理公司或其任何关联公司征收所有有关销售税、增值税、使用税、总收入税、消费税、商品和服务税及其她类似税费（如有）后净值，但针对管理费而向管理公司征收营业税（含该等营业税任何附加费）和所得税应由管理公司自行负责。根据本合同项下应支付或报销给管理公司集中服务费、市场营销基金投入以及可报销费用及所有其她成本、开销、费用和收费（管理费除外）应为扣除任何政府机构向管理公司或其任何关联公司征收所有预提/所得税（如有）有关销售税、增值税、使用税、总收入税、消费税、商品和服务税及其她类似税费（如有）后净值。货币兑换除非另有相反阐明，本合同中提及所有金额（无论使用“RMB”符号还是以其她方式表达）均应指人民币。本合同项下应向管理公司支付所有款项应以人民币支付。如果任何一款项必要以其她货币支付，则按照支付日汇率进行兑换和支付：

酒店建设酒店建设业主应提供或获取根据本合同（涉及但不限于原则、技术服务合同和设施筹划）完毕酒店开发和建设所需所有融资和其她资源。管理公司不应被规定为酒店建设提供任何资金。所有关于酒店设计方案与技术规格应按照技术服务合同规定获得顾问承认。业主应：（a）在外部融资日前完毕项目融资；（b）进行所有必要工作以促使在外部动工日之前动工；以及（c）进行所有必要工作以促使开业日在预测开业日前发生，时间在上述各项中非常重要。业主应促使酒店设计和建设按照原则、经管理公司和/或顾问承认设计方案与技术规格以及所有合用法律执行和完毕。业主应向管理公司提供其合理规定文献、材料和其她信息以证明业主在本第5.1条规定期间期限内履行了其义务。管理公司终结权如果浮现下列状况，管理公司可以通过提前六十（60）天向业主发出书面告知方式终结本合同：（i）业主未能在外部融资日前完毕项目融资（在各个状况下如发生了特别事件，则相应顺延），但如果在管理公司因业主未能完毕此节点而行使其终结本合同权利之前，业主完毕了该等有效融资，则该终结权应被视为放弃；（ii）未能于外部动工日前开始动工（如发生特别事件，则相应顺延），但如果在管理公司因业主未能完毕此节点而行使其终结本合同权利之前，动工已开始，则该终结权被视为放弃；（iii）动工后，酒店建设工程被严重迟延或停滞至少持续九十（90）天（可根据第19.8条规定因特别事件而延长）；或（iv）开业日未能于预测开业日前发生（如发生特别事件，则相应顺延）。终结效力在管理公司根据第5.2条规定终结本合同状况下，业主不承担任何违约责任，但应向管理公司支付在本合同、技术服务合同以及业主和管理公司及她们各自关联公司在终结日之前订立关于酒店任何其她最后合同项下截至终结日到期未付任何款项（涉及该等合同项下所有到期应付补偿）。恢复权尽管有前述规定，如果本合同根据第5.2条被终结，并且业主或其任何关联公司在该终结日后三年内任何时间选取在该场地上或其中某一某些上修建一家酒店，且该等酒店与品牌或任何管理公司其她品牌构成竞争或处在相似品质级别，则（i）业主应及时通过向管理公司发送书面告知方式告知其该项意图或行为（该告知应以合理详细限度阐明拟建酒店特性）；（ii）管理公司将有权在收到业主发出书面告知后九十（90）天内向业主发出书面告知恢复本合同（以大体一致形式，且仅可因酒店类型、范畴或设计变化而做出必要修改）及任何其她有关最后合同，涉及但不限于技术服务合同；但是，如果业主未能发出该等告知，管理公司应有权在下述日期中较晚者之前向业主发出书面告知从而恢复本合同及任何其她有关最后合同：（y）管理公司实际知晓该新项目后九十（90）天；或（z）该新项目竣工后九十（90）天，并且，业主该等关联公司应承担业主于本合同或其她有关合同项下所有义务（如合用）；以及（iii）业主（或其关联公司）有义务勤勉地完毕新项目，并自行承担费用。如果在上述终结日至业主该场地上或其中某一某些上修建一家酒店期间内，管理公司在限制区域内已经管理了此外一家品牌酒店，则管理公司应有优先权以其旗下更高品位品牌按本合同管理酒店。本合同中规定应向管理公司支付费用和收费应保持不变。在管理公司根据本第5.4条行使恢复权状况下，管理公司应有权收取重新启动费用，该等费用由业主与管理公司在诚实信用基本上共同拟定。关于本第5.4条任何争议应根据第十七条规定交由专家解决。本规定在本合同终结后继续有效。对设施筹划修改未经管理公司事先书面批准（管理公司有权独立自主决定与否予以批准），业主不得对设施筹划做出任何重大修改。

酒店运营商业筹划拟议商业筹划。管理公司应于每一会计年度开始前第六十（60）天或之前，制定并向业主提交下一种会计年度运营预算和筹划（涉及预测资本筹划）（“商业筹划”），该等预算和筹划应根据管理公司原则筹划和预算规定进行编制，其中应至少涉及如下项目年度预测：对下列事项预估：（i）酒店经营业绩（涉及预估总运营收入、部门利润和总运营利润）；（ii）平均房价；（iii）每间可用客房收入；（iv）总劳动力成本；（v）管理费、集中服务费、市场营销基金投入，以及业主在本合同项下应向管理公司及其关联公司支付其她款项；（vi）可预见可偿付费用；（vii）酒店市场营销筹划；（viii）酒店购买筹划；对该会计年度拟进行常规设备改建和重大设备改建阐明，并逐项列明与此有关预测资本支出，涉及资本化租赁支出及应急费用项目；预估钞票流量表，涉及任何预测需要业主提供资金项目清单，以及最低营运资金规定等；雇佣筹划概述以及酒店人员薪酬筹划；对与酒店有关重大未决诉讼、法律行动、法律程序、质询或调查之现状描述；以及在无前述其她规定前提下，对预测原则更改有关开销阐明，但是，本第（f）条不能被用来限制管理公司实行该商业筹划准备期间尚未有效原则更改权利。商业筹划批准。在收到管理公司提交拟议商业筹划后四十五（45）天内，业主应进行审视并通过书面形式以合理详细限度向管理公司提出对该等拟议商业筹划任何意见。如业主未能在上述期限内以书面形式提出意见，则应视为业主已经批准所提交该某些商业筹划。如业主根据本第6.1.2条规定对拟议商业筹划中任何某些提出异议，业主和管理公司应于管理公司收到业主异议后十四（14）天内进行会晤并讨论该等异议；讨论之后，管理公司应提交对该等拟议商业筹划书面修订。业主和管理公司应通过合理善意努力，在有关会计年度1月1日之前就商业筹划达到一致。拟议商业筹划在按照业主和管理公司批准或依照第6.1.3条项下决策拟定修订进行修改后，应成为下一会计年度商业筹划。业主应以合理行为及审慎商业判断对商业筹划（涉及资本筹划）所有和任何某些进行批准或提出反对意见，但是，业主在如下事项上没有批准权：（i）任何本合同条款明确商定支付原则（涉及依照本合同规定可不时调节原则）费用（涉及但不限于管理费、集中服务费、市场营销基金投入、预订费等）或按照原则或合用法律需要费用；（ii）酒店提供任何商品或服务价格或费率，涉及但不限于，房价与餐饮价格（但业主对每间可用客房收入有合理批准权）；（iii）酒店人员详细薪酬原则，涉及按照公司、地区或品牌原则向酒店人员提供员工福利或额外福利，但前提是酒店人员详细薪酬原则将与中华人民共和国境内其他国际酒店管理公司所管理豪华酒店人员详细薪资水平相称；以及（iv）超过业主和/或管理公司控制范畴成本和开销或对预测成本和开销增长（例如，房地产及动产税、税收、税额、公用设施成本和保险费）。除上述规定外，仅针对业主在常规设备改建或重大设备改建批准权方面，业主在如下开销上没有批准权：（a）用于任何历经一年以上，且已被业主批准或业主没有批准权任何常规设备改建或重大设备改建上，因通货膨胀而增长开销；（b）为保护酒店或其客人或酒店人员健康、安全或利益所必须紧急开销；（c）任何本合同条款明确商定支付原则（涉及依照本合同规定可不时调节原则）费用或按照原则或合用法律需要费用；或（d）超过业主和/或管理公司控制范畴成本和开销或对预测成本和开销增长（例如，房地产及动产税、税收、税额、公用设施成本和保险费）。尽管本合同中有相反规定，双方应视状况进行必要会晤讨论商业筹划，管理公司应善意地考虑业主就商业筹划中每一项目所关怀问题（如有）。商业筹划争议解决。如果业主和管理公司尽管付诸了合理善意努力但仍未能于有关会计年度1月1日前就该会计年度商业筹划达到最后一致，则该等商业筹划中没有争议某些应于该会计年度1月1日生效，并且任何一方均可以根据第十七条规定将有争议事项交由专家解决。在解决争议期间，就第一种会计年度而言，管理公司应依照原则、本合同和行业惯例经营酒店。如果争议与第一种会计年度之后某一会计年度有关，则该会计年度上一种会计年度商业筹划应在争议解决期间合用于该等有争议事项，但是上一种会计年度商业筹划（或，如果更早，则为关于该等争议事项预算支出已被批准最后一版商业筹划）中就该等事项规定预算支出应依照自上一种会计年度（或，如合用，在上一种会计年度和关于该等争议事项预算支出已被批准最后一版商业筹划生效会计年度之间每一种其她会计年度）1月1日起指数增长比例而增长。关于任何该等争议决定一经做出（无论是通过业主和管理公司达到一致方式，还是通过第十七条规定专家解决程序方式），即应就该等事项具备拘束力。根据商业筹划经营。管理公司应尽商业上合理努力，根据有关会计年度商业筹划经营酒店。但是，业主和管理公司确认，任何商业筹划编制存在固有不精准性，并且管理公司可以在如下方面与任何商业筹划不相符：管理公司可以将商业筹划中某一项目中节约成本用于抵销另一项目成本增长；如在任何会计年度中，酒店入住和使用状况超过该会计年度商业筹划中预测入住和使用状况时，该等会计年度商业筹划中规定随酒店入住和/或使用状况而变化开销应相应地增长；管理公司可以支付所有其无法控制开支（涉及房地产和动产税、公用设施和保险金），无需参照该会计年度商业筹划中规定金额；管理公司可觉得避免对人潜在伤害或对酒店或其她财产潜在损害而进行任何合理必要紧急开支，无论该会计年度商业筹划与否规定了该项开支，亦或该项开支与否在该商业筹划规定金额范畴内；以及管理公司可觉得遵守任何合用法律或管理公司防火和生命安全原则，或者为纠正或防止对任何合用法律或管理公司防火和生命安全原则违背，或者为防止或补救对与酒店有关任何合同任何也许发生或实际存在违约而进行合理必要紧急支出，无论该会计年度商业筹划与否规定了该项支出，亦或该项开支与否在该商业筹划规定金额范畴内。在超过会计年度商业筹划中列明合计支出百分之五（5%）之前，管理公司应获得业主事先批准（该批准不应被不合理地回绝），但该批准范畴仅限于该支出不会以任何方式与以上本第6.1.4条列明所容许与任何商业筹划不相符任何方面有关。商业筹划中预测。业主确认：（a）管理公司或其任何关联公司在生效日前或本合同（涉及商业筹划）项下做出所有预算和财务预测旨在协助酒店经营，业主或任何第三方不得依赖其中所预测信息或成果精确性；并且（b）管理公司亦不担保该等预算及预测中信息或成果精确性。相应地，（i）管理公司或其任何关联公司均不就该等预算或预测与实际运营成果之间差别向业主或其她任何主体承担任何责任；（ii）酒店未能完毕任何会计年度商业筹划不得构成管理公司违约，亦不得予以业主终结本合同权利，除非业绩测试中有明确规定；以及（iii）如果业主向第三方提供任何该等预算或预测（不得违背第19.9条保密条款），业主应以书面方式告知该第三方本第6.1.5条规定免责条款内容。维护和修理以及设备改建维护和修理。管理公司应进行所有下述维护和修理或促使所有下述维护和修理被完毕：（a）管理公司以为：（i）对保持酒店良好工作秩序和条件并遵守原则而言必要或恰当维护和修理；或（ii）对遵守任何合用法律以及纠正或防止对任何合用法律违背而言必要或恰当维护和修理；或（b）有关商业筹划中规定或经业主另行批准维护和修理。但是，如果因某种情形发生使该等维护和修理成为必要，并且业主已就该等情形发生得到或有权获得担保或保证权益，则管理公司应尽其合理努力以业主或管理公司名义实现该等担保或保证，而业主将全力配合管理公司实现该等担保或保证。管理公司应使用运营账户中资金进行维护和修理。常规设备改建。管理公司应促使所有下述常规设备改建被完毕：（a）管理公司以为：（i）对保持酒店良好工作秩序和条件并遵守原则而言必要或恰当常规设备改建；或（ii）对遵守任何合用法律以及纠正或防止对任何合用法律违背而言必要或恰当常规设备改建；并且（b）有关商业筹划中规定或经业主另行批准常规设备改建。为了便于为常规设备改建提供资金，管理公司应通过从运营账户向储备金转移资金方式，按月留存一笔储备金投入款项。储备金产生所有利息均应加入储备金，不得抵销规定存入储备金金额。每一会计年度末，储备金中未被支出所有款项应结转至下一会计年度，且不得抵销任何后续会计年度储备金投入款项。业主确认，在储备金中留存规定数额资金并不能保证储备金可觉得满足业主在本合同项下义务提供足够资金，并且业主仍应有责任为履行其在本合同项下义务提供额外资金。此外，如果因某种情形发生使该等常规设备改建成为必要，并且业主已就该等情形发生得到或有权获得担保或保证权益，则管理公司应尽其合理努力以业主或管理公司名义实现该等担保或保证，而业主将全力配合管理公司实现该等担保或保证。重大设备改建。在遵守第6.2.7条前提下，管理公司应促使所有下述重大设备改建被完毕：（i）对酒店遵守原则而言必要或恰当重大设备改建；或（ii）对遵守任何合用法律以及纠正或防止对任何合用法律违背而言必要或恰当重大设备改建；并且（b）有关商业筹划中规定或经业主另行批准重大设备改建。经业主批准，管理公司应有权将与任何重大设备改建有关工程承包给其关联公司。所有重大设备改建应由业主承担费用，且不得使用运营账户