设立私募股权投资公司的可行性研究应用报告

设置股权投资企业可行性研究汇报目录一、设置股权投资企业宏观背景和外部环境 1（一）中国经济发展已步入资本主动出击，寻求产业阶段 2（二）以来全球金融危机对中国资本历史性机遇 3二、设置股权投资企业意义 4（一）顺应时代时尚，把握经济发展脉搏 5（二）培育下一代需要 6一、设置股权投资企业宏观背景和外部环境（一）中国经济发展已步入资本主动出击，寻求产业阶段改革开放以来，中国投融资格局发生了很大改变，由“居民积累为主，国家利用为主”“高投入、高成长、低效益”粗放式经营转变为“居民积累为主、市场利用为主、投资技术为导、资金效率为本”投资市场化、效益化、专业化模式。改革开放以来，中国企业发展模式，也由产业规模经过本身积累逐步壮大向“产业运行+资本运行”模式转变。回望中国经济发展和中国在国际上地位，能够发觉，中国经济已经经历了两个阶段，现在正开始第三个阶段：第一阶段改革开放20年（1978-1998），中国经济取得了巨大发展，引发了世界重视。1997年亚洲金融风暴，却愈发健康了中国经济，在亚洲四小龙遭受金融风暴重创时候，中国登上了亚洲强国位置。第二阶段从1998到，中国用了时间，成为了世界经济大国；中国企业也在这中，实现了飞跃。作为一般民众最轻易感知，就是：1998年以前，上亿规模企业，尤其是民营企业，是屈指可数，然而到了，民营企业已经达成了动辄几十亿规模；福布斯富豪排行榜在1998年以前，上亿身家企业家已经能够上榜了，而到了，上榜富豪身家已经涨到了几十亿甚至上百亿；1998年以前资产，企业运行关键是简单产业运行，能够认为是量变积累，而1998年到期间，大量优质企业经过将产业运行和资本运行良好结合，利登上中国甚至国际资本平台，从而实现了从量变积累到质变飞跃。第三阶段从开始，中国经济开始进入第三个发展阶段。第二个阶段是产业积累达成一定程度，开始实施资本运行，是产业寻求资本；而第三阶段，则是资本运行主动出击，寻求产业，表现形式有两种：第一个、已经登上资本平台有实力企业，主动展开收购吞并等资本运行，从而实现强者恒强。第二种、多种资本联合起来，主动、主动寻求含有飞跃发展可能性，而现在却仍然处于比较弱小阶段企业、项目，从而帮助企业用3-5年就加速完成原来需要用才能走完产业积累道路，并顺利登上中国甚至国际资本平台。产业、资本发展示意图：产业、资本发展阶段产业、资本发展阶段第一阶段段：改革开发至1998年产业缓慢积累阶段产业资本在不一样发展阶段关系和相互作用第二阶段段：1998—产业积累到一定阶段，主动寻求资本助力资本主动出击，寻求产业，实现资本和产业良好结合，从而实现资本价值最大化第三阶段段：全球金融危机开始资本主动出击，在欧美日本等国家，已经取得了充足发展；在中国，也早已经有之。早在1990年以前，就由政府出资组建了中创企业、上海高技术投资企业等。但中国专业投资企业，是以后，伴伴随中国经济腾飞，产业运行和资本运行逐步结合和网络、高科技发展，才开始真正起步，这期间成长了市场化运行第一批专业投资企业（如湖南电广传媒100％持股深圳市达晨创业投资）。（二）以来全球金融危机对中国资本历史性机遇以来全球金融危机，对中国来说，是利远大于弊。即使中国经济也遭受重大打击，但相较和美国、日本及欧洲国家，中国所受到影响是最为有限，中国也将是最先恢复“健康”大国。美国、日本及欧洲强国大伤元气机会，成为了中国由世界大国向世界强国转变历史性机遇。全球经济危机，将使中国资本进入腾飞发展阶段，为中国资本登上世界资本舞台发明了历史性机遇：（1）经济危机后，将是中国从经济大国成长为经济强国历史性机遇，经济强国肯定需要强大资本体系给予支持；（2）国际经济遭受危机重创，而中国资本充裕，配合以中国实体经济愈加快复苏和健康发展，将使中国资本得到更多投资机遇；（3）经济危机为资本带来最现实实惠，就是：资产大幅度贬值，使得原来需要10元钱能购置到，变成用3、4元就能够买到。如股指从6100多点跌到最低不足1600点，上千万元一亩土地，贬值到甚至几百万元，石油从150美元跌到40美元一桶等。（三）中国资本体系已达成基础完善，资本退出渠道有保障经历了产业主动寻求资本发展阶段后，在产业、资本力量共同推进下，中国多层次资本市场体系已逐步完善，含有了比较优良进行资本寻求产业，主动开展股权投资政策环，为资本投资产业股权退出提供了良好条件：中国沪深交易所上市；创业板；境外资本市场上市；股权转让，如上市企业增发收购、其它股东及管理层收购等。1．股权全流通开始实施股权分置改革，实现了证券市场全流通，处理了股权投资退出问题。简单说，就是：原来在企业上市前投资股票不能抛售，现在已经能够抛售了。这一制度实现，直接造成了中国近两年投资于上市前企业业务开始迅猛发展。2．中小企业板和创业板陆续推出主板、中小企业板和创业板等多层次资本市场建设和发行融资制度改革，在大大降低上市门槛同时，放宽了对多种股权投资限制，使投资于上市前企业更为便利。中小企业板5月推出，尽管期间经历了股权分置改革、经济危机等暂停上市累计长达两年多时间，至今上市企业数量仍然达成270余家。创业板经历了十年酝酿，5月1日，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行措施》终将开行。能够这么说，创业板是此次经济危机强迫下产物，在经济危机这么背景下推出创业板目标，就是为了激活资本主动向产业对接。至此，中国资本市场已形成主板、中小企业板、创业板梯级、层次状多级资本结构。主板关键针对大型企业上市，中小企业板关键针对5000万以上股本企业上市，创业板关键针对1000万以上股本企业上市。二、设置股权投资企业意义（一）顺应时代时尚，把握经济发展脉搏每一个经济发展区间，全部会有这个经济区间特点，全球经济危机下，政府加速了创业板推出，是政府对“资本主动出击，帮助产业加速发展”最好佐证。我们作为已经含有一定资本运作实力企业家，必需要主动行动起来，才能不被甩下“时代马背”。（二）培育下一代需要我们作为老一辈企业家，已经拥有了一定产业基础和实力，我们思维，更多还是传统产业运行思维；但我们应该清醒地认识到：我们下一代，她们要在她们时代上含有竞争力，肯定不能走我们模式，肯定要掌握她们在她们那个时代最优异经营理念。所以，在中国当下所处经济发展阶段下，并借鉴欧美日等国家发展轨迹，走“资本主动出击，帮助产业加速发展”道路，既是我们老一辈企业家不被甩下“时代马背”需要，更是借助这个平台，培育我们下一代，让她们在她们时代更具竞争力需要。（三）取得可观投资收益资本总是存在短缺，总是资本选择项目，项目竞争资本。资本逐利性和短缺性，决定了资本能够从很多项目中选择最好项目进行投资。我们从产业经营走过来企业家是最清楚：（1）我们项目选择，更多是在自己原有项目标基础上进行再拓展或自己熟识产业范围，难以完全跳开我们自己所处或熟识行业、产业；然而资本选择项目，则能够从全部正当行业、产业中筛选，并招募、聘用意向性投资行业教授给予分析。所以，资本选择项目，含有更宽广范围。（2）我们选择项目，更多是在自己所处熟识地域内选择，然而资本选择项目，就我们来说，能够从整个中国范围进行选择。所以，资本选择项目，含有更宽广空间。（3）我们选择项目，更多是讲究“机不可失，失不再来”；而资本选择项目，更多是讲究“宁可错过，不可做错”，因为对资本而言，错过了这个项目，错过了这个时机，还能够等候、寻求其它项目和时机。所以，资本选择项目，含有更宽广时间。因为“资本主动寻求项目”所含有这些优势，国际、中国上，“资本主动寻求项目”所取得收益，是远远高于产业运行所取得收益。三、股权投资企业设置和运行方案（一）注册资本首期注册资本不低于3000万元，其中现金出资不低于1000万元，其它出资以全部股东评定认可含有相当经济效益实物资产、股权资产出资。（1）之所以将首期注册资本设定为不低于3000万元，是因为投资企业要含有一定投资实力；在取得了一定经济效益后，再对投资企业增资。（2）之所以出资中以“含有相当经济效益实物资产、股权资产出资”，是因为将本身值得投资企业来投资项目，注入投资企业，使得投资企业成立时候就含有项目运行，这既能够锻炼、加速投资企业业务能力增加，又使得投资企业本身含有经济效益。当然，也能够考虑对投资企业全部以现金出资，再收购股东拥有“含有相当经济效益实物资产、股权资产”。（二）机构设置企业遵照精简、高效标准，设置办公室、财务部、投资部、研发部。业务人员、工作实施扁平化、交叉化任职和管理模式。办公室设行政秘书一位；财务部设会计、出纳各一位。为了集思广益，听取企业以外专业人士声音，设置顾问团，顾问团组员由法律、会计、经营管理、具体项目标教授等方面业内精英组成。组织结构图办公室(设行政秘书一位)办公室(设行政秘书一位)股东大会/董事会/监事会总经理财务部（会计一位，出纳一位）风险控制委员会投资部（5人左右）研发部（4人左右）顾问团（1）风险控制：风险控制委员会由一位常务董事担任主任，组员由投资部人员、研发人员、外聘顾问、企业董事等针对具体投资项目而选择性组成，不一样投资项目，组员不一样。每个项目标风险控制人员选择5人左右，由主管风险控制委员会常务董事为组长；一位最了解该项目且不是该项目投资经理人员为副组长，为该项目标常务风险控制人，每个季度发表一份风险汇报，如遇特殊情况，则发表临时专题风险汇报；其它人员为组员，对项目发表独立风险汇报。该项目标投资经理不能为本项目标风险控制委员会组员。（2）投资决议：投资决议委员会是企业投资决议机构，投资决议委员会由一位常务董事担任主任，组员由投资部人员、研发人员、外聘顾问、企业董事等针对具体投资项目而选择性组成，不一样投资项目，组员不一样。80%以上赞成投资方为经过。每个项目标投资决议人员选择不低于5人，由主管投资决议委员会常务董事任组长；其它人员为组员，对项目发表独立投资决议汇报。该项目标投资经理不能为本项目标投资决议委员会组员。同一个项目，风险控制委员会组员和投资决议委员会组员重合程度不能超出50%。风险控制会议，投资决议委员和投资项目组组员必需参与；投资决议会议，风险控制委员和投资项目组组员必需参与。（3）投资和研发：投资和研发人员共同组成企业投资团体，为企业关键，关键工作为：寻求项目，研判项目，提出项目投资可行性汇报；已投资项目标后续管理及帮助已投资项目标上市、投资退出等具体操作工作。投资部和研发部人员能够相互交叉担任，依据各个人员擅长、工作安排等由总经理组合而成，形成项目团体。项目团体设项目经理一位，项目常务助理兼研发人员一位，财务助理一位，法务助理一位。（4）总经理：总经理为企业常务董事，同时为投资决议委员会和风险控制委员会组员（不得担任主任）。不仅对董事会负责，在投资决议中对投资决议委员会负责，在风险控制中对风险控制委员会负责，能够由含有对应能力企业股东担任，也能够外聘职业经理人。如为外聘职业经理人，则必需在具体项目中伴随投资，给企业整体业绩分成；或由外聘经理转为投资企业5%股份以上股东，再由企业给一定程度“干股”，即享受收益权，不享受股本权。（三）激励制度企业项目人员实施低基础工资，高绩效工资激励制度，并从制度上设计为：项目人员必需尽职尽责，主动主动，勇于和企业一起担当风险，才能取得丰厚回报。如：（1）上文对总经理激励。（2）项目经理必需要在自己负责项目中，伴随投资10万元左右，其它项目组员伴随投资3-5万元，同时企业给相同金额期权。如该项目达成预期目标，企业将该期权奖励给项目经理。比如：张经理提议投资某项目，并为某项目标项目经理，张经理必需要伴随投资10万元股份，同时企业给10万元股份期权，假如达成预期效益，该10万元期权股份归张经理全部。（3）风险控制委员会和投资决议委员会组员除了主任是专职以外，其它组员依据具体项目而组成，产生方法为主动竞聘，主任和总经理筛选。风险控制委员会和投资决议委员会各组员全部需要发表书面独立而明确见解，并统计在案。该两委员会委员实施末位淘汰和奖罚制，将依据每个委员对各个项目标研判，对正确率最低委员给予淘汰，如为企业职员，则直至离职；正确率高委员，给重奖（即便该委员提出是反对投资，实际上投资失败了，也一样给重奖）。四、股权投资企业投资和退出方案（一）投资理念（1）投资领域：国家扶持创新型产业、上市企业、拟上市企业股权投资、参与定向增发、企业并购重组等。（2）投资周期：通常一个投资周期在三至五年。（3）投资对象选择条件：优异关键团体宽广发展空间高成长行业领先技术水平创新商业模式行业或子行业前三名企业法律关系清楚，没有上市阻碍（4）投资额度：500万人民币至5000万人民币（二）投资决议程序项目信息搜集项目信息搜集立项提议立项评审投资决议委员会经过经营层审核经过尽职调查立项项目投资项目投资管理项目投资退出项目投资总结（三）退出机制拟上市企业股权投资，则关键考虑上市后退出；参与定向增发，则完成锁定时后抛售股票；企业并购重组，通常在并购重组前就已经做好退出安排，如合作伙伴收购、资产拍卖、股权拍卖、项目开发等方法；其它股权投资，则通常暂不考虑退出，而是分享该企业成长带来收益，及至等候产业发展到一定规模，再考虑退出。当然，通常在进行股权投资前，全部会和被投资方或被投资方关键股东签署“对赌协议”，该协议将约定：达成什么样情况下，如不能达成预期发展目标，则由被投资方或被投资方关键股东回购投资并给赔偿；如被投资方或被投资方关键股东不推行或无力推行，则我方投资股权将增加多少以取得赔偿，如从20%变为40%，同时其它股东降低对应股权。五、股权投资企业风险控制方案风险控制关键从企业内部、对赌协议、项目企业监管三个方面进行控制。（一）资产管理企业内部控制（1）企业总经理必需是含有投资业务能力资产管理企业股东担任，如为职业经理人，必需伴随投资（2）项目经理必需伴随投资（3）投资决议委员会组员全部含有丰富企业管理、运行经验，充足借助她们企业家素质做最终投资决议（4）风险控制委员会常务监控（5）对职员绩效激励（二）对赌协议控制所谓对赌协议即“估值调整机制”，是指投资者（委托方）和融资者（代理方）对于企业未来经营绩效不确定性“暂不争议”，而是约定：依据运行实际绩效调整企业估值，从而重新划定双方利润边界。在投资协议中，经过对赌性条款设计安排，能够有效地保护投资人利益。在投资协议中，必需明确写到，达成什么样情况下（如企业不能根据约定实现上市或出现实现上市已不可能事项），大股东必需根据一定投资回报率（如20%年复合增加率）回购投资企业所持有股份；假如在约定期限内没有回购股份，大股东将赔偿投资企业约定股份或其它赔偿方法。在蒙牛股份、永乐电器等经典专业投资案例中，全部采取对赌协议以保障投资者利益。（三）项目企业监管派驻董事或财务人员进驻项目企业，监管项目企业正当、合规、根据约定发展战略进行运行。一旦约定不许可事项发生或目标不能达成，投资企业将根据投资协议中对赌安排保障企业既得利益。六、股权投资企业发展计划该股权投资企业注册资本仅3000万元，而且现金出资仅仅1000余万元，其它1000余万元为实物、股权出资，所以企业经济实力是微弱，是难以进行大投资，投资项目是有限。依据企业发展规律，将企业发展设定为三个期间：培育期、发展期、成熟稳定时。（一）培育期在企业成立后一至两年内，为企业培育期，关键工作为：（1）组建团体，完善管理：即物色、筛选职员和顾问，组建起一支高素质，高品质能和企业共进退团体，并完善企业内部管理。（2）和业内同行建立良好关系：投资行业和其它行业一个很大不一样，就是：投资机构之间，合作共赢远远大于竞争。所以，和其它已经成熟大投资机构建立良好关系是极其关键。（3）搭建项目资源渠道，积累项目资源：搭建起获知项目标资源渠道，并做好研发工作，贮备项目资源。搜集项目300个以上，贮备项目30个以上，关键跟进项目15个以上，关键跟进项目中，拟上市企业引进战略投资者项目7个以上。（4）投资试水：前两年投资项目2至3个，投资金额万元以内，单个投资项目500万元以上。关键考虑和其它大投资机构进行伴随投资，即比如其它大投资机构投资5000万元项目，我们也伴随投资1000万元。（5）拓展融资渠道：国际上投资机构，全部有着自己稳定、稳健融资渠道，实际上，融资渠道几乎决定了投资机构生命长度。任何一家投资机构，完全以自有资金发展，全部是有限，要想做大做强，必需要主动拓展融资渠道，寻求新资金起源。资金渠道关键有：被投资企业发展壮大后，加入投资企业或和投资企业共同投资、寻求其它机构共同组建新投资企业或投资基金、发行信托、银行融资等。（二）发展期经过两年培育期后，假如企业发展势头良好，股东则应主动推进企业进入发展期。发展期最大特点，就是对资金渴求。发展期间大约为二至三年，期间关键工作以下：（1）融资增资扩股：以原股东为主，主动吸引新股东，将企业增资到6000万以上。银行贷款：以已投资项目标股权进行抵押贷款，用于新项目标投资。（2）项目贮备和投资：年贮备可行性项目30个以上，从全部贮备项目中选择投资项目3个以上，年投资金额3000万元以上。（3）早期投资项目标退出：最早投资项目，在发展期后期，已实现退出；如项目不佳，则也应依据对赌协议退出。（4）因为含有一定实力，能够主动参与上市企业定向增发、企业吞并收购等业务。（5）拓展新融资渠道，如信托融资、组建投资基金、代理机构投资等；并进行专业细分，新组建投资基金专注于某产业、行业投资。（三）成熟稳定时经过二至三年发展期后，企业已日趋成熟，含有本身融资、造血功效，不再需要母企业扶持。所投资项目开始陆续取得投资回报，新项目投资如火如荼开展，年投资项目达成5个以上，年投资额在一亿以上，平均所投资项目标单项金额也提升到3000万元左右。在业内含有一定影响力